证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2023-019
广州禾信仪器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年3月11日以邮件方式发出通知，并于2023年3月14日以现场加通讯形式召开。会议由董事长周振先生主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
结合全面注册制新规以及公司实际情况，为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，同意公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行适当调整。具体内容如下：
本次修订前：
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。本次修订后：
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1= P0－D上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。除上述内容调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容不变。表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：
2023-021）。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》
结合全面注册制新规以及公司实际情况，为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，同意公司对本次《向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行二次修订。表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事已发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-022）以及《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
结合全面注册制新规以及公司实际情况，为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，同意公司对本次《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》进行二次修订。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
独立董事已发表明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-022）以及《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》
公司因业务发展需要，拟向中国建设银行广州开发区分行申请综合授信额度（授信形式及品种包括但不限于短期贷款、银行承兑、非融资性保函、贴现、进出口押汇、信用证等），总额度不超过人民币5,000万元（含），授信有效期为1年；拟向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度（授信形式及品种
包括但不限于短期贷款、银行承兑、非融资性保函、贴现、进出口押汇、信用证等），总额度不超过人民币10,000万元（含），授信有效期为1年。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人周振先生和傅忠先生作为关联方，拟为公司本次申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
本次拟申请的是综合授信额度，具体授信品种及额度分配、使用期限、具体授信业务的利率、费率等条件及具体的担保范围、担保期间等内容以公司最终与银行签署的正式合同为准。本次申请综合授信额度及接受关联方担保决议的有效期为1年，自公司董事会、监事会批准之日起计算。
为保障银行融资的及时性，提请董事会授权董事长在具体办理本次银行融资时签署相关文件和手续。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振、傅忠回避表决。
独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》（公告编号：
2023-024）。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2023年3月15日