证券代码：300998 证券简称：宁波方正 公告编号：2023-008
宁波方正汽车模具股份有限公司关于控股子公司拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
宁波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波方正”）为持续推进公司的总体发展战略，进一步完善和加强公司业务的全国性布局，公司控股子公司安徽方正新能源科技有限公司（以下简称“安徽方正”）拟与上饶市欣昊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上饶欣昊”）签署《江西方正新能源科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”），共同投资设立江西方正新能源科技有限公司（以下简称“合资公司”，公司名称以市场监督管理局最终核准为准）。该合资公司注册资本为3,000万元人民币，安徽方正拟出资1,530万元人民币，占注册资本的51%；上饶欣昊拟出资1,470万元人民币，占注册资本的49%，均为自有资金出资。
公司于2023年3月14日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、 对外投资主体的基本情况
1、企业名称：安徽方正新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA8NF5YP91
3、法定代表人：方永杰
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：26,693.39万元人民币
6、主要经营场所：安徽巢湖经济开发区半汤大道与秀湖路交叉口东南侧01号
7、经营范围：一般项目：金属制品研发；电池制造；五金产品制造；电池销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 宁波方正汽车模具股份有限公司 | 70.03 | 18693.39 |
| 2 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 29.97 | 8000.00 |
| 合计 | 100.00 | 26693.39 | |
9、与本公司关系：系公司持股70.03%的控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权。
10、是否为失信被执行人：否
三、交易对手方介绍
1、企业名称：上饶市欣昊企业管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91361100MACAFHR597
3、执行事务合伙人：鄢勇
4、企业类型：有限合伙企业
5、出资额：壹拾万元整
6、主要经营场所：江西省上饶经济技术开发区彩诚汽车产业园2-10栋
7、经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：鄢勇对上饶欣昊的投资占比为98%，为实际控制人。
9、上饶欣昊与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。经查询，上饶欣昊不是失信被执行人。
四、合资公司基本情况
1、公司名称：江西方正新能源科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币3,000万元
4、注册地址：江西省鹰潭市高新技术产业开发区白露科技园43号路-2#
5、经营范围：生产、销售电池零配件，电子零配件，金属零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 安徽方正新能源科技有限公司 | 1,530 | 51% | 货币 |
| 2 | 上饶市欣昊企业管理中心（有限合伙） | 1,470 | 49% | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 100% | - | |
注：以上股东出资的资金来源为自有资金。
上述投资设立合资公司的基本情况具体以市场监督管理局最终核准为准。
五、投资协议的主要内容
（一）合资各方
甲方：安徽方正新能源科技有限公司
乙方：上饶市欣昊企业管理中心（有限合伙）
（二）合资公司基本情况
合资公司的基本情况详见“四、合资公司基本情况”。
（三）出资方式、出资期限及出资比例
1、合资公司的注册资本为：3,000万元人民币。
2、甲方以货币方式认缴出资1,530万元，股权比例为51%；乙方以货币方式认缴出资1,470万元，股权比例为49%。
3、甲方承诺在合资公司成立后5日内向合资公司缴付第一期1,000万元出资款；乙方承诺在合资公司成立后5日内向合资公司缴付第一期500万元出资款。在2030年12月31日前，在合资公司需要资金的情况下，双方约定完成各自实缴出资义务。
（四）合资公司组织机构
1、合资公司设立股东会、董事会及监事，分别行使决策及执行、经营管理、监督等职能。
2、股东会是公司的权力机构，应依照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
3、合资公司设董事会，董事会三人，甲方提名两人并经股东会选举产生，乙方提名一人并经股东会选举产生。董事长由乙方委派人员担任，董事长为合资公司法定代表人，董事会的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
4、合资公司不设监事会，只设一名监事，由甲方提名并经股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
5、合资公司设总经理一名，由董事会任命。
（五）权利和义务
1、双方享有如下权利（1）出席合资公司股东会，并行使表决权；（2）合资公司成立后，享有合资公司股东的各项权利；（3）法律、法规和《公司章程》规定享有的其它权利；双方承诺按投资协议的约定履行出资义务。
2、甲方确保合资公司在2023年12月31日前实现投产，并确保业务稳定及团队稳定，在生产经营期间，守法经营，安全生产，符合当地环保要求。
3、乙方负责：自投资协议签署之日起，协调鹰潭市相关政府部门按计划向合资公司交付项目租赁用地和租赁厂房并保证该等用地、厂房权属清晰，不存在任何影响合资公司生产经营事项；负责协调项目建设的相关报批手续，协调项目工程规划设计、施工、验收、产权登记过程中相关审批及管理事宜，并及时协助沟通和解决在项目建设和经营过程中产生的相关问题；协调对接客户资源，提升
合资公司盈利能力。
（六）违约责任
1、投资协议任何一方不履行或不完全履行投资协议项约定的，其他方有权通过书面通知的方式要求该方采取相应的补救措施，使投资协议项下的各项合作内容能够继续开展并实施；如其未根据要求采取相应补救措施的，其他方有权选择要求解除投资协议或继续履行投资协议。
2、投资协议任何一方不履行或不完全履行投资协议约定的事项或违反其在投资协议中所作出的各项陈述和保证，即构成违约，违约方应向守约方支付因违约行为而给守约方造成的损失。
（七）争议解决方式
凡因投资协议或于投资协议履行过程中如发生争议，双方可通过友好协商方式予以解决。如于争议发生之日起30日内仍未能通过协商方式解决争议的，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。
（八）其他条款
1、投资协议经双方签章后并自双方为本次合资设立合资公司事宜取得政府部门、甲方公司内部、乙方公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会审议通过、乙方投资决策委员会审议通过）之日起生效。
2、投资协议的任何修订、变更或补充，应经双方协商一致后另行签订书面补充协议，补充协议与投资协议是不可分割的整体。
3、未经其他方同意，投资协议任何一方不能转让其于投资协议下的全部或部分权利和义务。
4、投资协议一式伍份，双方各持贰份，其余壹份用于工商设立登记备案所需，各份具有同等法律效力。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据公司战略规划和经营发展需要，为持续推进公司的总体发展战略，进一步完善和加强公司业务的全国性布局。
2、存在的风险
截至本公告披露日，公司尚未与上饶欣昊签署投资协议。设立合资公司尚需提交相关地区工商、税务等政府部门登记核准，能否完成监管备案等程序存在不确定性。拟新设合资公司未来在经营过程中可能面临技术风险、市场风险、经营管理风险、政策风险、信用风险等风险。
公司将密切关注合资公司的设立及进展，积极防范和应对合资公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、《江西方正新能源科技有限公司投资协议》。
特此公告。
宁波方正汽车模具股份有限公司董事会
2023年3月14日