南华期货：2022年年度股东大会会议资料

南华期货股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年3月31日·杭州

目录

一、2022年年度股东大会参会须知

.....................................

二、2022年年度股东大会会议议程

.....................................

三、议案

议案1：关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 6议案2：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ....... 7议案3：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 14

议案4：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 26议案5：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案 ...... 54

议案6：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 61议案7：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 81

议案8：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案 ...... 86

议案9：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...... 95议案10：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案 ...... 108

议案11：关于提请审议《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案 ...... 112

议案12：南华期货2022年度董事会工作报告 ...... 117

议案13：南华期货2022年监事会工作报告 ...... 124

议案14：关于2022年财务决算的议案 ...... 128

议案15：关于2022年度利润分配的议案 ...... 131

议案16：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ...... 132议案17：关于董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 133议案18：关于监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案 ...... 134议案19：关于确认2022年度关联交易的议案 ...... 135

议案20：关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 139

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方

法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务

等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的

正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、

表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师见证，并出具

法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表

决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议时间：2023年3月31日14：30。

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过

交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

二、会议地点：

浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室

三、会议召集人：

南华期货股份有限公司董事会

四、会议主持人：

董事长罗旭峰先生

五、现场会议议程：

1、股东等参会人员入场、签到

2、介绍到会人员，宣布大会开始

3、推举计票人、监票人、发放表决票

4、审议各项议案

5、股东发言

6、收集表决票

7、计票人计票，监票人监票

8、休会、汇总现场及网络投票结果

（最终投票结果以公司公告为准）

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案一：

南华期货股份有限公司关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为做好上市公司《2022年年度报告》相关工作，公司根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，编制了《2022年年度报告》，其中财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。公司《2022年年度报告》已经2023年3月10日第四届董事会第七次会议审议通过，年报摘要于2023年3月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，年 报 全 文 披 露在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案二：

南华期货股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况逐项自查，公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。以上议案，请予审议。

附件：上市公司向不特定对象发行可转换公司债券条件的主要法规规定

附件：上市公司向不特定对象发行可转换公司债券条件的主要法规规定

一、《中华人民共和国公司法》的有关规定

第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

二、《

中华人民共和国证券法》的有关规定

第十二条 公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）具有持续经营能力；

（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

三、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》

（中国证券监督管理委员会令第206号）的有关规定

第二章 发行条件

第一节 发行股票

第九条 上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定

的任职要求；

（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不

存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务

报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投

资；

（六）交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近三个会计年

度盈利；增发还应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会

认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年

受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履

行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会

认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯

罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投

资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新

领域的业务。第二节 发行可转债第十三条 上市公司发行可转债，应当符合下列规定：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最

近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。第十四条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用

途。第十五条 上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案三：

南华期货股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

依据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和条件。为提升公司综合竞争实力，增强持续发展能力，公司拟向不特定对象发行可转债并上市。本次发行具体方案为：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

四、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

五、债券利率

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。

（一）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（二）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

七、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

八、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料新股或配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷(1+n)；增发新股或配股：P

=(P

+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=(P

-D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

九、转股价格的向下修正条款

（一）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。

十一、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三

十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

十二、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。

十三、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

十六、债券持有人和债券持有人会议

（一）可转换公司债券债券持有人的权利

1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转

债转为公司A股股票；

3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质

押其所持有的本次可转债；

5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可

转换公司债券本息；

7、依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有

人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人

的其他权利。

（二）可转换公司债券债券持有人的义务

1、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约

定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有

人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司

价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外、、合并、分立、解散或者申请破产；

4、担保人（如有）、担保物（如有）、或者其他偿债保障措施（如

有）、发生重大变化；

5、公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主

要内容；

6、公司拟修改债券持有人会议规则；

7、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的

债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

8、公司提出债务重组方案；

9、公司管理层不能正常履行职责，导致本公司债务清偿能力面

临严重不确定性；

10、发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、债券受托管理人；

3、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持

有人书面提议；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

十七、募集资金数量及用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

序号

募集资金拟投资方向

拟投资金额

1 提升期货经纪业务服务能力 不超过5亿元

等

不超过2亿元

提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资

提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的

投入、对公募基金子公司的增资等

不超过2亿元

资等

不超过1亿元

提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增

加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能

力

不超过1亿元6 其他营运资金安排 不超过1亿元

序号

募集资金拟投资方向

拟投资金额

合计 不超过12亿元

十八、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

十九、募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

二十、本次决议的有效期

公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

以上议案，请予审议。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案四：

南华期货股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司制定了向不特定对象发行可转换公司债券预案，具体内容详见附件。以上议案，请予审议。

附件：《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料附件：

南华期货股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

重要内容提示：

、本次向不特定对象发行证券方式：向不特定对象发行总额不超过人民币

亿元（含

亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

、关联方是否参与本次发行：本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）向公司原A

股股东实行优先配售，向原A

股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况逐项自查，公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转债的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人和债券持有人会议

1、可转换公司债券债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公

司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司

债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规

则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

2、可转换公司债券债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，

不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的

其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

东权益所必须回购股份导致的减资除外、、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）、担保物（如有）、或者其他偿债保障措施（如有）、发

生重大变化；

（5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

（7）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致本公司债务清偿能力面临严重不

确定性；

（10）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规

定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面

提议；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。

（十七）募集资金数量及用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

序号

募集资金拟投资方向

提升期货经纪业务服务能力 不超过5亿元

提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 不超过2亿元

提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、

对公募基金子公司的增资等

不超过2亿元

提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等 不超过1亿元

加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力 不超过1亿元

其他营运资金安排 不超过1亿元

拟投资金额合计

合计

不超过

亿元

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本节中关于公司的财务数据均摘引自经天健会计师事务所（特

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料殊普通合伙）审计的财务报告。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

2022

项目

年

日

2021

月

2020

日

年

日

货币资金1,761,453.71 1,658,291.12 1,155,909.79其中：期货保证金存款1,566,759.20 1,468,570.02 969,642.26结算备付金1,228.34 4,940.02 6,635.78应收货币保证金960,030.35 687,409.37 613,931.67应收质押保证金279,737.85 367,741.71 190,387.46应收结算担保金3,359.04 4,956.36 3,514.82应收风险损失款

70.55 6.33 11.46应收票据- - 512.22应收账款

121.38 5,357.57 235.18应收款项融资

100.00 579.00 299.48预付款项2,461.63 5,978.07 11,566.52其他应收款19,823.14 14,598.34 10,095.94

资产：

金融投资

:

交易性金融资产306,364.09 158,021.06 152,403.61其他权益工具投资- - 1,191.38买入返售金融资产- 8.00 -存货15,046.34 22,675.03 32,531.97发放贷款及垫款- - 1,454.35长期股权投资

272.50 2,017.04 345.30期货会员资格投资3,566.35 3,275.64 3,345.45投资性房地产

23.48 1,307.21 39.05固定资产22,907.68 24,153.49 2,733.64在建工程- - 14,357.88使用权资产3,726.95 4,251.64 -无形资产16,416.07 16,493.00 17,526.19递延所得税资产

745.62 -其他资产21,463.46 24,453.85 12,362.11

2022

项目

年

日

2021

月

2020

日

年

日

3,418,918.53 3,006,513.84 2,231,391.24

资产总计

负债

:

短期借款92,629.03 71,873.99 82,255.15应付货币保证金2,446,717.38 2,094,179.95 1,551,558.18应付质押保证金279,737.85 367,741.71 190,387.46交易性金融负债5,380.20 16,155.28 40,091.23期货风险准备金18,864.19 17,076.88 15,053.92应付票据- - 10,000.00应付账款

56.08 4,398.17 2,167.82卖出回购金融资产款- - 52.80应付期货投资者保障基金

70.61 67.34 55.15应付职工薪酬8,381.43 8,293.97 6,690.24应交税费1,935.42 5,145.01 673.91合同负债11,605.90 10,432.21 3,397.85其他应付款134,114.81 66,676.61 51,000.15代理买卖证券款24,124.13 21,731.76 24,989.77其他流动负债6,182.11 11,701.12 3,887.47预计负债- - 1,332.52应付债券51,029.09

- -租赁负债2,313.82 4,139.27 -递延所得税负债1,897.47 1,358.47 209.91

其他负债

1,374.69- -

其他负债

负债合计

3,086,414.21 2,700,971.76 1,983,803.52

实收资本(或股本)61,006.59 61,006.59 58,000.00资本公积119,072.82 119,069.48 86,145.89其他综合收益2,638.69 -3,087.95 -110.22盈余公积12,586.43 11,200.72 8,264.85一般风险准备15,701.22 13,919.67 10,726.15未分配利润120,650.18 101,651.74 82,639.93归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计

331,655.93 303,760.24 245,666.59

2022

项目

年

日

2021

月

2020

日

年

日

少数股东权益

848.39 1,781.83 1,921.13

)

合计

332,504.32 305,542.08 247,587.72

3,418,918.53 3,006,513.84 2,231,391.24

2、母公司资产负债表

单位：万元

负债和所有者权益（或股东权益）总计

项目

2022

项目

年

日

2021

月

2020

日

年

日

货币资金1,137,587.001,345,864.97 884,643.91其中：期货保证金存款1,097,122.221,285,495.12 825,237.88结算备付金1,039.63

814.58 985.47

应收货币保证金543,777.54490,010.75 498,054.45应收质押保证金321,963.53384,060.25 208,022.05应收结算担保金3,359.044,956.36 3,514.82应收风险损失款

70.55

6.33 11.46

其他应收款

460.20

4,836.15 514.98

资产：

金融投资：

交易性金融资产116,545.7630,348.34 34,241.00买入返售金融资产-

8.00 -长期股权投资166,914.72146,964.37 104,982.39期货会员资格投资

140.00

140.00 140.00

投资性房地产

23.48

1,307.21 39.05固定资产22,462.7823,690.22 2,225.83在建工程-- 14,357.88使用权资产2,287.342,382.14 -无形资产16,194.7616,236.71 17,222.86递延所得税资产

606.59

- -其他资产4,735.183,093.15 3,626.32

金融投资：

资产总计

2,338,168.102,454,719.53 1,772,582.47

资产总计

负债

:

应付货币保证金1,618,607.99 1,732,123.70 1,305,338.91应付质押保证金321,963.53 384,060.25 208,022.05期货风险准备金18,864.19 17,076.88 15,053.92卖出回购金融资产款- - 52.80

2022

项目

年

日

2021

月

2020

日

年

日

应付期货投资者保障基金

70.61 67.34 55.15应付职工薪酬5,221.76 5,927.11 4,684.10应交税费1,014.04 3,539.99 550.51合同负债

0.94 - 14.61其他应付款8,308.87 10,092.50 4,631.96代理买卖证券款

303.03 53.73 70.92应付债券51,029.09 - -租赁负债1,250.05 2,246.23 -递延所得税负债- 351.20 215.92其他负债

936.64

- -

2,027,570.73 2,155,538.94 1,538,690.83

负债合计

所有者权益

(

实收资本(或股本)61,006.59 61,006.59 58,000.00资本公积132,869.07 132,869.07 99,945.48盈余公积12,586.43 11,200.72 8,264.85一般风险准备14,337.31 12,951.60 10,015.72未分配利润89,797.98 81,152.61 57,665.58

或股东权益):

所有者权益

(

或股东权益

)

310,597.37 299,180.59 233,891.63

合计

负债和所有者权益（或股东权益）总计

2,338,168.10 2,454,719.53 1,772,582.47

3、合并利润表

单位：万元

2022

项目

年度

2021

2020

年度

年度

682,272.79 1,051,479.67 991,523.02手续费净收入49,803.84 51,104.77 36,983.11利息净收入32,653.76 24,016.85 16,700.56其中：利息收入36,595.16 26,670.91 21,549.07利息支出3,941.39 2,654.06 4,848.51投资收益（损失“

一、营业总收入

-

”号填列）

-4,935.73 7,970.14 18,451.35其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-49.54 -334.27 -54.68净敞口套期收益（损失以“

-

”号填列）

1,408.406,210.76-

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料其他收益

905.35 333.84 943.41公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

13,164.99 -1,993.89 4,147.63汇兑收益（损失以“-”号填列）

-1,061,44 743.56 96.23其他业务收入590,332.17 963,093.64 914,199.26资产处置收益（损失以“-”号填列）

1.44 - 1.48

二、营业总支出

652,717.90 1,017,577.85 979,436.68提取期货风险准备金1,801.82 2,034.55 1,369.73税金及附加1,458.44 850.62 385.55业务及管理费57,910.13 58,644.08 48,908.43研发费用4,322.15 2,174.36 2,118.67信用减值损失-281.67 890.20 1,121.67资产减值损失

63.95 -14.34 610.89其他业务成本587,443.08 952,998.38 924,921.74

二、营业总支出

三、营业利润

29,554.88 33,901.83 12,086.34加：营业外收入438,07 14.24 837.02减：营业外支出

509.62 654.93 204.53

三、营业利润

四、利润总额

29,483.34 33,261.14 12,718.83减：所得税费用4,892.09 9,000.87 3,459.67

四、利润总额

五、净利润

24,591.25 24,260.27 9,259.16

（一）按经营持续性分类

五、净利润

1.

持续经营净利润（净亏损以“

-

”号填列）

24,591.2524,260.27 9,259.16

2.

终止经营净利润（净亏损以“

”号填列）

- - -

（二）按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润（净亏损以“

-

”号填列）

24,605.97 24,359.86 9,417.34

2.

少数股东损益（净亏损以“

”号填列）

-14.72 -99.58 -158.18

5,740.21 -2,236.09 -3,686.77归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额

六、其他综合收益的税后净额

5,726.65 -2,196.38 -3,699.43

（一）不能重分类进

损益的其他综合收益

- 178.39 191.42

4、母公司利润表

单位：万元

2022

项目

年度

2021

2020

年度

年度

60,492.51 77,518.2051,257.53手续费净收入36,553.95 41,083.54 27,925.61利息净收入19,998.59 23,744.68 17,309.11其中：利息收入21,327.08

一、营业总收入

23,810.11 19,025.28利息支出1,328.50

65.43 1,716.16

投资收益（损失“

”号填列）

5,688.56 10,290.34 103.39其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-49.64 -23.23 -24.86其他收益

204.21 187.02 416.02公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

-2,622.85 952.50 710.77其他业务收入

668.89

1,260.124,791.15资产处置收益（损失以“-”号填列）

1.16 - 1.48

二、营业总支出

43,349.95

二、营业总支出

41,519.59 37,805.83提取期货风险准备金1,801.82

2,034.55 1,369.73税金及附加

510.14 230.42

114.93

业务及管理费36,273.3436,349.0929,687.77

3.

其他权益工具投资公允价值变动

-

178.39 191.42

（二）将重分类进损

益的其他综合收益

5,726.65-2,374.77 -3,890.85

6.

外币财务报表折算差额

5,726.65-2,374.77 -3,890.85归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

13.56

-39.71

12.66

七、综合收益总额

30,331.46 22,024.18 5,572.40归属于母公司股东的综合收益总额

七、综合收益总额

30,332.61 22,163.48 5,717.91归属于少数股东的综合收益总额

-1.16 -139.29 -145.51

八、每股收益

0.40 0.40 0.16

（一）基本每股收益（元/股）

（二）稀释每股收益（元/股）

0.40 0.40 0.16

2022

项目

年度

2021

2020

年度

年度

研发费用4,322.15 2,174.36 2,118.67信用减值损失

27.72 -94.43 17.05资产减值损失

63.95 70.74 85.80其他业务成本

350.83 754.86 4,411.88

17,142.57 35,998.61 13,451.71加：营业外收入

3.47 4.88 17.54减：营业外支出

220.31 413.75 189.23

三、营业利润

四、利润总额

16,925.72

四、利润总额

35,589.74 13,280.02减：所得税费用3,068.686,230.96 2,986.77

-

”号填列

)

13,857.04 29,358.78 10,293.25

(一)持续经营净利润

(净亏损以“-”号填列)

13,857.0429,358.78 10,293.25

二

)

终止经营净利润(净亏损以“-”号填列

- - -

)

六、其他综合收益的税后净额

- - -

13,857.04 29,358.7810,293.25

5、合并现金流量表

单位：万元

七、综合收益总额

项目

2022

项目

年度

2021

2020

年度

年度

销售商品、提供劳务收到的现金

664,767.301,077,545.32 1,020,974.31客户贷款及垫款净减少额- - 6.99收取利息、手续费及佣金的现金

65,070.0752,571.47 50,085.16代理买卖证券收到的现金净额

2,167.32 153.69 4,365.50收到的税费返还

572.61 293.18 -收到其他与经营活动有关的现金

195,079.19561,053.23 621,748.20经营活动现金流入小计927,656.491,691,616.90 1,697,180.16购买商品、接受劳务支付的现金

656,020.021,058,507.12 985,098.92

2022

项目

年度

2021

2020

年度

年度

支付利息、手续费及佣金的现金

2,703.43 3,399.77 4,137.63支付给职工及为职工支付的现金

3,5920.39 31,756.28 23,309.24以现金支付的业务及管理费23,588.0421,691.64 17,869.01支付的各项税费12,052.236,046.64 4,571.76代理买卖证券支付的现金净额

- 3,024.51 138.10支付其他与经营活动有关的现金

72,251.5372,437.78 163,752.40经营活动现金流出小计802,535.641,196,863.74 1,198,877.05经营活动产生的现金流量净额

125,120.86494,753.16 498,303.11

二、投资活动产生的现金流

量:

收回投资收到的现金181,432.65223,769.18 149,011.92取得投资收益收到的现金1,463.079,295.04 4,878.33处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

二、投资活动产生的现金流

量:

7.90 9.69 16.61收到其他与投资活动有关的现金

6,268,956.241,271,980.58 747,769.05投资活动现金流入小计6,451,859.871,505,054.49 901,675.90投资支付的现金321,791.24 240,358.19 227,586.03购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

3,171.23 5,897.17 7,582.14支付其他与投资活动有关的现金

6,234,441.551,746,521.52 1,062,122.00投资活动现金流出小计6,559,404.011,992,776.88 1,297,290.17投资活动产生的现金流量净额

-107,544.14-487,722.39 -395,614.27

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金49,866.93 36,114.99 783.32取得借款收到的现金106,701.5073,291.47 76,702.90收到其他与筹资活动有关的现金

4,014.4110,172.66 -筹资活动现金流入小计160,582.85119,579.12 77,486.22偿还债务支付的现金82,938.46 81,782.93 109,354.68

2022

项目

年度

2021

2020

年度

年度

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

4,742.81 2,427.05 8,514.26支付其他与筹资活动有关的现金

3,800.07 8,813.14 5,058.30筹资活动现金流出小计91,481.33 93,023.13 122,927.23筹资活动产生的现金流量净额

69,101.52

26,555.99 -45,441.01

11,860.19 -3,325.41 2,214.27

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

98,538.43 30,261.35 59,462.11加:期初现金及现金等价物余额

295,547.55 265,286.20 205,824.09

394,085.97 295,547.55 265,286.20

6、母公司现金流量表

单位：万元

六、期末现金及现金等价物

余额

项目

2022

项目

年度

2021

2020

年度

年度

收取利息、手续费及佣金的现金

43,828.6143,885.73 37,121.17代理买卖证券收到的现金净额

24.26 153.69 -收到其他与经营活动有关的现金

一、经营活动产生的现金流

量：

6,197.28

437,344.20 549,683.89经营活动现金流入小计50,050.14 481,383.62 586,805.06支付利息、手续费及佣金的现金

2,525.48 3,109.28 3,917.26支付给职工及为职工支付的现金

22,207.88 19,597.34 13,631.70以现金支付的业务及管理费16,081.4313,380.54 10,046.78支付的各项税费8,694.164,789.81 3,792.87代理买卖证券支付的现金净额

- - 138.10支付其他与经营活动有关的现金

168,785.48 3,316.72 123,474.87经营活动现金流出小计218,294.43 44,193.69 155,001.57

2022

项目

年度

2021

2020

年度

年度

经营活动产生的现金流量净额

-168,244.29 437,189.93 431,803.49

收回投资收到的现金58,321.71 110,842.91 78,756.45取得投资收益收到的现金5,236.02 10,324.01 341.90处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

二、投资活动产生的现金流

量:

7.09 9.12 14.53收到其他与投资活动有关的现金

1,343,136.98 808,710.27 432,154.78投资活动现金流入小计1,406,701.79 929,886.31 511,267.65投资支付的现金166,475.73 149,143.98 107,526.36购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

3,019.23 5,267.41 7,248.96支付其他与投资活动有关的现金

1,095,000.00 1,244,000.00 760,000.00投资活动现金流出小计1,264,494.97 1,398,411.39 874,775.32投资活动产生的现金流量净额

142,206.82 -468,525.08 -363,507.66

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金49,820.75 36,114.99 -筹资活动现金流入小计49,820.75 36,114.99 -偿还债务支付的现金- - 45,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金

2,440.26 - 5,394.00支付其他与筹资活动有关的现金

1,160.46 902.79 58.30筹资活动现金流出小计3,600.73 902.79 50,452.30筹资活动产生的现金流量净额

46,220.03 35,212.20 -50,452.30

- - -

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

20,182.56 3,877.05 17,843.53加

期初现金及现金等价物余额

123,327.51 119,450.46 101,606.93

:

六、期末现金及现金等价物余额

143,510.08 123,327.51 119,450.46

（二）合并范围的变化情况

1、2022年合并范围变动情况

（1）合并范围增加

公司名称

股权取得方式

南华基金智远1号单一资产管理计划 投资设立2022-3-14南华基金睿华1号集合资产管理计划 投资设立2022-7-5

（2）合并范围减少

股权取得时点公司名称

公司名称

股权处置方式

南华旭日一号FOF单一资产管理计划 终止清算2022-1-4

2、2021年合并范围变动情况

（1）合并范围增加

股权处置时点公司名称

公司名称

股权取得方式

南华旭日一号FOF单一资产管理计划 投资设立2021-6-22南华玖沣1号集合资产管理计划 投资设立2021-12-28HGNH CAPITAL FUND投资设立2021-9-10

（2）合并范围减少

股权取得时点公司名称

公司名称

股权处置方式

横华国际外汇有限公司 注销2021-9-17南华期货元亨甄选量化FOF单一资产管理计划 终止清算2021-3-9

3、2020年合并范围变动情况

（1）合并范围增加

股权处置时点公司名称

公司名称

股权取得方式

杭州瑞熠贸易有限公司 投资设立2020/11/6南华期货元亨甄选量化FOF单一资产管理计划 投资设立2020/3/3

（2）合并范围减少

股权取得时点公司名称

公司名称

股权处置方式

南华期货第一永金4号资产管理计划 终止清算2020/11/9南华瑞盈混合型发起式证券投资基金

其他投资者份额增加

2020/8/31

股权处置时点

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、主要财务指标

报告期利润

加权平均净资产收益率（

%

）	每股收益（元）

基本每股收益

稀释每股收益

报告期利润

加权平均净资产收益率（

%

）	每股收益（元）

基本每股收益

稀释每股收益

归属于母公司股东的净利润

2022年

7.75 0.40 0.402021年

8.59 0.40 0.402020年

3.83 0.16 0.16归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

2022年

7.55 0.39 0.392021年

8.67 0.41 0.412020年

3.34 0.14 0.14

2、母公司的净资本及风险监管指标

项目

监管指标

预警指标

2022年

日

月

日

2020年

日

净资本（万元）≥3,000 3,600 111,693.14 113,084.36 93,407.20净资本/风险资本准备总额（%）

≥100 120 203 189 219净资本

净资产（%）

≥20 24 36 38 40流动资产/流动负债（

/

%

）

≥100 120 534 423 467负债/净资产（%

）

≤150 120 28 12 11结算准备金额（万元）

≥1,000 - 14,856.06 30,439.96 12,924.22注：“流动资本/流动负债”中的流动负债、“负债/净资产”中的负债为扣除了客户权

益后的金额。

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成情况分析

截至2020年末、2021年末、和2022年末，公司的总资产分别为223.14亿元、300.65亿元和341.89亿元，呈上升的趋势。报告期各期末，公司资产的构成和变动如下表所示：

单位：除百分比外，万元

2022

项目	年

日

2021

月

2020

日

年

日

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金额

货币资金1,761,453.71 51.52 1,658,291.12 55.16 1,155,909.79 51.80其中：客户资金存款

1,566,759.20 45.83 1,468,570.02 48.85 969,642.26 43.45结算备付金1,228.34 0.04 4,940.02 0.16 6,635.78 0.30

2022

项目	年

日

2021

月

2020

日

年

日

金额

占比（

%

）

金额

%

）

金额

占比（

%

应收货币保证金

		）

960,030.35 28.08 687,409.37 22.86 613,931.67 27.51应收质押保证金

279,737.85 8.18 367,741.71 12.23 190,387.46 8.53存出保证金- - - - - -应收结算担保金

3,359.04 0.10 4,956.36 0.16 3,514.82 0.16应收风险损失款

70.55

0.00 6.33 0.00 11.46 0.00应收票据- - - - 512.22 0.02应收账款

121.38 0.00 5,357.57 0.18 235.18 0.01应收款项融资

100.00 0.00 579.00 0.02 299.48 0.01预付款项2,461.63 0.07 5,978.07 0.20 11,566.52 0.52其他应收款19,823.14 0.58 14,598.34 0.49 10,095.94 0.45金融投资：

交易性金融资产

306,364.09 8.96 158,021.06 5.26 152,403.61 6.83其他权益工具投资

- - - - 1,191.38 0.05买入返售金融资产

- - 8.00 0.00 - -存货15,046.34 0.44 22,675.03 0.75 32,531.97 1.46发放贷款及垫款

- - - - 1,454.35 0.07长期股权投资

272.50 0.01 2,017.04 0.07 345.30 0.02期货会员资格3,566.35 0.10 3,275.64 0.11 3,345.45 0.15投资性房地产

23.48 0.00 1,307.21 0.04 39.05 0.00固定资产22,907.68 0.67 24,153.49 0.80 2,733.64 0.12在建工程- - - - 14,357.88 0.64使用权资产3,726.95 0.11 4,251.64 0.14 - -无形资产16,416.07 0.48 16,493.00 0.55 17,526.19 0.79商誉- - - - - -递延所得税资产

745.62 0.02 - - - -其他资产21,463.46 0.63 24,453.85 0.81 12,362.11 0.55

2022

项目	年

日

2021

月

2020

日

年

日

金额

占比（

%

）

金额

%

）

金额

占比（

%

		）
资产总计

3,418,918.53 100.00 3,006,513.84 100.00 2,231,391.24 100.00

发行人资产由客户资产和自有资产组成。客户资产分别反映在公司资产方“货币资金”、“应收货币保证金”和“应收质押保证金”三个科目中。

公司对客户资产进行封闭管理，客户资金实行专户存放，与公司自有资金严格分离。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司客户资产分别为196.02亿元、271.34亿元和300.12亿元，占总资产的比例分别为87.84%、90.25%和87.78 %。扣除公司资产总额中的客户资产部分后，截至报告期各期末，公司自有资产分别为27.12亿元、29.31亿元和41.77亿元，占总资产的比例分别为12.16%、9.75%和12.22%。

报告期内，公司自有资产以货币资产为主。截至报告期各期末，公司货币资金和应收货币保证金合计占总资产的比例分别为79.31%、78.02%和79.60%，固定资产等长期资产占比较低，资产流动性强，安全性较高。

2、负债构成情况分析

截至2020年末、2021年末和2022年末，公司的负债总额分别为198.38亿元、270.10亿元和308.64亿元。报告期各期末，公司的负债情况如下表所示：

单位：除百分比外，万元

2022

项目	年

日

2021

月

2020

日

年

日

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金额

短期借款92,629.03 3.00 71,873.99 2.66 82,255.15 4.15应付货币保证金2,446,717.38 79.27 2,094,179.95 77.53 1,551,558.18 78.21应付质押保证金279,737.85 9.06 367,741.71 13.62 190,387.46 9.60交易性金融负债5,380.20 0.17 16,155.28 0.60 40,091.23 2.02期货风险准备金18,864.19 0.61 17,076.88 0.63 15,053.92 0.76应付票据- - - - 10,000.00 0.50应付账款

56.08 0.00 4,398.17 0.16 2,167.82 0.11预收款项- - - - - -

2022

项目	年

日

2021

月

2020

日

年

日

金额

占比（

%

）

金额

%

）

金额

占比（

%

卖出回购金融资产款

		）

- - - - 52.8 0.00应付期货投资者保障基金

70.61 0.00 67.34 0.00 55.15 0.00应付职工薪酬8,381.43 0.27 8,293.97 0.31 6,690.24 0.34应交税费1,935.42 0.06 5,145.01 0.19 673.91 0.03合同负债11,605.90 0.38 10,432.21 0.39 3,397.85 0.17其他应付款134,114.81 4.35 66,676.61 2.47 51,000.15 2.57代理买卖证券款24,124.13 0.78 21,731.76 0.80 24,989.77 1.26其他流动负债6,182.11 0.20 11,701.12 0.43 3,887.47 0.20预计负债- - - - 1,332.52 0.07应付债券51,029.09 1.65 - - - -租赁负债2,313.82 0.07 4,139.27 0.15 - -递延收益- - - - - -递延所得税负债1,897.47 0.06 1,358.47 0.05 209.91 0.01其他负债1,374.69 0.04- - - -

3,086,414.21 100.00 2,700,971.76 100.00 1,983,803.52 100.00

报告期内公司的负债主要系应付货币保证金，系公司收到客户缴存的货币保证金以及期货业务盈利形成的货币保证金，报告期各期末占公司负债总额比例分别为78.21%、77.53%和79.27%，由于应付货币保证金与客户资产存在配比关系，不会对公司造成债务偿还压力。报告期内，发行人应付货币保证金呈现上升趋势。

3、偿债能力分析

负债合计项目

2022

项目

年

日

2021

月

2020

日

年

日

资产负债率（合并）

50.25 41.56 46.69资产负债率（母公司）

21.82 11.61 9.75注：资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）公司资产负债结构保持合理，资产流动性和抗风险能力较强，会计政策审慎，对于存在减值迹象的资产计提了充足的减值准备。公司建立了切实可行的偿债应急保障措施，并积极拓宽融资渠道，丰富融资渠道，保证了公司的偿债能力。总体来看，公司具有较强的偿债能力。

4、盈利能力分析

单位：万元

2022

项目

年度

2021

2020

年度

年度

营业收入682,272.79 1,051,479.67 991,523.02营业支出652,717.90 1,017,577.85 979,436.68营业利润29,554.88 33,901.83 12,086.34利润总额29,483.34 33,261.14 12,718.83净利润24,591.25 24,260.27 9,259.16综合收益总额30,331.46 22,024.18 5,572.40

经过多年的持续发展，公司已经成为在行业中综合实力较强的期货公司之一，具备较高水平的经营管理能力和盈利能力，各项财务指标排名均位于行业前列。报告期内，公司抓住市场机遇并不断拓展各项业务，持续保持良好的经营业绩。2020年度、2021年度和2022年度，公司分别实现营业收入99.15亿元、105.15亿元和68.23亿元；分别实现净利润0.93亿元、2.43亿元和2.46亿元，整体呈上升趋势。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：

序号

募集资金拟投资方向

提升期货经纪业务服务能力 不超过5亿元

提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 不超过2亿元

提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、

对公募基金子公司的增资等

拟投资金额

不超过2亿元

提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等 不超过1亿元

加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力 不超过1亿元

其他营运资金安排 不超过1亿元

合计

合计

不超过

具体情况详见公司同日公告的《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

亿元

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：

“第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。其中派送红股或以公积金转增股本的，应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。

第二百条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。

公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第二百〇一条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）公司最近三年利润分配情况

2020

项目

年度

2021

2022

年度

年度

现金分红金额（含税）（万元）- 2,440.26 3,416.37归属母公司所有者的净利润（万元）9,417.34 24,359.86 24,605.97现金分红/归属母公司所有者的净利润- 10.02% 13.88%最近三年年均可分配利润（万元）19,461.06最近三年累计现金分红合计（万元）5,856.63最近三年累计现金分红占年均可分配

利润的比例

30.09%

公司最近三年累计现金分红额为5,856.63万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为19,461.06元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司所有者的净利润的比例为30.09%，符合相关规定。

议案五：

南华期货股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的

可行性报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见附件。以上议案，请予审议。

附件：《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》

附件：

南华期货股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次发行”），募集资金总额不超过12亿元（含12亿元）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》的规定，公司就本次可转债募集资金使用的可行性汇报如下：

一、本次可转债募集资金总额及用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金,后续公司将资金主要用于以下方面：

序号

募集资金拟投资方向

提升期货经纪业务服务能力 不超过5亿元

提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 不超过2亿元

提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、

对公募基金子公司的增资等

拟投资金额

不超过2亿元

提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等 不超过1亿元

加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力 不超过1亿元

其他营运资金安排 不超过1亿元

合计

合计

不超过

亿元

二、本次可转债募集资金使用的必要性

期货行业是资本密集型行业，净资本规模已成为制约期货公司各项业务发展的关键因素。公司如果进一步扩大和增强传统业务、开展创新业务、开发创新产品、提高抗风险能力等，均需要有坚实的资本规模作为基础。本次募集资金到位后，公司将以提高资本收益率为中心，巩固和扩大传统业务，开展创新业务，培育新的业务和盈利增长点。

（一）提高公司的净资本实力，实现公司发展战略目标的需要

近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。

面对期货市场的历史性发展机遇，公司经过20多年的发展，由母公司开展期货经纪、资产管理等业务，通过浙江南华资本管理有限公司（以下简称“南华资本”）及其子公司开展基差贸易、场外衍生品、做市业务等风险管理业务，通过横华国际金融股份有限公司及其子公司开展境外金融服务业务，通过南华基金管理有限公司开展公募基金业务，初步形成了涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。通过本次发行，公司能够大幅提高净资本规模，巩固优势业务，拓展创新业务，实现公司的长期可持续发展。

（二）提高公司的抗风险能力和市场竞争能力，满足风险监管指标的需要

风险管理能力是期货公司发展的核心，期货行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力、行业创新业务的开展与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。因此，公司只有进一步扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。

通过2019年8月首次公开发行股票并上市以及2021年3月非公开发行股票，公司在一定程度上补充了资本，但相较于行业内其他大型期货公司，特别是券商系期货公司，公司整体资本实力仍然偏弱。随着期货行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，期货公司将向规模化竞争、集约化经营转变，公司需要补充资本金以继续扩大经营规模，拓展各项业务，加快公司发展，提高市场竞争能力。

（三）全面改善业务结构，提高公司盈利能力的需要

目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。除了传统的期货经纪业务外，一些非传统业务在期货公司业务中占据越来越重要的地位，业务经营模式呈现多样化趋势。境外金融服务业务、财富管理业务、风险管理业务等创新业务已快速发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。通过运用本次可转债募集资金，公司将继续坚持原有发展战略，在扎实做好各类服务的同时，积极把握行业发展机遇，强化协同，通过做大财富管理业务、做深风险管理业务、做强境外业务、做厚经纪业务，提高信息技术能力，整合各项业务资源，提升公司的整体竞争力。

三、本次可转债募集资金使用的可行性

（一）本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

公司相关财务指标符合上市公司向不特定对象发行可转债的要求，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转债的资格和条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的发展创造了良好的政策环境。2022年4月，全国人大常委会表决通过《中华人民共和国期货和衍生品法》，围绕服务实体经济高质量发展的主线，将期货市场三十多年的发展经验、成果在法律层面上予以肯定。同时，明确将“国家支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能”写入法律条文，为期货和衍生品市场的高质量发展奠定坚实的法律基础、提供难得的历史性发展机遇，将极大地促进我国期货和衍生品行业发展。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，转股后用于补充资本金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

（三）整合业务资源，提升期货经纪业务服务能力

期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。截至2022年12月31日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及10家分公司，分

布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。

本次发行后，公司将积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源，提升专业服务能力，优化网点布局，从而提高期货经纪业务总体实力。

（四）提高南华资本的资本实力，提升风险管理服务能力

南华资本是经中国期货业协会批准成立的风险管理子公司，以服务实体经济为宗旨，立足风险管理，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入来源，提高公司的持续盈利能力。

公司拟通过本次发行募集资金，提高南华资本的资本实力，推动南华资本大力开展场外衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；持续拓展基差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业开展业务合作关系，更好地服务实体经济；稳步发展做市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货品种提供流动性的同时，稳步提升自身的盈利能力。

（五）提升公司财富管理业务整体规模，加大财富管理业务投入

公司拥有公募、资产管理、私募以及证券投资基金销售等多项金融牌照，布局完善。未来，公司将大力拓展财富管理业务，并将之作为公司的核心业务予以充分重视。并通过聚焦提升主动投资管理能力，多牌照联动发展，提升公司财富管理业务整体规模。

公司将依托在期货及衍生品方面的专业优势，提升服务客户的能力，大力发展财富管理业务，进一步扩大客户群和投资范围，优化投资结构和产品设计，为客户提供优于市场的资产管理产品和服务。财富管理业务仍将是未来业务的重要增长点。在挑战与机遇并存的时代，公司将加大财富管理业务投入，不断实现创

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料新和突破。

（六）加强境外业务布局，提升境外金融服务业务能力

公司已完成中国香港、芝加哥、新加坡、伦敦四大国际化都市布局，覆盖亚洲、北美、欧洲三大时区，实现24小时交易，并且具备期货、证券、资管、外汇牌照，可从事经纪业务、结算业务、资管业务等。同时，公司取得了CME集团、LME、港交所、新交所等交易所的清算会员，形成了为“走出去”中国企业服务的独特竞争优势。

公司拟通过本次发行募集资金，提高境外子公司的资本实力，进一步强化境外金融服务业务方面的优势，并推动境外子公司以期货、证券、资管、外汇等服务内容，持续为“走出去”的企业和机构提供配套的金融服务，稳步提升境外各项业务规模。

（七）加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力

信息系统对于期货公司规范运营、保障交易安全具有重要影响。随着市场交易品种和规模的稳步扩大、市场交易逐渐活跃、创新业务的不断推出、期货行业对外开放程度不断提高，以及支撑整个行业信息系统安全运行的技术体系的不断变化，信息系统在功能、速度、稳定性等方面面临着新的挑战。同时，随着资本市场改革创新日趋深入，交易结算制度不断完善，交易手段不断扩展，对信息系统提出了更高的要求。

公司致力于信息技术的研发和投入，以云计算为基础、以数据治理为抓手、以自研创新为主要手段、以智能化为目标，持续从项目开发、系统优化、云平台建设、系统运维等多个方面着手，坚持创新发展，并通过进一步增强合规风控管控能力，对公司各项经营活动形成授权清晰、流程规范、制度健全的合规风控体系。为保持公司信息系统及风控合规能力在行业领先地位，公司需加大信息系统基础设施的建设力度，进一步提高公司的营运效率，降低运营维护成本和强化风险管理能力，进而推动业务创新和管理创新。

（八）补充营运资金，为其他业务的拓展提供坚实保障

随着我国期货行业的快速发展，监管机构将进一步放宽期货公司的各类创新业

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料务，进而有利于改善公司业务结构，增加公司收入来源，提高公司持续盈利能力。未来，公司将继续加大对各类创新业务的投入，逐步扩大经营规模，不断丰富产品链，全面发展各类业务。

四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行完成后，横店集团控股有限公司仍将是公司控股股东，东阳市横店社团经济企业联合会仍将是公司实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。

（二）对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，有助于加强公司资金实力，支持公司业务开展。在可转债持有人进行转股后，公司的净资产规模将增加，抗风险能力将进一步提升，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，将有可能摊薄原有股东的即期回报。公司将合理运用募集资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，提升营业收入和盈利能力，积极提高公司核心竞争力，最大化股东利益。

综上所述，公司本次发行是必要的、可行的。本次发行顺利完成，将有利于公司提高净资本规模，改善流动性，扩大业务规模，完善业务结构，拓展创新业务，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。

议案六：

南华期货股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，公司制定了向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告，具体内容详见附件。以上议案，请予审议。

附件：《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料附件：

南华期货股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

论证分析报告

二〇二三年三月

第一节

本次发行证券及其品种选择的必要性

南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）系上海证券交易所主板上市公司。为提升公司综合竞争实力，增强持续发展能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过人民币12亿元（含12亿元）（以下简称“本次发行”）。

一、本次发行证券种类

本次发行的证券类型为可转换为公司A股股票的公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。公司将合理运用募集资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，提升营业收入和盈利能力，积极提高公司核心竞争力，最大化股东利益。本次发行将有利于公司提高净资本规模，改善流动性，扩大业务规模，完善业务结构，拓展创新业务，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。因此，本次公开发行可转债是必要且可行的。具体分析内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

第二节

本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

第三节

本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

（一）债券票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（二）转股价格的确定及其调整

、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

、转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价依据的合理性

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

第四节

本次发行方式的可行性

一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2020年、2021年和2022年实现的年均可分配利润约为1.95亿元，假设本次可转债的票面利率区间约为0.2%-2%，按照最高票面利率2%进行模拟计算，如本次发行12亿元可转债，公司在可转债转股前每年支付的票面利息不超过2,400.00万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债率

为46.69%、41.56%和50.25%，净资本与风险资本准备总额的比例分别为219%、189%和203%，净资本与净资产的比例分别为40%、38%和36%，流动比率分别为467%、423%和534%，均符合监管要求。

资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为49.83亿元、49.48亿元和12.51亿元。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净

资产收益率平均不低于百分之六

公司2020年、2021年和2022年盈利，且2020年、2021年和2022年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为3.34%、8.59%和7.55%，平均值为6.49%，不低于6%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定

的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不

存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务

报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投

资

公司为金融企业，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）公司募集资金使用符合规定

1、本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩

大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、公司为金融企业，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公

司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金；符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、公司本次发行募集资金用途为补充公司营运资金，发展主营业务，不会

与主要股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规

定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权

利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

、债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

、债券评级

本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

、债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

、转股价格

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

、转股价格调整的原则及方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷(1+n)；

增发新股或配股：P

=(P

+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P

=(P

+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P

=P

-D；

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料上述三项同时进行：P

=( P

-D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限

由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日

前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定

（一）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

（二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券

法》第十二条第二款的规定。

（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用

情况鉴证报告》（天健审〔2023〕463号），发行人2019年首次公开发行A股股票、2021年非公开发行普通股（A股）股票募集资金净额全部补充资本金，实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》第十四条的规定。

（四）公司2020年、2021年和2022年实现的年均可分配利润约为1.95亿

元，如按本次发行12亿元可转债并按2%的票面利率进行示意性计算，公司需年均支付利息约为2400.00万元（在未转股的情况下），公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。

（五）根据公司2022年年度股东大会审议通过的可转债发行方案本次发行

可转债募集的资金，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金。公司募集资金用途符合《证券法》第十五条的规定。

（六）公司不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司符合《证券法》第十七条的规定。

第五节

本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第六节

本次发行对原普通股股东权益或者即期回报摊薄的

影响以及填补的具体措施

公司向不特定对象发行可转换债券后，存在即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道；加强募集资金管理，确保募集资金规范使用；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；强化风险管理措施；保持稳定的股东回报政策。公司董事会对本次发行对原普通股股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《南华期货股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺》。

第七节

结论

综上所述，本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案七：

南华期货股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《南华期货截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。报告具体内容详见附件。以上议案，请予审议。

附件：《南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

1.2019年首次公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南华期货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1480号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000万股，发行价为每股人民币4.84元，共计募集资金33,880.00万元，坐扣承销和保荐费用3,620.00万元后的募集资金为30,260.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年8月27日汇入本公司募集资金监管账户。本公司本次募集资金总额为33,880.00万元，扣除承销费、保荐费3,415.09万元（不含税），另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,233.47万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为28,231.43万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕288号）。

2.2021年非公开发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于核准南华期货股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1757 号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,006.59 万股，发行价为每股人民币 12.14 元，共计募集资金36,499.99万元，坐扣承销费、保荐费385.00万元后的募集资金为36,114.99万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。本公司本次募集资金总额为36,499.99万元，扣除承销费、保荐费363.21万元（不含税），另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用211.82元（不含税）后，公司本次募集资金净额为35,924.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕128号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金已全部补充公司资本金，鉴于募集资金账户将不再使用，公司现已办理完毕上述募集资金账户的销户手续。本公司前次募集资金在银行账户的初始存放情况如下：

单位：人民币万元开户银行 银行账号

初始存放金额

[注]

2022年12月

31日余额

备注交通银行股份有限公司杭州西湖支行

331066130018170176613

10,260.00

2019年9月17日销户

上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行

9518007880120000051215,000.00

2019年9月17日销户

中国银行股份有限公司杭州钱江新城支行

3571768168925,000.00

2019年9月17日销户

兴业银行股份有限公司杭州分行营业部

35698010010152768036,114.99

2021年5月19日销户

合 计 66,374.99

[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为2,218.59万元，系承销费、保荐费律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用

二、前次募集资金使用情况

根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金具体运用方案，“公司本次公开发行股票所得募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金”。截至 2022年12月 31 日，募集资金的使用情况与前述承诺内容一致。根据本公司非公开发行股票招股说明书披露的募集资金具体运用方案，“公司本次非公开发行股票所得募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金”。截至 2022年12月 31 日，募集资金的使用情况与前述承诺内容一致。

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料公司前次募集资金的实际使用金额大于承诺金额7.61万元，系前次募集资金专户存储累计利息扣除银行手续费后的净额投入项目。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

本公司募集资金用途为补充公司资本金，故无法单独核算效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置募集资金。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2022 年 12月 31 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在结余。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日编制单位：南华期货股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额：64,156.40 已累计使用募集资金总额：64,164.01变更用途的募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：

各年度使用募集资金总额：64,164.012019年：28,238.342021年：35,925.67投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号承诺投资项目

实际投资项目

募集前承诺投资金额

募集后承诺

投资金额

实际投资

金额

募集前承诺

投资金额

募集后承诺

投资金额

实际投资

金额

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注]

补充公司资本金

补充公司资本金

28,231.43

28,231.43

28,238.34

28,231.43

28,231.43

28,238.34

6.91

不适用

补充公司资本金

补充公司资本金

35,924.97

35,924.97

35,925.67

35,924.97

35,924.97

35,925.67

0.70

不适用注：截至期末累计实际投入金额超出募集资金总额7.61万元，系募集资金专户产生的利息。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案八：

南华期货股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施和相关承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司制定了关于本次可转债发行的摊薄即期回报及填补措施和相关承诺，具体内容详见附件。以上议案，请予审议。

附件：《南华期货股份有限公司关于向不特定对象发行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺》

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料附件：

南华期货股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施和相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”、“本公司”或“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次可转债发行募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、期货行业情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2023年12月31日前实施完毕，且所有可转债持有人于

2024年6月30日完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为120,000万元，不考虑发行费用的影响。

本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料费用等最终确定；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；

5、假设本次可转债转股价格为2023年2月24日前（含）二十个交易日公

司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即

11.33元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影

响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

6、假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022

年保持一致；2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

7、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分

配等）引起的普通股股本变动；

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素

的影响。上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

2023

项目

年

日

/2023

2024

年度	年

日

/2024

年度
全部未转股

总股份（万股）61,006.59 61,006.59 71,597.05假设情形1： 2024年净利润较2023年持平归属于母公司股东净利润（万元） 24,605.97 24,605.97 24,605.97

2023

项目

年

日

/2023

2024

年度	年

日

/2024

年度
全部未转股

扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）

23,972.10 23,972.10 23,972.10基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.40稀释每股收益（元／股） 0.40 0.40 0.37扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

全部转股

0.39 0.39 0.36扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股）

0.39 0.39 0.36

假设情形2： 2024年较2023年增长5%归属于母公司股东净利润（万元） 24,605.97 25,836.26 25,836.26扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）

23,972.10 25,202.39 25,202.39

基本每股收益（元/股）

0.40 0.42 0.42稀释每股收益（元／股）

0.40 0.42 0.39扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

0.39 0.41 0.38扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股）

0.39 0.41 0.38假设情形3： 2024年较2023年增长10%归属于母公司股东净利润（万元） 24,605.97 27,066.56 27,066.56扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）

23,972.10 26,432.69 26,432.69

基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.44稀释每股收益（元／股） 0.40 0.44 0.41扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

0.39 0.43 0.40

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股）

0.39 0.43 0.40

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；

2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率

和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

（三）关于本次测算的说明

1、本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者

不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任；

2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成

转股时间仅为示意性假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。

二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、可转债发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资方向经过公司严格论证，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行的募集资金不超过人民币12亿元（含12亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

报告期内，公司的主要业务包括期货经纪、财富管理、境外金融服务、风险

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料管理等业务。公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、人员方面

人员方面，公司拥有高素质专业化的人才队伍，并覆盖各业务条线。公司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高度重视员工培训，实现公司业务发展和员工职业发展的“双赢”。

、技术方面

技术方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据等新技术的应用，持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。

、市场方面

市场方面，截至2022年12月31日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及10家分公司，并通过全资子公司浙江南华资本管理有限公司及其子公司开展场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等风险管理业务；通过全资子公司横华国际金融股份有限公司及其子公司开展境外金融服务业务；通过全资子公司南华基金管理有限公司开展公募基金业务。公司以经纪业务为基础和载体，以财富管理业务和风险管理业务为两翼，持续推进国际化发展，以求为投资者提供以期货及衍生品工具为主的境内外一体化的风险管理服务，并使得公司发展成为涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。

五、公司关于填补回报的措施

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料考虑到本次发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注期货行业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务等传统业务优势。同时，大力发展财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务等创新业务，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，实现全面和可持续发展，提高公司股东的中长期价值回报。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者利益，公司制定了《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）强化风险管理措施

合规风控是公司可持续发展的基础保障。未来，公司将严守底线思维，坚持走守法合规发展的路线，通过增强合规风控管控能力，进一步健全和完善内部管

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料理相关制度，强化合规和风控体系。在持续完善风险管理制度和内控体系的基础上，加强对重大风险的识别、防控和评价，提升风险预警能力和风险处置能力，对公司各项经营活动形成授权清晰、流程规范、制度健全的合规风控体系。

（五）保持稳定的股东回报政策

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。此外，公司将严格执行《公司章程》和《南华期货股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东横店集团控股有限公司和公司实际控制人东阳市横店社团经济企业联合会对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案九：

南华期货股份有限公司关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见附件。

以上议案，请予审议。

附件：《南华期货股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料附件：

南华期货股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章

总则

第一条 为规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将聘请本次可转换公司债券的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

第五条 投资者认购或以其他方式持有本次可转债，即视为同意债券持有人会议规则并接受本规则的约束。

第二章

债券持有人的权利与义务

第六条可转换公司债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公

司A股股票；

（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司

债券本息；

（七）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规

则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

第七条可转换公司债券持有人的义务：

（一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，

不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的

其他义务。

第三章

债券持有人会议的权限范围

第八条债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公

司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）；

（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决

议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股

东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债

券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）对聘请、变更、解聘债券受托管理人或《可转换公司债券受托管理协

议》（以下简称“受托管理协议”）作出决议；

（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

法享有权利的方案作出决议；

（七）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的

其他情形。

第四章

债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

第十条 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及

股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生

重大变化；

（5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修改债券持有人会议规则；

（7）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司提出债务重组方案；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致本公司债务清偿能力面临严重不

确定性；

（10）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规

定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

人；

（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

可以委托代理人出席会议和参加表决；

（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债

券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地，亦可选择其他交通便利的地点，但应在会议通知中列明。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章

债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十一条 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

召集人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

第六章

债券持有人会议的召开

第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

第二十七条债券持有人会议的程序如下：

（1）债券持有人会议应由公司董事会或受托管理人委派出席会议的授权代

表担任会议主席并主持。如公司董事会或受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。现场方式召开会议的，会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（2）会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或

者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（3）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议

决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第二十八条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、受托管理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权且不属于本规则第三十三条第二款情形的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

第七章

债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

第三十一条 公告的会议通知载明的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：赞成或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

第三十七条 除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。

第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议

表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，

对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十九条 会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计

票人、监票人和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张

数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答

复或说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议

记录的其他内容。

第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第八章

附则

第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十七条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以

向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

（三）已转为公司股票的债券；

（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十：

南华期货股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

并上市有关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成公司本次可转换公司债券的发行工作（以下简称“本次可转债”或“本次发行”），根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

一、与本次可转债发行相关的授权

1、在相关法律法规和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，

按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及债券持有人会议规则以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及评级安排等其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请和调整相关中介机构，决定其服务费用，办理本次发行

及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管部门及

监管部门对本次发行申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生

的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集资金监管协议、聘用中介机构协议等）；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的

相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生

变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者

虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发

生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次

可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定

或办理与本次发行有关的其他相关事宜。

二、与本次可转债有关的其他授权

1、关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市

场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2、关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市

场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定

或办理本次可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范性文件要求，处理本次可转债存续期内的信息披露、回售等事宜；根据募集说明书、可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义务等。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。

以上议案，请予审议。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十一：

南华期货股份有限公司关于提请审议《公司未来三年（2023-2025年）股东分红

回报规划》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为保障投资者合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实现股东价值，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东权益、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司对股东分红汇报事宜进行了专项研究论证，在《南华期货股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》的基础上，制订公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。以上议案，请予审议。

附件：公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料附件：

南华期货股份有限公司

未来三年（2023-2025

年）股东分红回报规划

为完善和健全公司持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东权益、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在《南华期货股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》的基础上，现制订公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

一、股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

二、股东回报规划的制定原则

根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，审慎确定利润分配方案，实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保证利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。如公司或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。

董事会应确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需调整股东回报规划的,应详细论证和说明原因,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会以特别决议方式审议通过。调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触。

三、公司未来三年（

2023-2025

年）具体股东回报规划

（一）公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

（二）公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以

现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临

净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决

议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

四、公司利润分配方案的决策、修改与监督机制

（一）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有

关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

（二）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半

数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。

（三）公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（四）公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会

全体监事过半数以上表决通过。

（六）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，

或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意

见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（八）监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听

取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

（九）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意

见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

五、其他

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定,自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

议案十二：

南华期货股份有限公司2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，各独立董事有效发挥其自身专业优势，有效地保障了公司和全体股东，特别是中小股东的切身利益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

截至2022年12月31日，公司总资产为341.89亿元，同比上升

13.72%；归属于上市公司股东的所有者权益为33.17亿元，同比上升

9.18%；归属于上市公司股东的净利润为2.46亿元，同比上升1.01%。

二、公司董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2022年，公司董事会共召开8次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：

1、2022年1月4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，

会议审议通过如下议案：审议《关于公司符合发行次级债条件的议案》《关于公司发行次级债方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理次级债相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

2、2022年1月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，

会议审议通过如下议案：审议《关于聘任高级管理人员的议案》《关

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

3、2022年2月11日，公司召开第四届董事会第一次会议，会

议审议通过如下议案：审议《关于选举公司董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

4、2022年3月11日，公司召开第四届董事会第二次会议，会

议审议通过了如下议案：审议《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总经理工作报告》《关于2021年财务决算的议案》《关于2021年度利润分配的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度社会责任报告》《公司2021年度首席风险官工作报告》《公司2021年度风险监管指标专项报告》《公司2021年度反洗钱工作报告》《公司2021年度反洗钱工作内部审计报告》《关于高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于确认2021年度关联交易的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于召开2021年度股东大会的议案》，听取《2021年度审计委员会履职情况报告》及《2021年度独立董事述职报告》。

5、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，会

议审议通过如下议案：审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。

6、2022年8月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，会

议审议通过如下议案：审议《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》《2022年半年度风险监管指标专项报告》。

7、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第五次会议，会

议审议通过如下议案：审议《关于变更香港子公司注册资本的议案》《关于全资子公司申请授信额度的议案》。

8、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，会

议审议通过如下议案：审议《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于新增日常关联交易事项的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2022年，公司共召开4次股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得审议通过。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

1、公司2022年第一次临时股东大会于2022年1月20日采取现

场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在浙江省杭州市上城区横店大厦12层会议室，会议审议通过《关于公司符合发行次级债条件的议案》《关于公司发行次级债方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理次级债相关事宜的议案》，该次股东大会由公司董事长罗旭峰先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

2、公司2022年第二次临时股东大会于2022年2月11日采取现

场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在浙江省杭州市上城区横店大厦12层会议室，会议审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。该次股东大会由公司董事长罗旭峰先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

3、公司2021年年度股东大会于2022年4月6日采取现场投票

与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在浙江省杭州市上城区横店大厦9层六和会议室，会议审议通过《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《关于2021年财务决算的议案》《关于2021年度利润分配的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于董事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于确认2021年度关联交易的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修

订<公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，并听取了独立董事2021年度述职报告。该次股东大会由公司董事长罗旭峰先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

4、公司2022年第三次临时股东大会于2022年11月14日采取

现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室，会议审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》。该次股东大会由公司董事长罗旭峰先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议。

（三）进一步完善公司治理情况

2022年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《期货和衍生品法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断推动治理结构优化，规范公司运作。积极完善股东大会、董事会、监事会，进一步优化法人治理结构，切实平衡股东与管理层、大股东与中小股东、公司与其他利益相关者的关系。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会以及薪酬与考核委员会五个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序，提升了公司内部控制质量，为企业价值创造提供有效保障。

（四）董事会下设委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会以及薪酬与考核委员会五个专门委员会。2022年，公司董事会全体董事切实履行了勤勉尽责的义务，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分发挥专业能力，开展了卓有成效的工作，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理中的重要作用。

（五）权益分派情况

2021年度公司利润分配采用现金分红方式，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.40元（含税），共派发现金红利24,402,635.72元,公司现金分红

比例为10.02%。

（六）信息披露情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和信息透明度。公司按照披露要求在指定媒体、网站公开相关文件，客观反映了公司发生的相关事项，坚持“真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂”的原则，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的可靠性。

2022年度，公司完成《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》等4次定期报告，规范披露51次涉及公司重大事项的临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其是中小股东的知情权。

（七）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，致力于构建与投资者的良好关系。自上市以来，公司建立多渠道沟通平台，积极推进投资者关系维护工作，努力保护投资者的合法权益。

2022年，公司在遵循信息披露相关规定的前提下，通过电话、上证e互动、邮件等方式积极回复投资者提出的问题，就投资者所关注的公司发展前景、经营情况等问题进行耐心细致地解答。2022年，

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料公司共计召开业绩说明会2次；回复投资者提问300余次，使得投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况，增进社会各界对公司的了解和认同。

三、2023年工作规划

2023年，公司董事会将持续推进公司的相关多元化发展，认真落实执行股东大会的各项决议；进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平；做好投资者关系管理工作，树立公司在资本市场的良好形象；不断提高公司核心竞争力，以良好的业绩回报股东。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十三：

南华期货股份有限公司2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议等方式，对公司的财务会计工作以及公司董事、总经理和其他高级管理人员遵守法律、法规和《公司章程》的情况进行监督，维护公司利益和全体股东的合法权益。现将2022年度监事会主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司监事会会议情况

（一）报告期内，公司监事会共召开七次会议：

1、2022年1月4日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会

议审议通过《关于公司符合发行次级债条件的议案》《关于公司发行次级债方案的议案》。

2、2022年1月18日，公司召开第三届监事会第十六次会议，

会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

3、2022年2月11日，公司召开第四届监事会第一次会议，会

议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

4、2022年3月11日，公司召开第四届监事会第二次会议，会

议审议通过《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》《公司2021年监事会工作报告》《关于2021年财务决算的议案》《关于2021年度利润分配的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度社会责任报告》《公司2021年度首风工作报告》《公司2021年度风险监管指标专项报告》《公司2021年度反洗钱工作报告》《公司2021年度反洗钱工作内部审计报告》《关于监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》《关于确认2021年度关联交易的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。

5、2022年4月28日，公司召开第四届监事会第三次会议，会

议审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

6、2022年8月18日，公司召开第四届监事会第四次会议，会

议审议通过《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》《2022年半年度风险监管指标专项报告》。

7、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第五次会议，会

议审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

（二）2022年，监事列席了公司本年度召开的8次董事会会议，

4次股东大会，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。

二、报告期内公司监事会工作情况

2022年，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告及有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

1、公司依法运作情况

2022年度，公司监事会对公司决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履行情况等进行了监督，认为：报告期内，公司董事

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律法规或者损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司现有制度建设情况

监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已形成比较系统的公司治理框架，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全，符合法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

3、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2022年度的财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，认为公司财务状况良好，财务制度健全，财务管理规范，未发现公司资产被非法侵占或流失的情况；公司本报告期的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合企业会计准则的要求。

4、关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、募集资金使用情况

监事会经过核查，认为公司募集资金的存放和使用管理严格遵守了相关制度及规定，确保了募集资金存储安全、使用规范，保证公司、股东以及投资者的利益，不存在变相改变募集资金用途等违规使用募集资金的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将依据《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，妥善开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，强化资金的控制与监管；根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议案的审议工作，确保公司重大事项决策程序的合法、合规性，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益；加强监事会自身建设，监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高业务素质与监督水平，保障公司规范运作，促进公司持续稳定发展。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十四：

南华期货股份有限公司

关于审议2022年财务决算的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，现将南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算情况具体汇报如下：

一、本报告期资产、经营及现金流量总体情况

2022年12月31日公司总资产34,189,185,331.41元，总负债30,864,142,130.41元，归属于母公司所有者权益3,316,559,326.89元。

2022年度营业收入本期数 6,822,727,861.85元，营业利润295,548,848.61元，归属于母公司所有者的净利润246,059,665.03元。

2022年度经营活动产生的现金流量净额1,251,208,557.65元，投资活动产生的现金流量净额-1,075,441,392.79元，筹资活动产生的现金流量净额691,015,205.14元，现金及现金等价物净增加额985,384,276.58元。

二、 资产、负债、股东权益情况

单位：元

项目

2022年

2021年

增减幅度

总资产34,189,185,331.41

30,065,138,381.78

13.72%

总负债30,864,142,130.41

27,009,717,603.19

14.27%

归属于母公司所有者权益3,316,559,326.89

3,037,602,428.76

9.18%

2022年度公司总资产较2021年度增加了13.72%，总负债较2021年度增加了为14.27%。主要由于2022年度公司境外金融服务业务规模增长，客户权益增加，使得公司的总资产和总负债增长。 2022年，归属于母公司所有者权益增加了278,956,898.13元，增幅为9.18%，主要为公司2022年度经营成果的积累，使得归属于母公司所有者权益增加。

三、经营成果

单位：元

项目

2022年

2021年

增减比例

营业收入

6,822,727,861.85

10,514,796,719.55

-

营业支出

		35.11%
6,527,179,013.24	10,175,778,454.44

-

营业利润

35.86%

295,548,848.61

295,548,848.61

339,018,265.11

-

净利润

		12.82%
245,912,466.37	242,602,732.74	1.36%

归属于母公司所有者的净利润

246,059,665.03

243,598,566.41

1.01%

2022年公司营业收入、营业支出和营业利润较2021年均有下降，降幅分别为35.11%、35.86%和12.82%，主要系公司基差贸易规模下降。

2022年公司净利润和归属于母公司所有者的净利润较2021年有小幅增加，增幅分别为1.36%和1.01%。

四、现金流量情况

单位：元

项目

2022年

2021年

同比增减

经营活动产生的现金流量净额

4,947,531,586.44

1,251,208,557.65

-74.71%

投资活动产生的现金流量净额 -

1,075,441,392.79

-4,877,223,907.03

不适用

筹资活动产生的现金流量净额

265,559,932.34

691,015,205.14

160.21%

现金及现金等价物净增加额

985,384,276.58

302,613,490.27

225.62%

2022年，本公司现金及现金等价物的净增加额为人民币985,384,276.58元，净流入同比增加人民币682,770,786.31元。

从结构上看，2022年经营活动产生的现金流量净额为人民币1,251,208,557.65元，2021年同期为人民币4,947,531,586.44元，

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料主要系本期客户权益增速放缓。2022年投资活动产生的现金流量净额为人民币-1,075,441,392.79元，2021年同期为人民币-4,877,223,907.03元，主要系本期定期存款净存入减少。2022年筹资活动产生的现金流量净额为人民币691,015,205.14元，2021年同期为人民币265,559,932.34元，主要系报告期内公司发行次级债。

上述为公司2022年度财务决算情况。以上议案，请予审议。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十五：

南华期货股份有限公司关于2022年度利润分配的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，结合公司业务发展的实际需求，公司拟定了2022年度利润分配方案，具体如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币897,979,752.93元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本610,065,893股，以此计算合计拟派发现金红利34,163,690.01元（含税）。本年度公司现金分红比例为13.88%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案，请予审议。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十六

：

南华期货股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续担任2012年度至2022年度及改制财务报告的审计机构。在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照职业准则履行职责，顺利完成了相关财务报告的审计工作。根据《公司章程》等相关规定，公司审计机构需由股东大会一年一聘。因此，董事会提请股东大会聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度相关财务报告的审计机构。

以上议案，请予审议。

议案十七：

南华期货股份有限公司关于董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的

议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的等的有关规定，现将公司董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案报告如下：

一、公司董事2022年度薪酬情况

2022年在公司领取薪酬的董事共4人，具体情况如下：

1、董事长罗旭峰的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。其中，基

本年薪根据公司薪酬管理办法确定，绩效年薪根据公司绩效考核管理办法对其考核结果确定。

2、以下是公司董事2022年度薪酬总额实际发放情况：

姓名

职务

2022年度实发薪酬总额 （人民币万元，税前）

罗旭峰 董事长 198.80

徐文财 董事 0

胡天高 董事 0

厉宝平 董事 0

管清友 独立董事 12

陈蓉 独立董事 12

张红英 独立董事 12

二、公司2023年度董事薪酬可根据行业状况及公司经营实际情

况进行适当调整。

以上议案，请予审议。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十八：

南华期货股份有限公司关于监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的

议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案报告如下：

2022年在公司领取薪酬的监事共1人，具体情况如下：

监事夏海波的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。厉国平、金龙华监事均不领取薪酬。

以下是公司监事2022年度薪酬总额实际发放情况：

姓名

职务

2022年度实发薪酬总额 （人民币万元，税前）

厉国平 监事会主席 0

金龙华 监事 0

夏海波 监事、财务部经理 79.12

二、公司2023年度监事薪酬可根据行业状况及公司经营实际情

况进行适当调整。

以上议案，请予审议。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十九：

南华期货股份有限公司

关于确认2022

年关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司的主要业务包括期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及期货投资咨询业务等, 交易对手和服务对象包含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公司《关联交易管理制度》等相关规定，现将2022年关联交易发生情况报告如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额杭州柏品科技有限公司 服装费用 889,709.03

杭州九里松度假酒店有限责任公司 食品费用 28,524.00

浙江横店影视城有限公司 接受旅游服务 100,000.00

（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方 关联交易内容 本期发生额横店集团控股有限公司 食品 105,321.09

横店资本管理有限公司 食品 1,926.60

黑龙江九三粮食仓储有限公司 提供咨询服务 94,339.62

（3）部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关联交易明细如下：

单位：元关联方名称 期末权益 本年度手续费收入浙江红蓝牧投资管理有限公司42,397,537.53

23,353.72

浙江南骅投资管理有限公司35,803,142.88

68,709.84

胡汪洋296,143.01

114.24

横店集团房地产开发有限公司

100.00

东阳市益特贸易有限公司

22,365.57

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料小 计78,496,923.42

114,543.37

（4） 部分关联方在本公司开设证券账户从事证券交易。关联交易如下：

单位：元关联方名称 期末可用资金/保证金 本年度手续费收入张子健

296,947.50

80.59

钟益强

1,446.95

罗旭峰

195.60

小 计

298,590.05

（5）部分关联方在本公司认购基金份额。关联交易如下：

单位：元关联方名称 基金名称 期末认购份额 期末认购净值浙商银行股份有限公司 南华瑞鑫定期开放债券1,949,369,712.34

80.59

1,959,506,434.84

浙商银行股份有限公司 南华瑞泰39个月定开A750,032,750.00

770,883,660.45

浙商银行股份有限公司 南华瑞元定期开放债券684,682,016.70

690,775,686.60

横店集团东磁股份香港有限公司 神舟成长基金20,760,000.00

155,925,880.59

横店集团东磁股份香港有限公司 白溪稳健1号基金9,760,000.00

73,275,222.14

横店集团控股有限公司 南华基金鑫远1号31,980,000.00

40,646,580.00

横店集团家园化工有限公司 南华基金鑫远1号26,807,692.54

34,072,577.22

浙江微度医疗器械有限公司 南华基金鑫远1号15,769,231.15

20,042,692.79

横店集团控股有限公司 南华中证杭州湾区ETF联接C11,800,000.00

16,743,020.00

横店资本管理有限公司 南华溯源浙股价值10,027,236.11

11,046,003.30

罗旭峰 南华瑞盈混合发起C5,000.23

5,911.77

罗旭峰 南华瑞盈混合发起A4,960.55

5,702.15

罗旭峰 南华瑞泰39个月定开A

99.97

102.75

贾晓龙 南华瑞盈混合发起C10,000.54

11,823.64

贾晓龙 南华瑞泰39个月定开A

9.99

10.27

李建萍 南华瑞盈混合发起A

11,904.54

13,684.27

李北新 南华中证杭州湾区ETF联接C2,349.07

2,434.34

李北新 南华瑞泰39个月定开A

99.97

102.75

顾松 南华瑞盈混合发起C2,001.62

2,366.52

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料顾松 南华瑞盈混合发起A1,092.31

1,255.61

顾松 南华瑞泽债券A

100.03

96.72

顾松 南华丰淳混合A

11.09

19.21

顾松 南华瑞泰39个月定开A

9.99

10.27

顾松 南华中证杭州湾区ETF联接C

7.83

8.11

朱斌 南华瑞泰39个月定开A

999.61

1,027.40

李建萍 南华瑞泰39个月定开A

999.57

1,027.36

王正浩 南华瑞泰39个月定开A

9.99

10.27

张雨豪 南华中证杭州湾区ETF联接C1,000.00

1,418.90

小 计

3,511,029,295.74

3,772,964,770.24

（6）部分关联方在本公司认购次级债份额。关联交易如下：

单位：元关联方 次级债名称 金额浙商银行股份有限公司

南华期货

年面向专业投资者非公开发行次级债券（第一期、第二期）

77,000,000.00

2022

（7）公司向部分关联方认购基金及资管产品份额。关联交易如下：

单位：元关联方名称 基金名称 期末认购份额 期末认购净值浙江红蓝牧投资管理有限公司

红蓝牧INT衍生一号

私募证券投资基金

10,000,000.00

9,920,000.00

浙江红蓝牧投资管理有限公司

红蓝牧-旌瑞一号私募证券投资基金

5,008,012.82

4,644,931.89

浙江红蓝牧投资管理有限公司

红蓝牧-悦添1号私募证券投资基金

6,991,610.07

5,968,737.52

浙江红蓝牧投资管理有限公司

红蓝牧讯盈1号私募

证券投资基金

4,998,500.45

4,327,201.84

浙江红蓝牧投资管理有限公司

红蓝牧元宝

号私募证券投资基金

15,000,000.00

1

12,315,000.00

浙江红蓝牧投资管理有限公司

红蓝牧添财1号私募证券投资基金

19,996,000.80

16,384,723.06

小 计

61,994,124.14

53,560,594.31

（8）公司在部分关联方的存款余额及本期利息收入如下：

单位：元关联方 存款余额 存款利率（%）

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料浙商银行股份有限公司

0.3500-5.5200

（9）关联租赁情况

单位：元承租方名称 租赁资产种类

本期确认的租赁收入

上年同期确认的租赁收入东阳市益特贸易有限公司 办公楼

2,421,037,007.23589,581.64

266,215.60

589,581.64

（10）本公司及子公司作为被担保方

单位：元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

担保是否已经履行完毕横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2022-10-27 2023-10-27 否横店集团控股有限公司 20,000,000.00 2022-10-26 2023-10-26 否横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2022-9-19 2023-9-19 否横店集团控股有限公司 35,400,000.00 2022-2-16 2023-1-16 否横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2022-11-3 2023-11-2 否横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2022-11-7 2023-11-6 否横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2022-11-10 2023-11-9 否横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2022-12-9 2023-12-8 否横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2022-12-15 2023-12-10 否横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2022-11-24 2023-11-24 否横店集团控股有限公司 14,600,000.00 2022-1-24 2023-1-24 否横店集团控股有限公司 13,336,651.83 2022-10-11 2023-1-9 否

小 计 443,336,651.83

（11）关键管理人员报酬

单位：元项目 本期数 上年同期数关键管理人员报酬 12,957,196.00

19,712,239.00

（12）应付关联方款项

单位：元项目名称 关联方 期末账面余额其他应付款 东阳市益特贸易有限公司 61,320.00

其他应付款 横店集团浙江得邦公共照明有限公司 419,389.38

小 计 480,709.38

以上议案，请予审议。

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案二十：

南华期货股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司主要从事的业务包括期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务及期货投资咨询业务等, 交易对手和服务对象包含公司的关联方。根据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2023年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下:

一、2023年度预计的日常关联交易

2023年，公司预计关联交易如下：

项目 定价依据 预计金额 相关业务或事项介绍经纪业务

代理买卖境内外

等产生的手续费

收入

按照市场手续

费率定价

由于期货、证券、外汇等市场情况、交易量无法估计，以实际发生数

计算

为关联方提供经纪服务，并获得手续费等收

入

财富管理业务

公司及子公司所涉及的资产管理

业务收入

参照市场价格水平及行业惯

例定价

由于市场状况、客户委托资产规模等因素的不确定性，以实际发生数

计算

为关联方提供资产管理服务，并获得管理费

等收入

关联方代理销售或认购公司及子公司发行或管理的金融产品

参照市场价格水平及行业惯例定价

由于市场状况、客户委托资产规模等因素的不确定性，以实际发生数

计算

关联方代理销售公司

及子公司发行的债券（含次级债、公司债）等金融产品，或认购由

公司及子公司发行和管理的金融产品（含资

管产品），并按协议支付相应的认购费、管理

费等公司及子公司购买关联方发行或管理的金融产品

参照市场价格水平及行业惯

例定价

因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算

期货、证券、外汇

公司及子公司购买关联方发行的股权、债券等金融产品，或认购由

关联方管理的金融产品，并支付相应的认购

费、管理费等费用证券投资基金代

销业务收入

参照市场价格水平及行业惯

例定价

因代理销售的基金等金融产品规模难以预计，以实际发生数计算

公司向关联方销售或销售关联方基金产品或其他金融产品，按照相关协议约定收取销

售服务费

风险管理业务

场外衍生品业务收入

参照市场价格水平及行业惯

例定价

由于市场状况、客户交易规模等因素的不确定性，以实际发生数计算

与关联方开展场外衍生品业务，获得包括场外衍生品投资收益在

内的组合交易收益基差贸易收入

参照市场价格水平及行业惯

例定价

由于市场状况、客户交易规模等因素的不确定性，以实际发生数计算

与关联方开展基差贸易，获得贸易收入、期货等衍生品投资收益等的组合收益投资咨询业务

投资咨询收入

参照市场价格水平及行业惯例定价

由于实际业务规模难以预计，以实际发生数计

算

公司向关联方提供投资咨询服务，并收取服

务费用存款 在关联公司存款

参照市场价格水平及行业惯例定价

由于实际业务规模难以预计，以实际发生数计

算

公司及各下属子公司向关联方办理客户保证金及自有资金存款

业务授信

在关联公司申请

授信

参照市场价格水平及行业惯

例定价

由于实际业务规模难以预计，以实际发生数计

算

公司及各下属子公司向关联方申请银行授信，品种为银行流动资

金贷款、银行承兑汇

票、信用证等担保 接受关联方担保

无需支付担保

费用

担保规模以子公司实际

需求为准

关联方向子公司提供担保服务

日常往来

等服务

参照市场价格水平及行业惯

例定价

按照市场化原则确定费用，以实际发生数计算

会务、住宿、餐饮

关联方为公司或公司为关联方提供住宿、餐

饮、会务等服务关联方租赁公司

的房屋

公司按市场价

格收取租金

按照市场化原则确定费用，以公司实际需求为

准

关联方租赁公司房屋公司及子公司向关联方购买商品

等

参照市场价格水平及行业惯

例定价

以公司实际需求为准

公司及子公司向关联

方购买商品等子公司向关联方销售商品等收入

参照市场价格水平及行业惯

例定价

以实际发生数计算

子公司向关联方销售

商品共同投资

公司与关联方共同投资企业、购买

参照市场价格水平及行业惯例定价

因共同投资规模、投资方式、收益率等难以预计，以实际发生数计算

资产、投资建设、

公司与关联方共同投资企业、购买资产、投资建设、认购金融产品

南华期货股份有限公司2022年年度股东大会会议资料认购金融产品等交易

等交易

二、关联方及关联关系情况

（一）控股股东

横店集团控股有限公司是本公司的控股股东，成立于1999年11月，现任法定代表人为徐永安先生，注册资本为人民币500,000万元。截至2022年12月31日直接持有公司69.68%的股权。

（二）其他关联方

1.关联法人

除上述控股股东外，关联法人包括直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织），以及由其直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任公司董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

2.关联自然人

关联自然人包括直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人，公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

三、日常关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、交易的目的和对公司的影响

1、上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的

开展，并将为公司带来合理的收益；

2、上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，公

司与关联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上

述关联交易而对关联人形成依赖。

以上议案，请予审议。