江苏天目湖旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏天目湖旅游股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天目湖股票代码：603136
信息披露义务人：孟广才住所：江苏省溧阳市燕山南苑******通讯地址：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2023年3月14日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”、“上市公司”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天目湖中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准、其他主管部门（如需）的批准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第五节 其他重大事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 《江苏天目湖旅游股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 天目湖、上市公司、本公司 | 指 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 |
| 信息披露义务人、转让方 | 指 | 孟广才 |
| 溧阳城发、受让方 | 指 | 溧阳市城市建设发展集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 信息披露义务人将其持有的天目湖12,169,500股股份（占上市公司总股本的6.53%）以协议转让的方式转让给溧阳城发的权益变动行为 |
| 股份转让协议 | 指 | 《孟广才与溧阳市城市建设发展集团有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司之股份转让协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
| 姓名 | 孟广才 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320423196506****** |
| 居住地 | 江苏省溧阳市燕山南苑****** |
| 通讯地址 | 江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人的其他情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中，不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、关于本次权益变动的目的
本次权益变动主要是孟广才先生基于个人及上市公司未来发展前景等因素综合考虑，通过与溧阳城发合作，优化上市公司的股东结构，实现双方优势互补，进一步推动双方优势资源整合，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，促进公司持续良性发展。双方经友好协商达成本次协议转让。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月不存在继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人本次权益变动方式为协议转让。2023年3月10日，信息披露义务人与溧阳城发签署了《股份转让协议》。天目湖控股股东、实际控制人孟广才先生拟将其所持上市公司12,169,500股股份（占上市公司股份总额的
6.53%）以每股人民币29.67元的价格，合计价款为人民币361,069,065.00元（大写：人民币叁亿陆仟壹佰零陆万玖仟零陆拾伍元整）转让给溧阳城发，溧阳城发同意按照本协议约定受让标的股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况
本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：
| 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
孟广才
| 孟广才 | 48,678,200 | 26.13% | 36,508,700 | 19.60% |
| 合计 | 48,678,200 | 26.13% | 36,508,700 | 19.60% |
本次权益变动完成后，孟广才先生持有上市公司19.60%股份，上市公司控股股东变更为溧阳城发，实际控制人变更为溧阳市人民政府。
三、本次权益变动所涉及的协议
2023年3月10日，孟广才与溧阳城发签署了股份转让协议，主要内容如下：
1. 协议签署方
甲方（转让方）：孟广才
乙方（受让方）：溧阳市城市建设发展集团有限公司
2. 本次股份转让的标的股份及定金
（1）甲方向乙方转让的其持有的上市公司12,169,500股股份（简称“标的股份”）。
自本协议签署之日起至标的股份全部交易过户完成之日期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据上海证券交易所除权规则作相应调整。
（2）本协议签署之日起3个工作日内，甲方指定银行账户并接受乙方共管，该共管账户用于接收本协议约定的定金及股份转让价款。自甲方指定银行账户并接受乙方共管起3个工
作日内，乙方以现金方式向共管账户支付7,000万元（大写：柒仟万元整），作为本次交易定金。
（3）双方同意，若由于乙方违反本协议约定导致本次股份转让无法完成，本次交易定金不予退还；若由于甲方违反本协议约定导致本次股份转让无法完成，甲方应自该情形发生之日起3个工作日内向乙方双倍返还本次交易定金。
3. 股份转让的价格及支付
本次股份转让价格根据本协议签署日前20个交易日均价确定为每股人民币29.67元，不低于协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，乙方向甲方应支付的标的股份转让价款为人民币361,069,065.00元（大写：人民币叁亿陆仟壹佰零陆万玖仟零陆拾伍元整）。
股份转让价款的支付安排如下：
① 自本协议约定的先决条件满足，且取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件（上市公司股份协议转让确认表或类似文件）之日起3个工作日内，乙方以现金方式向共管账户支付至标的股份转让价款的80%（含定金），即288,855,252.00元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰捌拾伍万伍仟贰佰伍拾贰元整）。
② 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续之日起3个工作日内，乙方将标的股份转让价款20%，即72,213,813.00元（大写：人民币柒仟贰佰贰拾壹万叁仟捌佰壹拾叁元整）一次性支付至共管账户。
③自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如上市公司以累计未分配利润向甲方分红，则乙方应支付甲方的标的股份转让款应扣除标的股份对应的分红金额。
4. 标的股份交割先决条件
标的股份转让交割以下列先决条件得到满足（或由乙方书面豁免）为实施前提：
（1）本协议约定的协议生效条件均已成就；
（2）甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导性，且本协议所含的应由甲方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
（3）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等法律障碍、纠纷或第三者权益；
（4）上市公司及其控股子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；
（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
5. 标的股份过户
本协议第四条所述先决条件均满足后10个工作日内，双方应根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请。在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得上交所审核确认之日且甲方取得完税证明之日起5个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。
6. 过渡期安排
（1）过渡期间内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行双方应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（2）甲方应保持对上市公司的资产与业务履行善良管理义务，保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产新设置任何权利限制（除上市公司正常业务经营外）。同时，甲方保证不存在且甲方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
（3）甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定，不会出现可能对上市公司及其子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
（4）甲方承诺，非经乙方事先书面同意，其应促使上市公司不得采取及不得同意或承诺采取下述行动（如标的股份已经过户登记至乙方名下，且下列事项需提交股东大会进行审议的除外）：增加、减少或变更公司董事；修改公司章程；变更上市公司所投资子公司的股份结构；改变上市公司主营业务；对外担保、对外投资；出售、转让、抵押上市公司资产、知识产权或其他价值占上市公司最近一期经审计总资产10%以上的重大资产处置；新增重大债务、放弃债权；股权激励等。
7. 公司治理
（1）上市公司应于标的股份过户登记完成后60日内完成董事会和监事会的改选，对上市公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。
（2）在约定期限内对上市公司董事会进行改选，改选后的董事会仍由9名董事组成（包括6名非独立董事和3名独立董事）。其中乙方有权提名5名董事候选人（包括3名非独立董事和2名独立董事），甲方应对乙方提名的董事候选人投赞成票；在乙方提名董事当选的前提
下，甲方有权提名3名董事候选人（包括2名非独立董事和1名独立董事），乙方应在上市公司股东大会中投赞成票；其他股东根据公司章程提名1名非独立董事，并最终由上市公司股东大会选举产生。董事长由乙方提名的董事担任，副董事长由甲方提名的董事担任，双方应促使前述提名的董事在董事会上分别被选举为董事长、副董事长。
（3）在约定期限内对上市公司监事会进行改选，改选后的上市公司监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），乙方可提名1名非职工代表监事候选人，上市公司的监事会主席由乙方提名的监事担任，双方应促使乙方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。
（4）上市公司的高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。乙方有权向上市公司推荐1名副总裁，分管上市公司财务工作，甲方提名且当选的董事应在相关会议中投赞成票；其他高级管理人员如果发生变动则由董事会根据公司章程的规定选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。
（5）为了进一步完善上市公司治理结构，保障上市公司经营决策的合理性，双方拟修订《公司章程》《董事会议事规则》等部分重大事项决策机制，即以下重大事项由出席会议的2/3以上董事投票通过：
决定上市公司的经营计划和投资方案；制订上市公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；制定公司章程修订方案；公司重大投资或资产出售（交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1亿元人民币）；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；聘任或者解聘公司总裁。
8. 协议生效及解除
（1）本协议自甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自本次股份转让经有权国资主管部门批准后生效。
（2）双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议因下列原因终止或解除：
①本协议履行完毕；
②因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
③本协议双方协商一致终止本协议；
④本协议约定的一方有权解除本协议的情形；
⑤若本次股份转让未能于本协议签署日起80日内完成有权国资主管部门审批，任一方有权终止本协议，但双方另有约定的除外；
⑥本协议约定的其他终止或解除情形。
（4）本协议的终止或解除不影响一方向违约方追究违约责任的权利。
四、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况
截止本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的信息披露义务人所持公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动尚需履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次股份转让尚需通过江苏省国资委的审核批准，经过上交所进行合规性确认后，方能在中登公司办理协议转让过户登记手续。
六、其他权益变动披露事项
本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。本次权益变动后，受让方溧阳城发成为上市公司控股股东，溧阳市人民政府成为上市公司实际控制人。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖天目湖股票。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1. 信息披露义务人的身份证复印件；
2. 股份转让协议；
3. 信息披露义务人签署的简式权益变动报告书
二、备查文件的置备地点
上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：孟广才
签署日期：2023年3月14日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏天目湖旅游股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省常州市溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号 |
| 股票简称 | 天目湖 | 股票代码 | 603136 |
| 信息披露义务人名称 | 孟广才 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省溧阳市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：48,678,200股 持股比例：26.13% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：12,169,500 股 变动比例：6.53% 变动后持股数量：36,508,700股 变动后持股比例：19.60% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年3月10日签署转让协议，待通过江苏省国资委的审核批准，经过上交所合规性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。 方式：协议转让 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《江苏天目湖旅游股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
信息披露义务人：孟广才
签署日期：2023年3月14日