证券代码：001308 证券简称：康冠科技 公告编号：2023-011
深圳市康冠科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
重要内容提示：
1、股票期权授权日：2023年3月13日
2、股票期权授予数量：1,938.0952万份
深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康冠科技”）于2023年3月13日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2023年股票期权激励计划授予条件已经成就，确定以2023年3月13日为授权日，向符合授予条件的1,211名激励对象授予1,938.0952万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 1 | 廖科华 | 董事、副总经理 | 6.6397 | 0.34% | 0.01% |
| 2 | 陈茂华 | 董事、副总经理 | 13.3874 | 0.69% | 0.03% |
| 3 | 张斌 | 副总经理 | 6.3158 | 0.33% | 0.01% |
| 4 | 孙建华 | 副总经理、董事会秘书 | 6.6397 | 0.34% | 0.01% |
| 5 | 吴远 | 财务总监 | 14.4130 | 0.74% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（1,206人） | 1,890.6996 | 97.55% | 3.61% | ||
| 合计 | 1,938.0952 | 100.00% | 3.70% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的等待期和行权安排
1、等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（四）本激励计划的考核安排
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度，确定激励对象的各行权期公司层面行权比例。
综合考虑下游客户所处行业（主要包括智能教育、智能办公、电竞等行业）市场波动、国际贸易摩擦风险等不确定因素，制定公司层面业绩考核目标及行权比例如下：
| 行权期 | 考核年度 | 营业收入相对于2022年增长率（X） | |
| 目标值（Xm） | 触发值（Xn） | ||
第一个行权期
| 第一个行权期 | 2023年 | 15% | 12% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 2024年 | 30% | 24% |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 2025年 | 50% | 40% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例 |
营业收入相对于2022年增
长率（X）
| 营业收入相对于2022年增长率（X） | X≥Xm | 100% |
| Xn≤X＜Xm | X/Xm*100% | |
| X＜Xn | 0% |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。
考评结果
| 考评结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
3、激励对象当期实际可行权的股票期权数量
各行权期内，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，对公司2023年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2023年2月24日至2023年3月6日，公司在内部对2023年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-007）。
3、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
4、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划股票期权的授予情况
1、授权日：2023年3月13日。
2、授予数量：1,938.0952万份。
3、授予人数：1,211人。
4、授予股票期权的行权价格：29.65元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 廖科华 | 董事、副总经理 | 6.6397 | 0.34% | 0.01% |
| 2 | 陈茂华 | 董事、副总经理 | 13.3874 | 0.69% | 0.03% |
| 3 | 张斌 | 副总经理 | 6.3158 | 0.33% | 0.01% |
| 4 | 孙建华 | 副总经理、董事会秘书 | 6.6397 | 0.34% | 0.01% |
| 5 | 吴远 | 财务总监 | 14.4130 | 0.74% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（1,206人） | 1,890.6996 | 97.55% | 3.61% | ||
| 合计 | 1,938.0952 | 100.00% | 3.70% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次激励计划经第二届董事会第五次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有3名激励对象因离职而不具备
激励对象资格，根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划的激励对象名单进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象人数由1,214人调整为1211人，拟授予的股票期权数量由1,939.7148万份调整为1,938.0952万份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司董事会确定本激励计划的授权日为2023年3月13日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：
1、标的股价：34.99元/股（授权日公司收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：21.78%、20.13%、21.67%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0）
经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为15,099.70万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的 股票期权数量 （万份） | 需摊销的 总费用 （万元） | 2023 （万元） | 2024 （万元） | 2025 （万元） | 2026 （万元） |
| 1,938.0952 | 15,099.70 | 7,345.38 | 5,107.07 | 2,281.33 | 365.91 |
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金为全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（1）董事会确定《激励计划》授权日为2023年3月13日，该授权日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授权日的相关规定，同时《激励计划》规定的获授权益的条件均已成就；
（2）公司授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象情形；
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）公司实施本次激励计划可以健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工等的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次激励计划以2023年3月13日为授权日，向符合条件的1,211名激励对象授予1,938.0952万份股票期权。
九、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的股票期权授权日为2023年3月13日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定；
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）公司确定的授予股票期权激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（5）本次被授予股票期权的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上，公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划以2023年3月13日为授权日，向符合条件的1,211名激励对象授予1,938.0952万份股票期权。
十、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截止法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的条件已成就；本次激励计划的授权日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，康冠科技和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予及相关调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市康冠科技股份有限公司
董事会2023年3月14日