证券简称：康冠科技 证券代码：001308
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于深圳市康冠科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年3月
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 本激励计划的审批程序 ...... 4
第五章 独立财务顾问意见 ...... 6
第六章 备查文件及咨询方式 ...... 9
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 康冠科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳市康冠科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本次计划、《激励计划》 | 指 | 深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市康冠科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对康冠科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康冠科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的审批程序
1、2023年2月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，对公司2023年股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2023年2月24日至2023年3月6日，公司在内部对2023年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-007）。
3、2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
4、2023年3月13日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，康冠科技和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
第五章 独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、康冠科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，康冠科技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次激励计划授权日的核查
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第五次会议确定的股票期权的授权日为2023年3月13日。
经核查，本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授权日的确定符合《管理办法》、《监管指南》及公司《激励计划》的相关规定。
（三）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司本次激励计划经第二届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有3名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。根据2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月13日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由1,214人调整为1,211人，授予的股票期权总量由1,939.7148万份调整为1,938.0952万份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，康冠科技对本激励计划激励对象名单和授予的股票期权总量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）本次授予情况
1、授权日：2023年3月13日。
2、授予数量：1,938.0952万份。
3、授予人数：1,211人。
4、授予股票期权的行权价格：29.65元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 廖科华 | 董事、副总经理 | 6.6397 | 0.34% | 0.01% |
| 2 | 陈茂华 | 董事、副总经理 | 13.3874 | 0.69% | 0.03% |
| 3 | 张斌 | 副总经理 | 6.3158 | 0.33% | 0.01% |
| 4 | 孙建华 | 副总经理、董事会秘书 | 6.6397 | 0.34% | 0.01% |
| 5 | 吴远 | 财务总监 | 14.4130 | 0.74% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董 | 1,890.6996 | 97.55% | 3.61% | ||
事会认定需要激励的其他员工（1,206人）
| 事会认定需要激励的其他员工（1,206人） | |||
| 合计 | 1,938.0952 | 100.00% | 3.70% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
3、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议康冠科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，康冠科技和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予及相关调整已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《监管指南》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
第六章 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）；
2、深圳市康冠科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
3、深圳市康冠科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；
4、深圳市康冠科技股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、深圳市康冠科技股份有限公司公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海企业咨询服务（集团）咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年3月14日