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華新水泥股份有限公司HUAXIN CEMENT CO., LTD.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6655）
須予披露交易收購目標公司股權
緒言董事會欣然宣佈，於2023年3月13日，買方（本公司全資子公司）與賣方（獨立第三方）簽署股份買賣協定。據此，買方已有條件同意收購，而賣方已有條件出售目標公司59.58%股權，總代價約為美元1.931億元（可予調整，即在交割後根據經審核的交割財務報表淨現金和運營資金修正交割對價）。待收購事項完成後，目標公司將成為本公司間接控股子公司。因此，目標公司的財務業績將併入本公司的財務帳目內。買賣協議的主要條款載於下文。
買賣協議的主要條款日期2023年3月13日訂約方
(1) 買方（本公司全資子公司）；及
(2) 賣方（獨立第三方）
標的事宜買方有條件地同意購買，而賣方有條件地同意出售其持有目標公司59.58%股權，惟須受買賣協議的條款及條件約束。目標公司的主要業務為水泥生產製造，詳情載於下文「目標公司資料」一段。根據阿曼資本市場管理局的《收購兼併條例》，該交易將觸發向其他股東發出要約收購的義務，這將導致本公司在目標公司的最高持股比例為75%。於本公告日期，賣方持有目標公司59.58%之股權。於收購事項完成後，目標公司將成為本公司的間接控股子公司，目標公司的財務業績將併入本公司的財務帳目內。完成交易的完成取決於若干的先決條件，包括阿曼和中國的監管批准和備案。最後期限日約定為2023年6月1日。
代價根據股份買賣協定，交割时按照目標公司於2022年12月31日之股權價值，收購目標公司
59.58%股權之應支付的對價款約為美元1.931億元（可予調整）。
交割完成後，將對目標公司於交割日之實際股權價值重新進行核定計算。考慮到交割完成之日現金、債務以及營運資金變動，以及將於2023年3月23日目標公司年度股東大會上批准的2022年分紅。經過對淨現金、交割時營運資金與雙方約定值之差進行調整計算，雙方得出目標公司於交割日時之實際股權價值。根據阿曼資本市場管理局的《收購兼併條例》，該交易將觸發向其他股東發出要約收購的義務，每股要約收購價格與交割日目標公司之股權價值相對應，即與買方向賣方支付的每股價格相同。要約收購將導致本公司在目標公司的最高持股比例為75%。
釐定代價的基準收購事項的初始代價乃經買方與賣方公平磋商後釐定，其中包括考慮：(a)目標公司未來現金流的淨現值（包括目標公司的業務前景以及確定的協同效應和改進潜力）；(b) 2021已審計財務報表和2022年未審計財務報表； (c)買方對目標公司進行的盡職調查；以及（d）可比交易的EBITDA倍數和每噸水泥産能的重置成本。考慮到上述情況，本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，代價屬公平合理，且按正常商業條款或更佳條款訂立，而訂立該協議符合本公司及股東整體利益。支付條款根據股權買賣協定,在簽署協議時以現金支付初始代價的15%的首付款，剩餘的85%將在交割時以現金支付。完成後，根據托管協議首付款將在股份購買協議簽訂之日從托管賬戶轉到賣方帳戶。交割後，根據交割時經審計的財務報表的淨現金和運營資金對購買價格進行調整，如上文「對價」一段所述。進行收購事項的理由及裨益本公司是中國建材行業最早走出去的水泥企業之一。本項目是本公司積極推進海外發展戰略，佈局新興市場，實現海外地區滾動發展的關鍵舉措，為本公司在中東發展的核心佈局。本項目的成功實施，是本公司乃至中國水泥企業首次進入中東市場。本公司過往歷史證明瞭具備在海外收購中能夠改善所收購資產運營績效的能力。因其阿曼積極的市場前景以及可確定的協同效應和改進潜力，收購完成後將為本公司帶來可觀的經濟收益。
有關各訂約方的資料本公司及本集團本公司是一家於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司，其境內發行人A股及H股分別在上交所及香港聯交所主板上市及交易。截至本公告日期，本公司已發行股本的約41.46%由Holcim Ltd.間接持有。本集團主要於中國14省市及海外塔吉克斯坦、吉爾吉斯斯坦、烏茲別克斯坦、柬埔寨、尼泊爾、坦桑尼亞、贊比亞和馬拉維八國擁有近290家子公司，為涉足水泥、混凝土、骨料、環保、裝備製造及工程、新型建築材料等領域全產業鏈一體化發展的全球化建材集團。買方買方華新(香港)國際控股有限公司，於2012年9月17日在香港成立，為本公司之全資控股子公司。公司法人為李葉青先生；註冊資本為196,426,448香港元；註冊地址：香港中環幹諾廣場1號怡和大廈402號；公司編號為：1801251；業務性質：投資，工程，貿易和環保。買方為本公司在境外項目投資的核心主體,同時也承擔國際採購、國際貿易、區域管理總部、研發中心、技術及管理業務諮詢服務等職能。賣方賣方Investment Authority SPC，系阿曼蘇丹國主權財富基金阿曼投資局的全資子公司，其資産超過400億美元。賣方現持有目標公司59.58%的股權，該股份目前是股份購買協議的出售標的。以本公司各董事所知所信，並經過所有合理查詢，賣方及賣方的最終實益擁有人，均是獨立於本公司及其關連人士的獨立第三方。目標公司目標公司為Oman Cement Company，系阿曼當地註冊水泥生產製造商，在阿曼Muscat StockExchange上市。目標公司成立於1983年，主要業務為水泥的生產與銷售，熟料產能261萬噸/年，水泥產能360萬噸/年。目標公司位於阿曼首都地區，為阿曼北部唯一熟料工廠。
目標公司歷史財務資料根據目標公司按照國際會計準則編制的經審核財務報表，目標公司於截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止三個財政年度的主要財務資料列示如下：
單位：千美元
| 截至12月31日止財政年度 | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 税前利潤 | 12,178.1 | 16,755.0 | 13,465.7 |
| 税後利潤 | 10,423.1 | 13,461.0 | 11,549.6 |
目標公司於2021年12月31日的經審核資產淨值約為美元3.84億元。截至2022年9月30日，摘錄自目標公司的管理賬目的及淨值（未經審核）為美元3.88億元。上市規則涵義由於收購事項之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%但低於25%，故收購事項構成本公司的一項須予披露交易，因而須遵守上市規則第14章的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函及股東批准規定。由於收購事項須待買賣協議所述的若干先決條件達成或獲豁免（如適用）後方告完成，收購事項未必一定會進行。因此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司的證券時應謹慎行事。
釋義
除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義：
| 「A股」 | 指 | 本公司在中國發行每股面值人民幣1.00元的普通股，於上海證券交易所上市並以人民幣買賣 |
| 「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
| 「本公司」 | 指 | 華新水泥股份有限公司（股份代號：6655），於中國註冊成立的股份有限公司，其H股和A股股份分別於香港聯交所主板及上海證券交易所上市 |
| 「董事」 | 指 | 本公司的董事 |
| 「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司 |
| 「H股」 | 指 | 本公司發行每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，於香港聯合交易所上市並以港元買賣 |
| 「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
| 「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
| 「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及其關連人士的人士或公司 |
| 「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，可不時修訂、補充或以其他方式修改 |
| 「訂約方」 | 指 | 買方及賣方 |
| 「買方」 | 指 | 華新(香港)國際控股有限公司 |
| 「賣方」 | 指 | Investment Authority SPC，阿曼投資局（Oman Investment Authority）全資子公司，持有目標公司59.58%的股權 |
| 「目標公司」 | 指 | Oman Cement Company SAOG，系阿曼當地註冊水泥生產製造商，並于阿曼Muscat Stock Exchange上市 |
| 「買賣協議」 | 指 | 買方與賣方於2023年3月13日就買方收購目標公司股權而訂立的買賣協議 |
| 「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
| 「上交所」 | 指 | 上海證券交易所 |
| 「中國」 | 指 | 中華人民共和國，且僅就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
| 「阿曼」 | 指 | 阿曼蘇丹國 |
| 「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
| 「美元」 | 指 | 美國法定貨幣 |
| 「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命華新水泥股份有限公司
徐永模主 席
中 國 湖 北 省 武 漢 市
二零二三年三月十三日
於本公告日期，本公司董事會成員包括執行董事李葉青先生（總裁）及劉鳳山先生（副總裁）；非執行董事徐永模先生（主席）、Martin Kriegner先生、羅志光先生及陳婷慧女士；獨立非執行董事黃灌球先生、張繼平先生及江泓先生。
*僅供識別