中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定,等法规和规范性文件要求，对华中数控向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“公司”）拟向特定对象发行不超过59,609,071股（含本数）股票（以下简称“本次发行”），卓尔智造集团有限公司（以下简称“卓尔智造”）拟以现金认购不低于本次发行股份数量的30%（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票数量的40%（含本数）的股票，最终认购数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、截至本公告日，卓尔智造与一致行动人阎志为公司控股股东。根据《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，卓尔智造为上市公司关联人，本次发行构成关联交易。
3、2023年3月13日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需取得公司股东大会的批准及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 卓尔智造集团有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼107-1 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴奇凌 |
注册资本
| 注册资本 | 50,000万人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 2019年1月16日 |
经营期限
| 经营期限 | 2019年1月16日 至无固定期限 |
通讯地址
| 通讯地址 | 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特 1 号*** |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4K2TDEX6 |
经营范围
| 经营范围 | 精密工业自动化装备、智能设备的研发、生产、批零兼营、安装、调试、维护；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工业机器人、柔性生产线、智能数字化车间、高端装备技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数据处理、云存储、云计算、云加工；对智能制造行业的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至本公告日，卓尔智造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 阎志 | 70 |
| 2 | 卓尔书店（武汉）有限公司 | 30 |
合计
| 合计 | 100 |
3、主营业务情况及财务状况
卓尔智造成立于2019年1月，目前未开展实际业务经营，仅作为投资控股平台。卓尔智造最近一年的主要财务数据列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 |
总资产
| 总资产 | 91,383.07 |
总负债
| 总负债 | 25,250.00 |
净资产
| 净资产 | 66,133.07 |
营业收入
| 营业收入 | - |
净利润
| 净利润 | -708.63 |
注：2021年12月31日/2021年度数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向卓尔智造发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。卓尔智造不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则卓尔智造不参与本次发行认购。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易合同的主要内容
2023年3月13日，公司与卓尔智造签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化；本次交易将有利于增强公司抵御财务风险的能力，有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2023 年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易金额为127.57万元。
八、独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次发行所涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次发行前，卓尔智造与一致行动人阎志为公司控股股东。根据《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，卓尔智造为公司关联人，本次发行构成关联交易。本次发行定价公允，符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益；本次发行履行了规范的决策程序，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。保荐机构对华中数控本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 何 洋
中信证券股份有限公司
年 月 日