华泰联合证券有限责任公司
关于郑州宇通集团有限公司
要约收购宇通重工股份有限公司
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二三年三月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人及其一致行动人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
目录
财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 7
二、对本次收购的目的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 8
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 13
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 14
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 16
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 16
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 16
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 16
十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 17
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 .. 18
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 22
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 23
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 23
十六、财务顾问意见 ...... 23
释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中具有如下涵义：
| 上市公司、宇通重工、公司 | 指 | 宇通重工股份有限公司 |
| 收购人、宇通集团 | 指 | 郑州宇通集团有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 宇通集团向除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创以外的宇通重工股东发出的全面要约 |
| 本次股权转让 | 指 | 王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权 |
| 本财务顾问报告 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司针对本次要约收购出具的《华泰联合证券有限责任公司关于郑州宇通集团有限公司要约收购宇通重工股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》，于2023年3月13日签署 |
| 报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书摘要》，于2023年2月6日签署 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设先生与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》 |
| 收购人及其一致行动人 | 指 | 宇通集团、德宇新创及西藏德恒 |
| 通泰志合 | 指 | 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙） |
| 通泰合智 | 指 | 郑州通泰合智管理咨询有限公司 |
| 通泰人合系列有限合伙企业 | 指 | 郑州通泰人合（壹号至叁拾陆号）企业管理中心（有限合伙） |
| 亿仁实业 | 指 | 郑州亿仁实业有限公司 |
| 德宇新创 | 指 | 拉萨德宇新创实业有限公司 |
| 西藏德恒 | 指 | 西藏德恒企业管理有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 华泰联合、财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 通商律师、法律顾问 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人的基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、专业机构的意见、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第17号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有宇通重工68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
郑州宇通集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 郑州宇通集团有限公司 |
注册地
| 注册地 | 郑州高新开发区长椿路8号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汤玉祥 |
注册资本
| 注册资本 | 80,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91410100749214393L |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务;信息服务;高新技术产业投资与经营;进出口贸易;水利、电力机械、金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 |
营业期限
| 营业期限 | 2003-04-23至长期 |
| 股东情况 | 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持股85%，郑州亿仁实业有限公司持股15% |
通讯地址
| 通讯地址 | 郑州高新开发区长椿路8号 |
联系电话
| 联系电话 | 0371-85339421 |
拉萨德宇新创实业有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 拉萨德宇新创实业有限公司 |
注册地
| 注册地 | 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层1511号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 曹建伟 |
注册资本
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T362MX8 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 企业管理咨询(不含投资管理和投资咨询业务);创意服务;教育咨询;会议服务;网上电子产品、机械设备销售;产品设计;技术研发与推广;网络工程;供应链管理。 |
营业期限
| 营业期限 | 2017-06-12至长期 |
| 股东情况 | 郑州宇通集团有限公司持股100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼五层1511号 |
联系电话
| 联系电话 | 13889002675 |
西藏德恒企业管理有限责任公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 西藏德恒企业管理有限责任公司 |
注册地
| 注册地 | 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 曹建伟 |
注册资本
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91540195MA6T33B41C |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。 |
营业期限
| 营业期限 | 2017-05-27 至 2037-05-26 |
股东情况
| 股东情况 | 郑州宇通集团有限公司持股100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室 |
联系电话
| 联系电话 | 13889002675 |
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说明》，确认：“本公司/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。”
收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人及其一致行动人具备收购宇通重工的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查
1、郑州宇通集团有限公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据
宇通集团是以客车、卡车为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、专用车辆、环卫设备及工程机械。
宇通集团2019年至2021年的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 5,208,552.76 | 5,131,076.24 | 5,408,237.70 |
| 净资产（万元） | 2,612,284.28 | 2,495,700.36 | 2,691,810.87 |
| 资产负债率（%） | 49.85 | 51.36 | 50.23 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 2,817,449.95 | 2,541,208.59 | 3,369,440.13 |
| 净利润（万元） | 132,797.14 | 259,308.50 | 335,904.63 |
| 净资产收益率（%） | 5.20 | 10.00 | 12.99 |
注1：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
2、拉萨德宇新创实业有限公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据
德宇新创主要从事企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）等。
德宇新创2019年至2021年的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 87,990.52 | 60,851.42 | 61,536.02 |
| 净资产（万元） | 50,940.31 | 49,037.45 | 45,782.50 |
| 资产负债率（%） | 42.11 | 19.41 | 25.60 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | 63,903.24 | 24,104.93 | 28,853.71 |
| 净利润（万元） | 209.42 | 2,711.46 | 25,566.10 |
| 净资产收益率（%） | 0.42 | 5.72 | 88.00 |
注1：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
3、西藏德恒企业管理有限责任公司从事的主要业务及最近三年主要财务数据
西藏德恒主要从事企业管理服务。
西藏德恒2019年至2021年的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产（万元） | 100,018.67 | 100,020.82 | 117,759.05 |
| 净资产（万元） | 100,018.67 | 100,020.82 | 111,422.07 |
| 资产负债率（%） | - | - | 5.38 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入（万元） | - | - | 5,794.32 |
| 净利润（万元） | -2.15 | -1.43 | 427.42 |
| 净资产收益率（%） | - | - | 0.40 |
注1：以上数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
4、本次收购的资金来源
基于要约价格为每股9.17元，收购数量为148,046,663股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为13.58亿元。截至本财务顾问报告出具日，收购人已将
2.72亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，宇通集团已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完
全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司、宇通重工及其控股子公司的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、收购人已将
2.72亿元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
宇通重工要约收购的要约价格为9.17元/股，截至2023年3月10日，宇通重工收盘价为12.29元/股，高于要约价格34.02%，如要约收购期间上市公司股价不发生重大变化，预计股东接受要约比例较低。截至2021年末，宇通集团资产负债率仅49.85%；2021年度，宇通集团实现营业收入281.74亿元，实现净利润13.28亿元，实现经营活动现金净流入7.11亿元。宇通集团经营情况良好，负债水平较低，且具有较高的盈利水平，具备本次要约收购所需要的履约能力。
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
1、郑州宇通集团有限公司
截至本财务顾问报告出具日，收购人在境内、境外除宇通重工外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 宇通客车股份有限公司 | 上交所 | 宇通客车 | 600066 | 41.65% |
注：上述控制比例为宇通集团及其子公司猛狮客车持有上市公司股份的比例。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，宇通集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、拉萨德宇新创实业有限公司
德宇新创不存在在境内、境外除宇通重工外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
3、西藏德恒企业管理有限责任公司
西藏德恒不存在在境内、境外除宇通重工外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，收购人及其一致行动人最近三年不存在不良诚信记录。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人以及其董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人及其一致行动人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人及其一致行动人的持续督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告出具日，通泰志合持有宇通集团85%股权，为宇通集团的控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权。
截至本财务顾问报告出具日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生为宇通集团的实际控制人。宇通集团的股权控制关系如下：
宇通集团
亿仁实业通泰志合
通泰合智
通泰人合系列有限合伙企业
宇通集团合伙人汤玉祥
LP，~99.99%
LP，99.99%
GP，0.01%
控制52%
85%15%
控制99%
GP，~0.01%
截至本财务顾问报告出具日，宇通集团持有德宇新创100%股权，为德宇新创的控股股东。德宇新创的股权控制关系如下：
德宇新创100%
宇通集团
亿仁实业通泰志合
通泰合智
通泰人合系列
有限合伙企业
宇通集团合伙人汤玉祥
LP，~99.99%
LP，99.99%GP，0.01%
控制
52%
85%15%
控制99%
GP，~0.01%
截至本财务顾问报告出具日，宇通集团持有西藏德恒100%股权，为西藏德恒的控股股东。西藏德恒的股权控制关系如下：
西藏德恒
100%宇通集团
亿仁实业通泰志合
通泰合智
通泰人合系列
有限合伙企业
宇通集团合伙人汤玉祥
LP，~99.99%
LP，99.99%GP，0.01%
控制
52%
85%15%
控制99%
GP，~0.01%
经核查，收购人及其一致行动人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
根据收购人的说明，并经核查，本次收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。
2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。
2023年3月10日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕154号），决定对本次股权转让不实施进一步审查。
综上，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，本次收购已履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
本财务顾问对收购人后续计划安排核查如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续
履行其在2020年重大资产重组中出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“
一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。
（五）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，
履行必要的法定程序。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本财务顾问报告出具日，宇通集团下属企业已基本形成客车板块、卡车板块、环卫及工程机械板块、金融板块四大板块，其中客车板块以宇通客车及其子公司为生产运营主体，卡车板块由宇通商用车有限公司、宇通轻型商用汽车有限公司为生产运营主体，环卫及工程机械板块以宇通重工及其子公司为生产运营主体，金融板块以郑州宇通集团财务有限公司等为主要经营主体。本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系，本次要约收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在2020年重大资产重组中出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次要约收购完成后，在作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售商
品和材料、提供服务、采购商品和材料、接受服务等日常性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创、西藏德恒、收购人实际控制人将继续履行其在2020年重大资产重组中出具的《关于规范关联交易事项的承诺》，承诺内容具体如下：
“1、本人及本人控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人承担。
5、上述承诺在本人及本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本次收购不会损害上市公司利益。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
本次权益变动方式为间接转让，不涉及上市公司股份变动，不涉及对收购上市公司股份的权利限制。
经核查，除要约收购报告书已披露的信息外，本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据宇通集团出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
1、本财务顾问报告出具日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇通集团及其子公司向上市公司及其子公司采购商品或接受劳务的交易金额为16,015.64万元。
2、本财务顾问报告出具日前24个月内，即2021年3月至2023年2月宇通集团及其子公司向上市公司及其子公司销售商品或提供劳务的交易金额为84,734.96万元。
3、本财务顾问报告出具日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，上市公司及其子公司向宇通集团及其子公司支付手续费、账户管理费6.45万元。
本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人出具的说明并经核查，本财务顾问报告出具日前24个月内，除领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的说明，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。
（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
根据收购人出具的说明，除本财务顾问报告已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
根据收购人出具的说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次要约收购系履行本次股权转让触发的全面要约收购义务，不涉及免于发出要约的情形。
本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《要约收购报告书》内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经核查，本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购宇通重工的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于郑州宇通集团有限公司要约收购宇通重工股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问协办人： | |||||||||
| 左 迪 | 栾宏飞 | 张权生 | |||||||
| 财务顾问主办人： | |||||||||
| 高振宇 | 许 亮 | 黄玉海 | |||||||
| 投行业务负责人： | |||||||||
| 唐松华 | |||||||||
| 内核负责人： | |||||||||
| 邵 年 | |||||||||
| 法定代表人（或授权代表）： | |||||||||
| 江 禹 | |||||||||
华泰联合证券有限责任公司
2023年3月13日