证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2023-015债券代码：123087 债券简称：明电转债
深圳明阳电路科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行A股可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、履行程序
2022年12月12日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。2022年12月28日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。
2023年3月12日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的（修订稿）议案》。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司2023年6月底完成本次发行，并分别假设于2023年12月31日全部转股及全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为10,964.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,186.17万元。假设2022年归属于母公司股东的净利润为18,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,000.00万元，2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年持平、上升10%及上升20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为44,850.00万元，且不考虑相关发行费用，本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为15.10元/股（该价格为公司A股股票于2023年3月12日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
6、根据公司2021年年度股东大会审议通过的公司2021年度权益分派方案，以公司总股本294,758,195股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.7元，合计派发现金股利79,584,712.65元。假设公司2022年度利润分配总额与2021年度一致，且只采用现金分红方式并于2023年6月底实施完毕；
7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022.12.31/2022年 | 2023.12.31/2023年度 | |
| 2023年12月31日 全部未转股 | 2023年12月31日 全部转股 | ||
| 期末总股本（万股） | 29,879.57 | 29,879.57 | 32,849.85 |
| 假设1：公司2022年归属于母公司股东的净利润为18,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,000.00万元，2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年持平。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 现金分红（万元） | 7,958.47 | 7,958.47 | 7,958.47 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 174,234.32 | 187,016.00 | 187,016.00 |
| 项目 | 2022.12.31/2022年 | 2023.12.31/2023年度 | |
| 2023年12月31日 全部未转股 | 2023年12月31日 全部转股 | ||
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 187,016.00 | 197,057.53 | 241,907.53 |
| 非经常性损益（万元） | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.60 | 0.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.54 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.48 | 0.48 |
| 每股净资产（元） | 6.26 | 6.60 | 7.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.00% | 9.37% | 9.37% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.89% | 8.33% | 8.33% |
| 假设2：公司2022年归属于母公司股东的净利润为18,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,000.00万元，2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年上升10%。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,000.00 | 19,800.00 | 19,800.00 |
| 现金分红（万元） | 7,958.47 | 7,958.47 | 7,958.47 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 174,234.32 | 187,016.00 | 187,016.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 187,016.00 | 198,857.53 | 243,707.53 |
| 非经常性损益（万元） | 2,000.00 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,000.00 | 17,600.00 | 17,600.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.66 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.59 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.53 | 0.53 |
| 每股净资产（元） | 6.26 | 6.66 | 7.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.00% | 10.26% | 10.26% |
| 项目 | 2022.12.31/2022年 | 2023.12.31/2023年度 | |
| 2023年12月31日 全部未转股 | 2023年12月31日 全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.89% | 9.12% | 9.12% |
| 假设3：公司2022年归属于母公司股东的净利润为18,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,000.00万元，2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年上升20%。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,000.00 | 21,600.00 | 21,600.00 |
| 现金分红（万元） | 7,958.47 | 7,958.47 | 7,958.47 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 174,234.32 | 187,016.00 | 187,016.00 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 187,016.00 | 200,657.53 | 245,507.53 |
| 非经常性损益（万元） | 2,000.00 | 2,400.00 | 2,400.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,000.00 | 19,200.00 | 19,200.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.72 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.65 | 0.65 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.64 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.58 | 0.58 |
| 每股净资产（元） | 6.26 | 6.72 | 7.47 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.00% | 11.14% | 11.14% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.89% | 9.91% | 9.91% |
注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
2、上述指标均按照《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于本次向不特定对象发行可转债募集资金使用至为公司带来经济效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司
已为应对即期回报被摊薄的风险制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
四、本次向不特定对象发行的必要性和可行性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目旨在提升新能源汽车PCB生产能力，适应行业发展趋势，实现公司在新能源汽车业务领域战略布局，为公司创造更大的经济效益；总部运营中心建设项目旨在提升公司运营效率、增强品牌效应、提高研发能力，有利于提高公司在印制电路板行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司人才队伍建设采取国际化策略，吸引国际化的专业人才加盟公司。海外销售子公司聘请当地销售人员，成功实现销售服务本地化，近距离服务下游客户；引进海外优秀的研发人才，提升和优化公司的技术研发能力，更有效的响应海外客户的需求。
公司全面推行人力资源改革创新，进一步优化人才队伍建设，通过引进高端人才、开展内外部培训等措施，建立了一支拥有多年行业经验的中高管人才队伍，为公司的进一步增长垫下基石。公司也有序地推行管理培训计划，以面向未来储备人才。
公司已组建高素质的研发人才队伍，配置了先进的研发设备和测量仪器，同时公司也制定了完善的研发人员激励制度。充足的研发人员和完善的配套措施为公司高技术产品的研发、复杂工艺的解决方案提供了有力支持，使公司具备了较强的研发实力，有效提高了公司市场竞争力。
2、技术储备情况
公司自成立以来，坚持“技术立企”的发展路线，并设有研发中心负责技术研发，研发人员规模约三百人，公司的研发骨干为行业资深专家，对行业前沿发展和市场技术趋向具有敏锐的预测和研发能力。近年来公司不断加大研发投入，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月的研发费用分别为5,431.88万元、5,302.53万元、7,198.94万元及6,741.97万元；截至2022年9月30日，公司及子公司已取得专利权82项，其中10项为发明专利、72项为实用新型专利。公司已经为本次募集资金投资项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备情况
公司持续完善全球化的销售体系，积极拓展国内外市场，提高公司市场份额。公司将以现有销售体系为依托，扩大销售辐射区域，不断巩固在业务拓展、售后服务、技术支持等方面的竞争优势。
在战略客户开发方面，公司推动行业大客户销售策略，经过前期市场开拓和客户积累，目前已通过伟创力等EMS企业向小鹏、蔚来等新能源车企供货，并正在积极开拓其他新能源整车制造企业及零部件企业；在营销体系建设方面，公司设立了专门的业务销售服务团队，在组织架构、人员配备、业务流程体系上保证对客户的快速反应，并提供差异化、个性化的优质服务，为公司长期稳定发展提供了充足动能。
综上所述，优质的客户群体与高效的营销体系为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的市场保障。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）深入开展成本控制、精益生产工作，提升公司经营效益针对日益激烈的竞争环境和各项成本上升带来的压力，公司着重开展了降本增效工作，通过加强预算管理、优化生产工艺等经营策略，取得了显著成效。
公司已制定严格的成本控制指标，通过进一步完善成本统计与核算制度，对生产各工序所涉及的成本费用等进行统计核算，形成成本控制建议，督促减少各工序设备和原料的不合理使用情况，确保公司经营效益的稳步提升。此外，以本次募集资金投资项目为契机，公司将引进自动化设备、深入进行生产流程优化、广泛组织进行应用技术创新等精细化管理工作，提升公司各产品线的生产效率，从而进一步降低公司的生产成本。
（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度
本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目、总部运营中心建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。其中，年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目达产后将新增新能源汽车PCB产能12万平方米/年，随着募投项目效益的逐步释放，将带动公司营业收入持续增长，从而提升公司效益，更好地回报投资者。本次募集资金到位后，公司将严格按照公司《募集资金使用管理办法》及相关法律法规规范使用募集资金，加快本次募集资金投资项目进度的建设，使得募集资金得到充分利用。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件规定，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2023-2025年度）>的议案》。
未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提升经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司股东权益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意承担中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，并
愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2023年3月13日