证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2023-007债券代码：113648 债券简称：巨星转债
乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度对外担保授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星农牧”或“上市公司”）下属各子公司及下属子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等，非公司关联方。
? 公司拟提供担保的总额度不超过357,200.00万元，其中公司对下属各子公
司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过330,000.00万元；公司全资子公司巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”）对其下属各子公司提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保以及对向饲料供应商采购原材料的货款提供担保）总额不超过24,200.00万元，巨星有限的子公司屏山巨星农牧有限公司（以下简称“屏山巨星”）为其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过3,000.00万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为35,104.58万元。其中，对子公司的担保余额为32,550.48万元；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为2,554.10万元。
? 本次拟对下属子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等提供的担保将存在反担保情况。
? 上市公司及其控股子公司均不存在逾期担保的情况。
? 特别风险提示：此次担保授权存在为资产负债率超过70%的子公司提供担保，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为了推动公司下属各子公司业务的顺利开展，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司董事会同意2023年度对外担保不超过人民币357,200.00万元，其中：公司拟对公司下属各子公司提供担保；公司全资子公司巨星有限拟对下属各子公司提供担保（包括银行贷款担保、其他对外融资担保以及对向饲料供应商采购原材料的货款提供担保）；巨星有限的子公司屏山巨星拟对其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。具体情况如下：
1、公司拟为下属各子公司提供不超过人民币330,000.00万元的担保额度，主要包括银行贷款担保和其他对外融资担保等，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过85,000.00万元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过245,000.00万元。在上述额度范围内，公司可以将资产负债率为70%及以上的担保对象的担保额度调剂给资产负债率为70%以下的担保对象使用。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 新增额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%及以上的子公司 | |||||||||
| 公司 | 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 | 100% | 79.06% | 30,000.00 | 9.12% | 自股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开前一日止 | 否 | 否 | |
| 重庆巨星农牧有限公司 | 100% | 82.04% | 15,000.00 | 4.56% | 否 | 否 | |||
| 屏山巨星农牧有限 | 100% | 72.72% | 15,000.00 | 4.56% | 否 | 否 | |||
| 公司 | |||||||||
| 广元巨星农业有限公司 | 100% | 109.73% | 15,000.00 | 4.56% | 否 | 否 | |||
| 乐山巨星农业发展有限公司 | 100% | 110.99% | 5,000.00 | 1.52% | 否 | 否 | |||
| 邛崃巨星农牧有限公司 | 100% | 80.63% | 5,000.00 | 1.52% | 否 | 否 | |||
| 2.资产负债率为70%以下的子公司 | |||||||||
| 公司 | 剑阁巨星农牧有限公司 | 100% | 41.79% | 40,000.00 | 12.16% | 自股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开前一日止 | 否 | 否 | |
| 巨星农牧有限公司 | 100% | 63.42% | 65,000.00 | 19.76% | 否 | 否 | |||
| 乐山巨星生物科技有限公司 | 100% | 50.17% | 30,000.00 | 9.12% | 否 | 否 | |||
| 泸县巨星农牧科技有限公司 | 100% | 33.00% | 15,000.00 | 4.56% | 否 | 否 | |||
| 叙永巨星农牧有限公司 | 100% | 28.31% | 10,000.00 | 3.04% | 否 | 否 | |||
| 乐山市巨星科技有限公司 | 100% | 33.36% | 5,000.00 | 1.52% | 否 | 否 | |||
| 平塘巨星农牧有限公司 | 100% | 63.84% | 136.45 | 10,000.00 | 3.04% | 否 | 否 | ||
| 德昌巨星农牧科技有限公司 | 99.88% | 26.42% | 27,413.00 | 70,000.00 | 21.28% | 否 | 否 |
2、巨星有限拟为下属各子公司提供不超过人民币24,200.00万元的担保额度，主要包括银行贷款担保、其他对外融资担保以及对向饲料供应商采购原材料的货款的担保，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保额度不超过7,000.00万元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度不超过17,200.00万元。在上述额度范围内，巨星有限可以将资产负债率为70%及以上的担保对象的担保额度调剂给资产负债率为70%以下的担保对象使用。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 新增额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | |
| 1.资产负债率为70%及以上的子公司 | |||||||||
| 巨星有限 | 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 | 100% | 79.06% | 263.53 | 3,500.00 | 1.06% | 自股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开前一日止 | 否 | 否 |
| 重庆巨星农牧有限公司 | 100% | 82.04% | 800.00 | 3,500.00 | 1.06% | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的子公司 | |||||||||
| 巨星有限 | 剑阁巨星农牧有限公司 | 100% | 41.79% | 3,937.50 | 6,000.00 | 1.82% | 自股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开前一日止 | 否 | 否 |
| 乐山巨星生物科技有限公司 | 100% | 50.17% | 9,700.00 | 2.95% | 否 | 否 | |||
| 乐山市巨星科技有限公司 | 100% | 33.36% | 1,500.00 | 0.46% | 否 | 否 |
3、巨星有限的子公司屏山巨星拟为其优质养殖户、客户、合作伙伴等提供不超过人民币3,000.00万元的担保额度，主要用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场、向合作伙伴出具履约保函。具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 新增额度占公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 屏山巨星 | 优质养殖户、客户、合作伙伴等 | / | / | 1,333.10 | 3,000.00 | 0.91% | 自股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开前一日止 | 否 | 是 |
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年3月13日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保授权的议案》，同意上市公司对下属各子公司，巨星有限对其下属各子公司以及屏山巨星对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等进行担保。本次担保事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保子公司基本情况
| 编号 | 名称 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 股权结构 |
| 1 | 剑阁巨星农牧有限公司 | 四川省广元市剑阁县下寺镇冠京新城二楼 | 岳良泉 | 许可项目：饲料生产；牲畜饲养；食品生产；食品销售；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；畜禽粪污处理利用；农业科学研究和试验发展；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；生物饲料研发；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 巨星有限持股100% |
| 2 | 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 | 眉山市彭山区青龙镇永远村 | 段利锋 | 许可项目：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；畜牧渔业饲料销售；鱼病防治服务；饲料添加剂销售；饲料原料销售；牲畜销售（不含犬类）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；渔业专业及辅助性活动；生物饲料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 巨星有限持股 100% |
| 3 | 巨星农牧有限公司 | 四川省成都市崇州市崇阳街道明日大道208号 | 段利锋 | 生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含国家规定的特殊产品）销售；货物进出口；企业管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 巨星农牧持股100% |
| 4 | 乐山巨星生物科技有限公司 | 乐山市五通桥区牛华镇沔坝村二组 | 林超 | 许可项目：饲料生产；兽药经营；水产养殖；家禽饲养；动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；货物进出口；鱼病防治服务；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水产品零售；牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 巨星有限持股100% |
| 5 | 重庆巨星农牧有限公司 | 重庆市荣昌区昌州街道东方大道 6 号 | 苏宁 | 许可项目：生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证有效范围及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；进出口代理；销售：预混料、添加剂。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 巨星有限持股100% |
| 6 | 泸县巨星农牧科技有限公司 | 四川省泸州市泸县福集镇小马滩村 | 岳良泉 | 仔猪、育肥猪、种猪养殖销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 巨星有限持股 100% |
| 7 | 屏山巨星农牧有限公司 | 屏山县屏山镇安顺街 3 号 | 岳良泉 | 农牧业开发；畜禽养殖技术研究、服务；农业种植与购销；生猪养殖、销售；肉食制品生产、加工、销售；粮食、饲料、饲料原料及饲料添加剂销售；畜禽粪污处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 巨星有限持股100% |
| 8 | 广元巨星农业有限公司 | 四川省广元市剑阁县下寺镇冠京新城二楼 | 岳良泉 | 生猪养殖，畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 巨星农牧持股100% |
| 9 | 叙永巨星农牧有限公司 | 叙永县川滇黔商贸城B区15栋4-1号 | 苏宁 | 生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种植；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证经营）；禽畜养殖技术研究、服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 巨星有限持股100% |
| 10 | 乐山巨星农业发展有限公司 | 乐山市市中区剑峰镇石桥村5组777号1楼 | 林超 | 牲畜饲养；动物饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；花卉种植；草种植；蔬菜种植；中草药种植；水果种植；树木种植经营；畜牧渔业饲料销售；畜禽粪污处理利用；污水处理及其再生利用；肥料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 巨星有限持股100% |
| 11 | 邛崃巨星农牧有限公司 | 邛崃市冉义镇园林村24组31号 | 唐春祥 | 生猪养殖、销售；肉制品、饲料及饲料添加剂销售；农牧业项目开发；苗木、花卉、谷物、油料作物、中药材、水果、蔬菜种植；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污治理；粮食、饲料原料收购、销售。（以公司登记机关核准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 | 巨星有限持股100% |
| 12 | 乐山市巨星科技有限公司 | 乐山市五通桥区竹根镇 | 岳良泉 | 配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、开发、生产、销售；农产品加工；生物制品研发；畜禽、水产养殖、销售；饲料原料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 巨星有限持股100% |
| 13 | 平塘巨星农牧有限公司 | 贵州省黔南州平塘县平湖镇后山大道边 | 唐春祥 |
生猪养殖与销售，饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；肉食制品生产、加工、销售；畜禽养殖技术研究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销。
| 14 | 德昌巨星农牧科技有限公司 | 麦岔村二社（限于企业行政办公） | 唐春祥 | 农、林、牧、渔技术推广服务；畜禽粪污处理服务；家禽、家畜饲养、销售；饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售（凭许可证经营）；花卉种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 巨星农牧持股99.88% |
2、截至2022年9月30日被担保子公司主要财务状况（未经审计，单位：元）：
| 名称 | 总资产 | 净资产 | 总负债 | 流动负债 | 银行贷款 | 营业收入 | 净利润 |
| 剑阁巨星农牧有限公司 | 864,088,940.90 | 503,013,636.54 | 361,075,304.36 | 235,034,210.56 | 7,836.33 | 537,740,280.80 | 17,973,976.68 |
| 眉山市彭山永祥饲料有限责任公司 | 284,935,858.00 | 59,657,861.90 | 225,277,996.10 | 224,478,233.44 | - | 526,188,741.12 | 72,569.97 |
| 巨星农牧有限公司 | 1,935,652,217.56 | 708,108,812.26 | 1,227,543,405.30 | 1,215,704,435.42 | 31,700.00 | 407,337,024.86 | -45,243,164.13 |
| 乐山巨星生物科技有限公司 | 183,038,654.05 | 91,199,784.57 | 91,838,869.48 | 79,813,869.48 | 4,200.00 | 424,656,189.23 | 4,462,467.33 |
| 重庆巨星农牧有限公司 | 127,327,338.79 | 22,862,099.80 | 104,465,238.99 | 90,830,655.73 | 2,450.00 | 358,664,844.36 | 1,826,093.37 |
| 泸县巨星农牧科技有限公司 | 315,286,687.15 | 211,238,705.40 | 104,047,981.75 | 85,049,811.15 | - | 291,785,009.49 | 20,866,039.99 |
| 屏山巨星农牧有限公司 | 438,960,367.34 | 119,754,197.18 | 319,206,170.16 | 227,425,516.70 | 9,325.99 | 247,423,253.90 | 7,699,745.83 |
| 广元巨星农业有限公司 | 296,748,287.68 | -28,879,433.88 | 325,627,721.56 | 325,602,618.35 | - | 182,536,252.71 | -7,849,391.47 |
| 叙永巨星农牧有限公司 | 443,331,833.49 | 317,818,087.89 | 125,513,745.60 | 64,585,637.64 | - | 146,297,321.76 | 13,695,150.10 |
| 乐山巨星农业发展有限公司 | 269,832,295.19 | -29,664,380.83 | 299,496,676.02 | 255,064,281.82 | - | 167,211,575.54 | -39,476,314.53 |
| 邛崃巨星农牧有限公司 | 315,030,563.55 | 61,018,301.71 | 254,012,261.84 | 193,404,176.81 | - | 167,412,585.80 | 56,362,857.74 |
| 乐山市巨星科技有限公司 | 106,224,959.79 | 70,792,742.38 | 35,432,217.41 | 22,332,217.41 | 1,980.00 | 61,049,948.35 | 6,390,427.88 |
| 平塘巨星农牧有限公司 | 184,717,431.57 | 66,799,735.20 | 117,917,696.37 | 92,482,789.71 | 136.45 | 7,490,058.43 | -14,028,564.73 |
| 德昌巨星农牧科技有限公司 | 1,456,041,116.63 | 1,071,285,878.09 | 384,755,238.54 | 175,859,209.21 | 27,913.00 | - | 1,656,037.15 |
三、担保事项的主要内容
本次担保事项尚未与相关方签订担保合同。目前公司确认的担保主要内容包括：
1、担保方式：信用保证担保
2、担保金额及期限：根据每笔借款的实际发生金额及日期，按照相关法律法规及双方约定；
3、担保签署：上市公司董事会授权董事长贺正刚先生签署担保协议等文件。
四、担保的必要性和合理性
1.本次担保额度预计事项是根据公司现有项目的进展情况以公司对2023年的资金状况和项目发展的资金需求做出，有利于提高公司持续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。
2.公司提供担保的全资或控股子公司偿债能力较强；虽有部分被担保对象资产
负债率在70%以上，但均为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有绝对控制权，担保风险处于公司可控范围内。
五、风险防范措施
对于公司控股子公司之外的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保有如下要求及防范措施：
1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之间不存在关联关系的客户、养殖户、合作伙伴提供担保；
2、要求借款的客户、养殖户、合作伙伴等向公司提供财产抵（质）押、连带责任保证等反担保措施；
3、客户、养殖户或合作伙伴等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场，资金流转受到严格限制和监控；
4、公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
5、对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作。
六、董事会意见
本次担保对象为公司下属各子公司及下属子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等。上市公司对下属子公司拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。同时针对下属子公司的优质客户、养殖户、合作伙伴等担保事宜，制定了严格的风险防范措施，要求借款的客户、养殖户、合作伙伴等向公司提供财产抵（质）押、连带责任保证等反担保措施。本次担保行为是为了保证上市公司各下属子公司的业务发展需要，不会对上市公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司董事会同意此次担保授权。
七、独立董事意见
独立董事经过审慎研究后认为：公司2023年度对外担保授权事项是为了满足公司及子公司日常生产经营需求，有利于公司及控股子公司的长远发展。其中公司对需要被提供担保的优质客户、养殖户、合作伙伴等制定了严格的筛选标准、审查制度以及监督程序，并要求其提供反担保措施，整体风险可控，不存在危害公司和股东利益的行为。我们同意将此议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
八、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为35,104.58万元，占公司最近一期经审计净资产的10.68%。其中，对子公司的担保余额为32,550.48万元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.90%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为2,554.10万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.78%。上市公司及其控股子公司均不存在逾期担保的情况。
九、备查文件
1、上市公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年3月14日