国海证券股份有限公司关于广西华原过滤系统股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
3-2-1
声 明
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受广西华原过滤系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“华原股份”、“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广西华原过滤系统股份有限公司招股说明书》中相同的含义。）
3-2-2
一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人基本情况
中文全称：广西华原过滤系统股份有限公司英文全称：Guangxi Watyuan Filtration System Co., Ltd.统一社会信用代码：914509007297448485证券简称：华原股份证券代码：838837法定代表人：邓福生注册资本：12,887.00万元股份公司成立日期：2012年12月27日挂牌日期：2016年8月31日所属层级：创新层注册地址：广西玉林市玉公公路坡塘段西侧玉柴工业园坡塘工业集中区办公地址：广西玉林市玉公公路坡塘段西侧玉柴工业园坡塘工业集中区邮编：537005电话：0775-3287339传真：0775-3813111互联网网址：http://www.watyuan.com电子信箱：watyuan@foxmail.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室董事会秘书或者信息披露事务负责人：黎锦海投资者联系电话：0775-3287339证监会行业分类：C36汽车制造业
3-2-3
经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；工程和技术研究试验发展；货物进出口；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；电子元器件零售；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司的主营业务为车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造与销售，产品主要包括机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大类，以及燃气滤清器、液压过滤器、工业用过滤器等其他过滤产品，共3,000多个品种型号，广泛用于商用车、工程机械、空气压缩机、燃气轮机组等动力和工业设备领域。公司为国内主流的整车厂和发动机主机厂配套提供滤清器产品，同时也为电力企业的发电机组、燃汽轮机组提供空气过滤设备，主要客户包括广西玉柴机器股份有限公司、东风商用车有限公司、三一专用汽车有限责任公司、安徽全柴动力股份有限公司、昆明云内动力股份有限公司、陕西同力重工股份有限公司、上汽红岩汽车有限公司、宇通客车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、开山集团股份有限公司等行业知名企业。
（三）财务数据和主要财务指标
根据发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》和其他报告，报告期内，公司主要经营和财务数据及指标情况如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 73,316.81 | 62,821.25 | 56,960.67 | 47,394.42 |
| 负债总计 | 38,480.25 | 28,725.52 | 25,205.87 | 17,685.69 |
| 归属于母公司股东权益 | 33,690.40 | 34,065.29 | 31,724.55 | 29,708.73 |
| 股东权益合计 | 34,836.56 | 34,095.74 | 31,754.79 | 29,708.73 |
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 28,760.75 | 51,431.58 | 41,757.86 | 36,917.58 |
| 营业利润 | 2,453.09 | 4,784.54 | 2,502.18 | 1,592.76 |
| 利润总额 | 2,451.54 | 4,772.01 | 2,455.60 | 1,595.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,202.50 | 4,273.79 | 2,015.82 | 1,390.56 |
3-2-4
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,107.75 | 3,925.72 | 1,941.52 | 1,278.19 |
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,150.06 | 3,876.95 | 4,280.72 | 1,448.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -210.94 | -1,705.02 | -7,875.20 | -1,195.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,356.49 | 395.96 | 3,222.90 | -13.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,989.52 | 2,561.90 | -388.65 | 239.19 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,896.33 | 10,906.81 | 8,344.90 | 8,733.55 |
4、发行人最近三年及一期的主要财务指标
| 指标 | 2022-6-30/ 2022年1-6月 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 资产总计（元） | 733,168,085.96 | 628,212,542.97 | 569,606,650.90 | 473,944,217.35 |
| 股东权益合计（元） | 348,365,641.35 | 340,957,357.80 | 317,547,949.90 | 297,087,289.21 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 336,903,951.29 | 340,652,936.38 | 317,245,505.48 | 297,087,289.21 |
| 每股净资产（元/股） | 2.70 | 2.65 | 2.46 | 2.31 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.61 | 2.64 | 2.46 | 2.31 |
| 资产负债率（合并） | 52.48% | 45.73% | 44.25% | 37.32% |
| 资产负债率（母公司） | 51.91% | 44.50% | 43.59% | 36.56% |
| 营业收入（元） | 287,607,498.69 | 514,315,773.25 | 417,578,593.50 | 369,175,761.10 |
| 毛利率 | 21.91% | 22.16% | 27.14% | 24.12% |
| 净利润（元） | 22,272,138.62 | 42,739,907.90 | 20,160,660.69 | 13,905,633.78 |
| 归属于公司股东的净利润（元） | 22,025,014.91 | 42,737,930.90 | 20,158,216.27 | 13,905,633.78 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 21,080,052.78 | 39,259,188.28 | 19,417,636.07 | 12,781,877.72 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 21,077,500.76 | 39,257,222.98 | 19,415,191.65 | 12,781,877.72 |
| 息税折旧摊销前利润 （元） | 33,848,678.73 | 64,531,593.91 | 38,164,571.04 | 27,573,518.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.34% | 13.06% | 6.56% | 4.79% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 6.07% | 11.99% | 6.32% | 4.41% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.33 | 0.16 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.33 | 0.16 | 0.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -31,500,612.24 | 38,769,528.09 | 42,807,162.02 | 14,481,519.00 |
| 每股经营活动产生的 | -0.24 | 0.30 | 0.33 | 0.11 |
3-2-5
| 指标 | 2022-6-30/ 2022年1-6月 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 现金流量（元/股） | ||||
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.53% | 3.07% | 3.30% | 3.13% |
| 应收账款周转率 | 2.42 | 6.02 | 4.70 | 4.16 |
| 存货周转率 | 2.05 | 3.49 | 3.36 | 3.62 |
| 流动比率 | 1.84 | 1.65 | 1.66 | 2.17 |
| 速动比率 | 1.47 | 1.16 | 1.18 | 1.73 |
注：上述指标的计算公式如下：
（1）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（2）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的股东权益/期末股本总额
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（6）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（7）基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（8）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（9）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（10）研发投入占营业收入的比重=研发投入／营业收入
（11）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（12）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（13）流动比率=流动资产/流动负债
（14）速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括钢板、滤纸、金属件、塑料件等，部分原材料的市场价
3-2-6
格与国家大宗商品钢铁、有色金属等具有较强的关联性。报告期内，公司直接材料占生产成本的比例均超过75%，占有较大的比重，如果公司主要原材料未来价格持续大幅波动，将直接影响公司主要产品的生产成本，进而影响公司经营业绩的稳定性。
（2）产品价格下降的风险
汽车零部件行业普遍存在价格年度调整的惯例，即客户通常要求供应商在产品批量供货阶段的销售价格有一定的年度降幅。目前，公司的主要客户均为国内知名的整车厂及主机厂，此类客户在议价时往往较为强势，每年在签订采购协议时可能会通过商务谈判要求公司进行降价。未来，如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，积极开拓新产品，将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。
（3）关联交易占比较高及客户重大依赖风险
报告期内，公司对关联方销售分别为19,514.03万元、21,465.88万元、26,538.56万元和14,385.10万元，占当期营业收入的比例分别为52.86%、51.41%、
51.60%和50.02%，其中对玉柴股份及其下属企业的销售收入占当期营业收入的比例分别为50.14%、48.84%、48.58%、48.07%，公司对玉柴股份及其下属企业的收入占比较高；公司对关联方采购占比较低，报告期内金额合计分别为1,713.80万元、1,493.13万元、1,828.18万元和847.75万元，占当期营业成本的比例分别为6.12%、4.91%、4.57%和3.77%。关联交易对公司财务状况和经营成果影响明显。报告期内关联销售和采购的价格公允，但由于经常性关联交易占比较大，关联交易较为频繁，且预计在未来较长一段时间，关联交易将会继续存在，如果未来公司不能有效减少关联交易，或者不能按照公司相关制度对关联交易履行相关决策程序，不能执行公允的关联交易价格，将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。除此之外，若未来出现玉柴股份自身经营状况发生不利变化、公司丧失玉柴股份的合格供应商资格、研发和生产制造能力未跟上行业发展水平变化等影响双方合作的事项，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（4）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为67.15%、
3-2-7
68.33%、66.55%和67.25%，客户集中度较高。如果公司未来不能进一步开拓新的客户，则在公司现有客户的经营环境发生改变、因其他原因减少或终止与本公司的合作关系的情况下，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）市场竞争风险
公司专注于车用滤清器和工业用过滤设备的研发、生产和销售，由于汽车滤清器属于需要定期更换的汽车配件，因此在本公司所属的细分领域存在整车配套市场以及后市场。整车厂、主机厂客户对供应商的产品性价比、供货及时性、产品一致性、使用寿命等方面有较高的要求，故整车配套市场的进入门槛相对较高，只有具备较强生产能力和持续研究开发能力的厂商才可以进入整车配套市场。随着国家第六阶段机动车污染物排放标准等车辆排放规定的实施，行业内生产企业整体技术水平和产品质量的逐步提升，公司面临来自于曼·胡默尔、唐纳森、弗列加、河北亿利、平原滤清、蚌埠金威、合肥威尔等国内外知名滤清器厂商的竞争日益激烈。如果未来公司不能进一步提升自主创新能力、降低成本、开发新客户，则公司将面临市场竞争加剧对经营业绩的不利影响。
（6）控股股东控制不当风险
本次发行前，公司的控股股东玉柴集团直接持有公司56.74%股份。本次发行成功后，控股股东的持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。虽然公司已建立了有效的内部治理结构和内控体系，但公司控股股东仍有可能凭借其控股地位影响公司人事管理、生产运营和重大事项决策，给发行人生产经营带来影响，使公司面临控股股东控制不当的风险。
（7）产品质量控制风险
公司客户主要为知名大型整车厂商和主机厂，对零部件供应商的产品品质及安全管理水平的要求较高。虽然公司已建立了较为完善的产品质量管理体系，产品质量的管理涵盖研发、采购、生产和出库全过程，且报告期内未发生过重大产品质量纠纷，但报告期内存在因产品质量未达到客户要求而导致出现质量索赔的情况。未来，随着公司生产规模的扩大，若公司产品品质控制能力无法同步的扩张，公司可能存在面临重大质量纠纷甚至被客户移出合格供应商名录的风险。
2、市场风险
3-2-8
（1）新能源动力逐步替代内燃机发动机的市场结构性变化风险
公司的产品主要用于内燃机发动机的机油过滤、燃料过滤和进气过滤，客户主要为国内商用车、非道路移动机械的整车制造企业和内燃机发动机生产厂商。公司的生产经营与下游内燃机发动机的市场需求密切相关。随着国家“双碳”战略的持续推进，新能源动力替代传统内燃机动力已成为我国汽车工业发展的主要趋势之一， 2021年、2022年1-6月，国内新能源商用车的销量同比分别增长54.00%、88.40%，新能源商用车迎来快速发展的机遇。长期来看，国家出台多项政策和措施鼓励新能源汽车发展，为实现新能源汽车的发展目标，政策和市场环境将可能进一步向新能源商用车倾斜，引导社会资本和产业资源流向新能源商用车及其产业链，现有以内燃机及内燃机整车为中心的商用车零部件产业链将面临结构性变化，新能源动力电池零部件厂商将加入商用车零部件产业链，成为新能源商用车产业链的重要环节，而传统内燃机零部件厂商将面临更为激烈的市场竞争。同时，日趋严格的环保法规和不断升级的排放标准，也将促进新能源商用车的市场需求快速增长。
工程机械方面，国内的纯电动挖掘机、装载机等工程机械主要品种（叉车除外）已经少量投放市场，新能源渗透率低于商用车和乘用车；从技术和推广难度上看，工程机械新能源替代难于商用车和乘用车，但从污染排放治理的角度，工程机械新能源替代存在重要性和紧迫性。近年来，国家各部委出台了多项鼓励发展工程机械新能源动力的政策文件。生态环境部在《非道路移动机械污染防治技术政策》中提出：“鼓励混合动力、纯电动、燃料电池等新能源技术在非道路移动机械上的应用，优先发展中小非道路移动机械动力装置的新能源化，逐步达到超低排放、零排放”；工信部在《推动公共领域车辆电动化行动计划》提出，要“推进工程机械电动化，加快工程机械行业向新能源转型”。与商用车情况类似，未来与工程机械内燃机动力相关的零部件厂商，也将面临被工程机械新能源动力零部件厂商替代而导致的工程机械零部件市场结构性变化的风险。
目前，新能源动力在商用车、非道路移动机械上的应用仍需要突破工况环境恶劣、长续航、大功率等技术难点以及配套充电基础设施薄弱的产业难点。如果未来新能源动力在针对商用车、非道路移动机械的技术取得突破性进展，尤其是纯电动商用车、纯电动非道路移动机械的发展取得重大突破，将极大地改变目前
3-2-9
国内上述领域以传统内燃机发动机为主要动力来源的市场格局。若公司不能及时进行战略性调整，则会对公司的生产经营带来不利影响。
（2）宏观经济波动的风险
公司的产品系商用车、工程机械的燃油动力系统的组成部分，产品的生产和销售受上述行业的波动影响较大。商用车、工程机械行业均为我国国民经济的重要产业，与宏观经济关联度较高，宏观经济的周期性波动将对商用车、工程机械的生产和销售带来较大的影响。当宏观经济整体处于上行阶段时，国内生产总值增速提升、基础设施和固定资产投资增加、物流货运市场繁荣，下游客户对商用车、工程机械的需求会增加；当宏观经济整体处于下行阶段时，国内生产总值增速下降，固定资产投资减少，物流货运市场萧条，下游客户对商用车、工程机械的需求会减少，对上述行业及其产业链的发展造成不利的影响。公司的客户主要为发动机主机厂商、商用车整车厂商、工程机械主机制造商等，如果其经营情况受到国内宏观经济持续下行、经济形势剧烈波动、上下游产业链结构性调整等不利影响，将可能造成公司的订单减少、货款收回困难，对公司的经营造成不利影响，因此公司存在受到宏观经济波动影响的风险。
（3）新冠肺炎疫情风险
2020年1月，新冠疫情的爆发致使全球多数行业遭受不同程度的冲击，汽车工业由于产业链较长、劳动用工密集及产业终端直接面向消费者等原因，是受新冠肺炎疫情影响较为严重的产业之一。2022年3月以来，吉林、上海等地爆发的新一轮新冠肺炎疫情持续时间长、牵涉面广，对国内汽车工业带来了较大的压力：一方面，涉疫地区汽车零部件企业的生产和物流陆续陷入暂时停滞状态，不少整车厂商被迫停工或减产；另一方面，从细分市场看，每年3月至5月是商用车、工程机械的传统销售旺季，此次疫情导致全国大量工程及基础设施建设无法正常开工，导致2022年商用车、工程机械市场的旺季需求整体大幅下降。如果未来疫情出现反复，可能会造成汽车产销量增长不尽如预期，甚至出现下滑的情形，公司可能存在订单减少、存货积压、货款回收困难等风险。
3、财务风险
（1）应收款项发生坏账的风险
3-2-10
报告期内，公司的应收款项主要为应收账款及应收票据（含应收款项融资），公司报告期各期末应收账款、应收票据及应收款项融资的账面价值合计分别为20,743.69万元、18,308.56 万元、19,119.37万元和24,890.35万元，占当期流动资产的比重分别为54.77%、44.04%、40.58%和43.23%，应收款项金额相对较大。未来，随着公司经营规模的不断扩大，公司应收款项金额可能不断增加，如果公司客户的经营情况或资信情况出现重大不利变化，公司将面临应收款项不能按期收回或无法收回而导致发生坏账的风险，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）存货规模较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,990.55万元、10,202.24万元、11,481.52万元和9,180.77万元，占流动资产总额的比例分别为18.46%、24.54%、
24.37%和15.95%，存货规模较大。若公司不能加强存货管理，未来下游市场发生重大变化，导致公司产品需求减少或产品可变现净值降低，将存在存货周转率下降、存货跌价损失增加的风险，进而对公司业绩造成不利影响。
（3）毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.46%、25.45%、19.99%和19.93%，受运输费转入成本核算、原材料价格上涨、客户年度价格调整惯例等因素影响，公司毛利率呈下降趋势。如果公司无法采取有效手段降低产品成本，不能持续推出适应整车厂商新车型的配套产品或者订单量不及预期，公司面临产品毛利率下降的风险。
4、技术风险
（1）技术开发和产品更新失败的风险
随着我国环保政策的日趋严格，我国内燃机排放标准仍处在不断升级过程中，内燃机滤清器的技术需要不断升级换代。随着我国内燃机排放标准的不断升级，如果公司不能持续跟踪行业前沿需求并相应更新自身的技术储备，或竞争对手率先实现技术突破，则可能导致公司生产经营所依赖的技术市场竞争力下降，或无法开发出满足客户需求的产品，将可能对公司的生产经营状况造成重大不利影响。
（2）技术人员流失及技术泄密的风险
3-2-11
公司产品具有规格型号多、质量要求高等特征，新产品的开发一般需要根据客户的特定需求开展。公司的技术研发与创新能力主要依靠所积累的核心技术以及所培养的核心技术人员。优秀的研发技术人员不但需要具备扎实的相关技术知识，还需要在公司开展生产、销售等业务过程积累的产研转化能力，因此培养周期较长。随着市场竞争和人才争夺的加剧，可能导致公司核心技术人员流失或核心技术泄密，将对公司的市场竞争力和业务持续发展造成不利影响。
5、募集资金投资项目实施风险
（1）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司主营产品产能将迅速扩大，新增产能系公司根据市场发展趋势、公司的技术实力、潜在客户需求等因素规划设计。在行业竞争较为激烈的市场背景下，如果未来市场规模增长不及预期，行业技术发展发生重大不利变化，公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。另外，市场的拓展需要一定时间，新增产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩的风险。
（2）募投项目收益不及预期的风险
本次发行募集资金投资项目建成后，公司生产能力及研发能力将得到较大提升。但在募集资金投资项目实施过程中，公司可能受到工程进度、工程质量、市场环境变化等一系列风险因素的影响，导致募投项目不能如期顺利达产，以及不能产生预期收益。同时，竞争格局的变化、原材料价格波动、市场容量的变化等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。如果募投项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大不利变化，公司可能面临固定资产折旧费用增加，导致成本增加，毛利率下降，项目收益不及预期，对公司经营业绩造成不利影响。
（3）摊薄即期回报和净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将大幅度增加，而本次募集资金投资项目受项目建设周期影响使得净利润无法保持同步增长，因此公司存在短期内因总股本和净资产大幅度增加而导致每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
3-2-12
6、发行失败的风险
本次公开发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司的价值判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故在本次发行的过程中，可能出现因认购不足、未能达到预计市值条件或触发相关法律法规规定的其他发行失败情形，从而导致发行失败的风险。
（五）本次发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,000万股（含本数，未考虑超额配售选择权），本次发行公司及主承销商选择采取超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量最高占本次初始发行数量的15%（即300万股），若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量为2,300万股（含本数），最终发行数量以北京证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册的数量为准 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 13.43%（未考虑超额配售选择权）；或15.14%（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下） |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 每股发行价格 | 不低于2.70元/股 |
| 发行前市盈率（倍） | |
| 发行后市盈率（倍） | |
| 预测净利润（元） | |
| 发行后基本每股收益（元/股） | |
| 发行前每股净资产（元/股） | |
| 发行后每股净资产（元/股） | |
| 发行前净资产收益率（%） | |
| 发行后净资产收益率（元/股） | |
| 发行前市净率（倍） | |
| 发行后市净率（倍） | |
| 发行方式 | 网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象 | 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外 |
| 战略配售情况 | |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 有关本次发行限售和锁定的安排具体情况详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次发行有关的承诺情况” |
| 募集资金总额 | |
| 募集资金净额 | |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
3-2-13
| 询价对象范围及其他报价条件 | |
| 优先配售对象及条件 | 无 |
| 发行费用概算 |
二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
国海证券委派李金海先生、韦璐女士作为华原股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
韦璐女士：保荐代表人，研究生学历，现任国海证券权益业务总部高级经理，曾参与东材科技（601208）非公开发行项目；负责或参与华原股份（838837）、远景资源（837805）、欧联股份（872415）新三板挂牌项目，负责或参与多家拟上市公司的辅导项目。韦璐女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
李金海先生：保荐代表人，研究生学历，现任国海证券权益业务总部副总经理兼广西部经理。2004年4月成为中国第一批保荐代表人。曾保荐伟星股份（002003）IPO项目、五洲交通（600368）可转债项目、京投发展（600683）非公开发行项目、桂林旅游（000978）非公开发行项目、惠程电气（002168）非公开发行项目、兴业证券（601377）非公开发行项目、西部证券（002673）非公开发行项目、北部湾旅（603869）IPO项目、海量数据（603138）IPO项目、东材科技（601208）非公开发行项目等，还曾主持多家拟上市公司的改制辅导项目，具有丰富的投资银行业务经验和扎实的理论功底。李金海先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张吉运先生，本科学历，律师，现任国海证券权益业务总部业务经理，曾负责或参与赛富电力（870812）、圣保堂（837689）、欧联股份（872415）新三板挂牌项目及定向发行项目，参与多家拟上市公司的辅导项目。
其他项目组成员包括：沈夏先生、蒋娅萍女士、吴昭毅先生、伍毓宁先生。
3-2-14
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
四、发行人是否符合北京证券交易所发行上市条件的说明
（一）发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
2022年8月12日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次公开发行股票并在北交所上市相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次公开发行股票并在北交所上市的具体事宜。
2023年2月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》。
2023年3月3日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
3-2-15
于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。
（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）对发行人内部控制制度进行了审议和评价，并出具《广西华原过滤系统股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022] 361Z0609号），报告认为：“华原股份公司于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
本保荐机构认为：发行人建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西华原过滤系统股份有限公司审计报告》及本保荐机构的核查，公司2019年、2020年、2021年和2022年1-6月营业收入分别为36,917.58万元、41,757.86万元、51,431.58万元和28,760.75万元；归属于母公司股东的净利润分别为1,390.56万元、2,015.82万元、4,273.79万元和2,202.50万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,278.19万元、1,941.52万元、3,925.72万元和2,107.75万元；截至2022年6月30日，公司经审计的资产总额为73,316.81万元，归属于母公司所有者权益为33,690.40万元，母公司资产负债率为51.91%，资产结构保持稳定，资产结构与公司的主营业务、发展阶段和经营模式相适应，符合行业特点。
3-2-16
本保荐机构认为：公司财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）公司2019年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。容诚会计师对公司2020年、2021年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其子公司主管工商、税务、社保、环保等政府部门出具的证明及发行人的说明、发行人律师出具的《法律意见书》以及保荐机构的适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
综上所述，本保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告已出具无保留意见审计报告；公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
（三）对本次发行是否符合《北交所注册办法》发行条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所注册办法》的相关规定，不存在《北交所注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
1、针对《北交所注册办法》第九条的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露情况。
3-2-17
经核查，发行人于2016年8月31日在全国股转系统挂牌，截至本上市保荐书签署日，发行人连续挂牌时间已超过1年且于2022年5月23日调整进入创新层，符合《北交所注册办法》第九条的规定。
2、针对《北交所注册办法》第十条的核查
本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年一期的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《北交所注册办法》第十条的规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人依法规范经营；
本次证券发行符合《北交所注册办法》第十条的规定。
3、针对《北交所注册办法》第十一条的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件，依据《北交所注册办法》第十一条的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行核查，并确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
3-2-18
本次证券发行符合《北交所注册办法》第十一条的规定。
（四）对发行人是否符合北交所上市条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
1、针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于2016年8月31日在全国股转系统挂牌，截至本上市保荐书签署日，发行人连续挂牌时间已超过1年且于2022年5月23日调整进入创新层，符合上述规定。
2、针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件”的核查
具体内容请参见本上市保荐书之“四、发行人本次发行的股票是否符合北京证券交易所上市条件”之“（三）对本次发行是否符合《北交所注册办法》发行条件的核查”。
3、针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（三）最近一年期末净资产不低于5000万元”的核查
本保荐机构获取了发行人的最近一年审计报告。经核查，发行人2021年末归属于母公司股东权益为34,065.29万元，不低于5,000万元，符合上述规定。
4、针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料。经核查，在未考虑超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不少于100万股且不超过2,000万股；在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不少于100万股且不超过2,300万股；发行对象预计不少于100人，符合上述规定。
5、针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（五）公开发行后，公司股本总
3-2-19
额不少于3,000万元”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在未考虑超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不超过2,000万股；在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不超过2,300万股；本次发行股份不超过2,000万股，发行对象预计不少于100人。本次发行前，公司股本为12,887万股，因此发行后股本不会低于3,000万股，符合上述规定。
6、针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%”的核查
本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在未考虑超额配售选择权的情况下，发行人本次发行拟发行股份不超过2,000万股；在全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下，本次拟发行股份不超过2,300万股，按发行数量上限2,000万股和2,300万股分别计算，公众股东占发行人本次发行后的股份总额比例不少于 25%；本次发行中，发行对象预计不少于100人，预计本次发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合上述规定。
7、针对《北交所上市规则》第2.1.2条之“（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的核查
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条，发行人选择第一套标准，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2021年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为3,925.72万元，2021 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为11.99%，结合发行人最近六个月二级市场交易对应的市值情况以及可比公司的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币 2 亿元。 符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条的第一款上市标准。
3-2-20
8、针对《北交所上市规则》第2.1.4条的核查
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件。经核查，发行人不存在以下情况：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，发行人不存在《北交所上市规则》第2.1.4条规定的禁止情形。
9、针对《北交所上市规则》第2.1.5条的核查
3-2-21
经核查，发行人不存在表决权差异安排，符合《北交所上市规则》规定的上市条件。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的规定，对发行人及其主要发起人、主要股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了尽职调查和审慎核查，承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-2-22
六、持续督导期间的工作安排
保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。在持续督导期间，履行持续督导义务及职责，包括但不限于：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告；
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称 | 国海证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 何春梅 |
| 注册日期 | 1993年6月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91450300198230687E |
| 注册地址 | 广西壮族自治区桂林市辅星路13号 |
| 办公地址 | 广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦 |
| 联系电话 | 0771-5539050 |
| 传真 | 0771-5569659 |
| 保荐代表人 | 韦璐、李金海 |
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
3-2-23
九、保荐机构对本次公开发行股票并在北交所上市的推荐结论保荐机构认为：发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关的法律、法规及中国证监会和北京证券交易所的有关规定。保荐机构同意担任华原股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
本保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、北京证券交易所股票交易规则及上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全法人治理结构，协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。本保荐机构对上市申请资料进行了核实，确保上市申请文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或为他人谋取利益。
请予批准。
（以下无正文）
3-2-24
（本页无正文，为国海证券股份有限公司《关于广西华原过滤系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
张吉运
保荐代表人：
韦 璐 李金海
内核负责人：
吴凌翔
保荐业务负责人：
程明
保荐机构法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日