证券代码：688203 证券简称：海正生材 公告编号：2023-03
浙江海正生物材料股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年3月10日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2023年2月27日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。本次会议由董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事王建祥先生、邱妘女士、彭松先生、刘冉先生向公司董事会提交了《浙江海正生物材料股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。
三、审议通过《2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2022年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。
六、审议通过《2022年度报告及摘要》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2023年3月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
七、审议通过《关于申请银行借款综合授信额度的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2023年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
| 银行名称 | 2023年拟申请额度（万元） |
| 中国银行椒江支行 | 5,000 |
| 中国农业银行椒江支行 | 3,500 |
| 兴业银行台州分行 | 7,000 |
| 民生银行台州分行 | 2,000 |
| 浦发银行椒江支行 | 10,000 |
| 宁波银行台州分行 | 7,000 |
| 中国建设银行台州分行营业部 | 9,000 |
| 海正生材公司授信小计 | 43,500 |
| 中国银行椒江支行（注1） | 14,000 |
| 中国建设银行台州分行营业部 | 17,000 |
| 中国工商银行椒江支行（注2） | 8,000 |
| 中国农业银行椒江支行（注1） | 10,000 |
| 民生银行台州分行（注1） | 3,000 |
| 兴业银行台州分行 | 8,000 |
| 交通银行台州分行 | 15,000 |
| 中信银行台州分行 | 10,000 |
| 浦发银行椒江支行 | 10,000 |
| 宁波银行台州分行 | 8,000 |
| 中国银行椒江支行（注3） | 7,357 |
| 中国银行椒江支行（注3） | 16,000 |
| 全资子公司海诺尔公司授信小计 | 126,357 |
| 浦发银行椒江支行（注4） | 90,000 |
| 全资子公司海创达公司授信小计 | 90,000 |
| 合计 | 259,857 |
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。注1：海诺尔公司向中国银行椒江支行申请的14,000万元贷款，向农业银行椒江支行申请的10,000万元贷款，向民生银行台州分行申请的3,000万元贷款，均由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。
注2：海诺尔公司向工商银行椒江支行申请的8,000万元贷款，其中5,000万元海诺尔自身信用，3,000万元由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证。注3：海诺尔公司继续以位于台州湾新区台州湾大道188号的70,509.76㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，另由其母公司浙江海正生物材料股份有限公司提供连带责任保证，向中国银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。注4：海创达公司以位于浙江头门港经济开发区东海第六大道与规划支路五交汇东南角地块的100,033㎡不动产权、地上建筑物及其他附着物为抵押物，向浦发银行椒江支行申请项目贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同
或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》。
九、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票。公司董事长蒋国平先生、雷加强先生、薛藩先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
十、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
十二、审议通过《关于公司董事2022年度薪酬的议案》
| 姓 名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 陈志明 | 董事、总经理 | 103.82 |
独立董事年度津贴为8万元（税前），已经2021年年度股东大会审议通过，
2022年度未做调整，故本次会议不再审议。董事蒋国平先生、薛藩先生、雷加强先生、任波先生、乜君兴先生、石晓海先生均不在本公司领薪。
表决情况：同意10票、反对0票、弃权0票。关联董事陈志明先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 阮召炉 | 副总经理 | 80.38 |
| 梁伟 | 副总经理 | 81.05 |
| 张本胜 | 财务负责人、董事会秘书 | 58.62 |
担任董事的高级管理人员2022年度薪酬在议案12中审议表决。
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<董事会秘书工作规则>部分条款的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
十九、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>部分条款的议案》表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>部分条款的议案》表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>部分条款的议案》表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修订<内部审计制度>部分条款的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
二十四、审议通过《关于修订<内部控制评价管理制度>部分条款的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
二十五、审议通过《关于制定<金融衍生品交易管理制度>部分条款的议案》
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
修订后的公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《内部控制评价管理制度》及新制定的《金融衍生品交易管理制度》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二十六、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》
根据公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审查同意，同意张敏女士担任公司董事会秘书，任期至第六届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》。
二十七、审议通过《关于更换公司独立董事的议案》
同意提名沈书豪先生为公司独立董事候选人，并担任邱妘女士原董事会下属专门委员会相应职务。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于更换独立董事的公告》。
二十八、审议通过《关于召集2022年年度股东大会的议案》
同意于2023年4月3日下午14：00在浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室召开公司2022年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。
表决情况：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江海正生物材料股份有限公司董事会
二○二三年三月十四日