浙江海正生物材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《浙江海正生物材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,浙江海正生物材料股份有限公司(以下简称“公司”)设立董事会审计委员会,并制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成,其中包括两名独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名,由具有高级职称或注册会计师资格的独立董事委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与公司董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计机构工作;
(二)监督及评估内部审计工作;
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六)公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供下列有关书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 审计委员会召开会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合法合规;
(四)公司财务部门、审计部门(包括部门负责人)的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年召开四次,应于会议召开三天前通知全体委员;审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议由委员会召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员代为主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。但具有本细则第十七条的情形的除外。第十四条 审计委员会定期会议和临时会议可以采取举手表决、投票表决或通讯表决方式。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时审计委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,相关费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委员应回避。会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联关系委员人数为一人或全部委员均需回避的,应将该事项提交董事会审议。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 审计委员会会议应当制作会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报送公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息, 亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数。第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效,修订时亦同。第二十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。
浙江海正生物材料股份有限公司
二〇二三年三月十日