证券代码：300582 证券简称：英飞特 公告编号：2023-028
英飞特电子（杭州）股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议的会议通知于2023年3月13日通过邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2023年3月13日在公司会议室，以通讯方式召开。
3、本次董事会应出席董事8名，实际出席董事8名，均以通讯表决方式参加会议。
4、本次董事会由董事长GUICHAO HUA先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免公司第三届董事会第三十次会议通知期限的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
公司拟通过现金方式购买OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.持有的OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权以及相关资产持有方持有的非股权资产（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易完成后，德国标的公司、意大利标的公司将成为英飞特的全资子公司，为保持交割后业务的延续性，满足日常经营及业务发展需要，公司拟为德国标的公司、意大利标的公司采购原材料及服务相关款项的支付提供担保。本次担保方案将取代公司第三届董事会第二十七会议通过的《关于为子公司提供采购款担保的议案》的担保方案提交股东大会审议。本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。公司独立董事、监事会对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于向境外全资子公司增加投资的议案》
为确保交割后标的公司及标的资产的业务的持续开展，公司拟向公司境外全资子公司增加投资，用于交割后标的公司及标的资产的日常运营。具体增加投资的情况如下：
单位：万欧元
| 拟增加投资的子公司 | 最终使用投资款的公司子公司 | 增加投资额度 | 合计 |
| Inventronics Korea Inc. | Inventronics Korea Inc.（韩国子公司） | 280.00 | 280.00 |
| INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED | INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED（印度子公司） | 300.00 | 300.00 |
| Inventronics Netherlands B.V. | 本次交易股权交割完成后，公司在德国持有的全资子公司（德国子公司） | 900.00 | 2,015.00 |
| 本次交易股权交割完成后，公司在意大利持有的全资子公司（意大利子公司） | 300.00 | ||
| 土耳其子公司 | 400.00 | ||
| INVENTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.（马来西亚子公司） | 45.00 | ||
| 斯洛伐克子公司 | 20.00 | ||
| 波兰子公司 | 350.00 | ||
| 英飞特（香港）有限 | 英飞特（香港）有限公司 | 550.00 | 1,280.00 |
| 公司 | 阿联酋子公司 | 350.00 | |
| INVENTRONICS UK LTD（英国子公司） | 380.00 | ||
| 合计 | 3,875.00 | ||
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向境外全资子公司增加投资的公告》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况和相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
公司本次交易相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为交易对方持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权以及相关资产持有方持有的非股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）根据交易对方在交易文件中所作的保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。本议案尚须提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条的有关规定。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定， 公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节；
（2）授权董事会根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整， 如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件，并办理与本次交易相关申报事项；决定并聘请参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
（4）授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、登记、备案、交易标的的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继、承接、转移、股权过户登记、相应修改公司章程条款（如需）及工商变更等事宜；
（5）授权董事会在本次重大资产购买获批准后，在总的交易对价的范围内做具体价格分配；
（6）授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次交易及其融资安排相关的其他一切事宜；
（7）本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》公司董事会作为召集人定于2023年3月29日召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。本议案无须提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为完善公司业务布局，公司拟使用自有资金在中国境内设立全资子公司浙江英飞特科技有限公司（暂定名），注册资本2,700万元。公司名称、注册资本、注册地址、经营范围、出资方式等具体以工商注册登记为准。
公司提请董事会授权董事长或董事长指定的人员全权负责本次全资子公司设立事宜。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，议案获全票通过。
本议案无须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
英飞特电子（杭州）股份有限公司
董事会2023年3月14日