证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 上市地点：深交所
广州市浪奇实业股份有限公司
非公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
二〇二三年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 赵璧秋 | 钟炼军 | 黄兆斌 | ||
| 黄志华 | 谢岷 | 邢益强 |
广州市浪奇实业股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：223,048,327股
2、发行价格：2.69元/股
3、募集资金总额：599,999,999.63元
4、募集资金净额：592,645,151.92元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份223,048,327股，将于2023年3月15日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况和限售期安排
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数 （股） | 认购金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 轻工集团 | 223,048,327 | 599,999,999.63 | 18 |
| 合计 | 223,048,327 | 599,999,999.63 | 18 | |
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
特别提示 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 发行人的基本情况 ...... 9
第二节 本次发行的基本情况 ...... 10
第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 17
第四节 本次发行前后公司相关情况 ...... 18
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 22
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 28
第七节 保荐机构上市推荐意见 ...... 29
第八节 其他重要事项 ...... 30
第九节 中介机构声明 ...... 31
第十节 备查文件 ...... 36
释 义本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、广州浪奇、发行人、浪奇公司 | 指 | 广州市浪奇实业股份有限公司 |
| 控股股东/轻工集团 | 指 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 保荐人、主承销商、中信证券、保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、会计师、验资机构 | 指 | 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 广州市浪奇实业股份有限公司本次以非公开发行A股股票的方式向特定投资者发行股票的行为 |
| 认购协议/《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 | 指 | 《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 |
| 发行情况报告书/本发行情况报告书 | 指 | 《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 实施细则 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 发行人的基本情况
| 公司名称 | 广州市浪奇实业股份有限公司 |
| 英文名称 | LONKEY INDUSTRIAL CO., LTD. GUANGZHOU |
| 法定代表人 | 赵璧秋 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 广州浪奇 |
| 股票代码 | 000523.SZ |
| 成立时间 | 1978年6月20日 |
| 注册地址 | 广东省广州市天河区临江大道393号501室 |
| 注册地址邮政编码 | 510627 |
| 办公地址 | 广东省广州市天河区临江大道393号501室 |
| 注册资本 | 1,612,420,134.00元 |
| 电话 | 020-82162933 |
| 传真 | 020-82162986 |
| 电子邮箱 | dm@lonkey.com.cn |
| 网址 | www.lonkey.com.cn |
| 经营范围 | 口腔清洁用品制造；肥皂及合成洗涤剂制造；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；包装材料的销售；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；纸和纸板容器制造；塑料包装箱及容器制造；化肥批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；香精及香料批发；汽车租赁；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；婴儿用品批发；其他非危险基础化学原料制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；百货零售（食品零售除外）；场地租赁（不含仓储）；商品信息咨询服务；食品添加剂批发；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；化妆品制造；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；日用杂品综合零售；化工产品零售（危险化学品除外）；香料、香精制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；预包装食品批发；农药批发（危险化学品除外）；非药品类易制毒化学品销售。 |
第二节 本次发行的基本情况
一、 发行类型
本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022年4月28日，发行人召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案；
2、2022年5月24日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜；
3、2022年8月23日，发行人召开第十届董事会第十四次会议审议通过了关于调整公司本次非公开发行A股股票的相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行的发行数量和募集资金数额进行调整。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2022年5月23日，广州轻工集团出具了《广州轻工工贸集团有限公司董事会决议》，批准了本次发行方案的相关事项。同日，轻工集团出具《广州轻工集团关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行（A股）股票的批复》（穗轻工贸集资[2022]150号），同意发行人按照审议通过的方案非公开发行股票。
2022年7月28日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022年12月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2023年1月9日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52号），核准公司本次非公开发行。
三、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。
四、发行数量
本次非公开发行股票的数量为223,048,327股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52号）核准本次非公开发行不超过223,048,327股（含223,048,327股）的要求。
五、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日（即2022年4月29日）。本次非公开发行的发行价格为2.69元/股，
广东华商律师事务所对于本次非公开发行过程进行见证。
六、募集资金和发行费用情况
本次发行的募集资金总额为599,999,999.63元， 扣除本次发行费用人民币7,354,847.71元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币592,645,151.92元。
本次发行费用明细如下：
| 发行费用明细 | 不含税金额（人民币元） |
| 承销保荐费 | 5,660,377.36 |
| 律师费用 | 707,547.17 |
| 会计师费用 | 628,301.89 |
| 证券登记费 | 210,422.95 |
| 印花税 | 148,198.34 |
| 合计 | 7,354,847.71 |
七、募集资金到账及验资情况
根据发行人会计师2023年2月23日出具的《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A 股股票认购资金总额的验资报告》（中职信验字（2023）第0001号），截至2023年2月22日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为广州浪奇本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为599,999,999.63元。
2023年2月23日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师2023年2月24日出具的《关于广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金到位情况的验资报告》（中职信验字（2023）第0002 号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票223,048,327股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.69元。经审验，截至2023年2月23日止，公司本次非公开发行股票实际发行223,048,327股，募集资金总额为599,999,999.63元。扣除各项不含税发行费用人民币7,354,847.71元，实际募集资金净额为592,645,151.92元，其中新增注册资本（股本）为人民币223,048,327元，余额人民币369,596,824.92元转入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
八、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为599,999,999.63元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并已与中信证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
十、新增股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2023年3月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为公司控股股东轻工集团，基本情况如下：
（一）发行对象基本情况
| 公司名称 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 成立日期 | 2002年12月12日 |
| 注册资本 | 198,452.20万元 |
| 法定代表人 | 曾郴湘 |
| 注册地址 | 广州市越秀区沿江东路407号 |
| 公司名称 | 广州轻工工贸集团有限公司 |
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；钟表与计时仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；五金零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；科技信息咨询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；化工产品零售（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；粮油零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药材批发（收购）；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输 |
（二）本次发行认购情况
| 认购对象 | 发行价格（元/股） | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
广州轻工工贸集团有限公司
| 广州轻工工贸集团有限公司 | 2.69 | 223,048,327 | 599,999,999.63 |
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行股票的发行对象为轻工集团。轻工集团系公司控股股东，为公司关联方。
最近一年，公司与轻工集团的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于轻工集团及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象认购资金来源情况
轻工集团认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据轻工集团出具的《关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》，轻工集团承诺，本次用于认购广州浪奇非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形：不存在直接或间接使用广州浪奇及其关联方（信息披露义务人、信息披露义务人控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形：不存在广州浪奇直接或通过其利益相关方（信息披露义务人、信息披露义务人控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形：不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（五）关于认购对象适当性的说明
轻工集团本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。本次非公开发行的发行对象轻工集团已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，轻工集团属于C5类普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
（一）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）本次发行对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；
本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求；本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（三）轻工集团本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，相关认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
十三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
发行人本次发行已取得了有权机构的批准与授权，并取得中国证监会的核准，已履行了现阶段必要的批准程序。
本次发行过程中，认购协议的签署、《缴款通知书》的发出、缴款及验资的程序、发行价格、发行数量、认购对象等符合发行人股东大会及董事会审议通过的本次发行方案、中国证监会核准文件的规定及相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关规定和发行人股东大会决议的相关要求。本次发行过程中涉及签署的相关协议等法律文件合法、有效。本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2023年3月8日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：广州浪奇
代码：000523
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2023年3月15日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市
首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第四节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日末，前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（万股） | 持股总数 比例（%） |
| 1 | 广州市浪奇实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 境内非国有法人 | 34,843.79 | 21.61 |
| 2 | 轻工集团 | 国有法人 | 23,986.04 | 14.88 |
| 3 | 兴业资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 10,007.07 | 6.21 |
| 4 | 广州产业投资控股集团有限公司 | 国有法人 | 8,925.62 | 5.54 |
| 5 | 广州农村商业银行股份有限公司 | 境内非国有法人 | 7,931.89 | 4.92 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6,998.26 | 4.34 |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 境内非国有法人 | 5,061.44 | 3.14 |
| 8 | 林旺钏 | 境内自然人 | 3,405.98 | 2.11 |
| 9 | 广州华糖商务发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2,774.91 | 1.72 |
| 10 | 交通银行股份有限公司 | 国有法人 | 2,637.18 | 1.64 |
| 前十名股东合计 | 106,572.16 | 66.11 | ||
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（万股） | 持股总数 比例（%） |
| 1 | 轻工集团 | 国有法人 | 46,290.87 | 25.22% |
| 2 | 广州市浪奇实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户 | 境内非国有法人 | 34,843.79 | 18.98% |
| 3 | 兴业资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 10,007.07 | 5.45% |
| 4 | 广州产业投资控股集团有限 公司 | 国有法人 | 8,925.62 | 4.86% |
| 5 | 广州农村商业银行股份有限 公司 | 境内非国有法人 | 7,931.89 | 4.32% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司 | 境内非国有法人 | 6,998.26 | 3.81% |
| 7 | 上海浦东发展银行股份有限 公司 | 境内非国有法人 | 5,061.44 | 2.76% |
| 8 | 林旺钏 | 境内 自然人 | 3,405.98 | 1.86% |
| 9 | 广州华糖商务发展有限公司 | 境内非国有法人 | 2,774.91 | 1.51% |
| 10 | 交通银行股份有限公司 | 国有法人 | 2,637.18 | 1.44% |
| 前十名股东合计 | 128,877.01 | 70.21 | ||
注：上述公司前10名股东持股情况以2022年9月30日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况计算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 235,584,322 | 14.61 | 458,632,649 | 24.99 |
| 二、无限售条件股份 | 1,376,835,812 | 85.39 | 1,376,835,812 | 75.01 |
| 三、股份总数 | 1,612,420,134 | 100.00 | 1,835,468,461 | 100.00 |
注：以上“本次发行前”股本结构为截至2022年9月30日的股本数据。
本次发行前，轻工集团直接持股14.88%，以及通过其下属全资孙公司广州华糖商务发展有限公司（以下简称“华糖商贸”）、广州东润发环境资源有限公司（以下简称“东润发公司”）合计持股16.60%，为公司控股股东。广州市国资
委持有轻工集团90%股权，系轻工集团的控股股东，为公司最终实际控制人。
本次非公开发行由轻工集团全额认购，本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为轻工集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行完成后，公司将增加 223,048,327股限售流通股，具体对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年1-6月/2022年6月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 基本每股收益 | -0.02 | 0.91 | -0.02 | 0.79 |
| 每股净资产 | 0.62 | 0.65 | 0.88 | 0.89 |
（三）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成前，公司从事的主要业务包括日化、糖制品及饮料。公司本次募集资金将主要用于补充流动资金，募集资金用途围绕公司主营业务，可以提升公司资本实力，补充公司的日常流动资金并缓解公司业务经营及研发投入过程中的资金流压力，从而提升经营效率。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人2019、2020、2021年度财务报告经中职信会计所审计，其中中职信会计所就发行人2019年财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（中职信审字（2022）第1385号），就2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（中职信审字（2022）第1386号），就2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中职信审字（2022）第1387号）。2022年1-6月财务数据引自2022年1-6月财务报告或根据该报告数据计算而得，未经审计。
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 125,476.17 | 169,960.55 | 217,647.68 | 617,901.46 |
| 非流动资产 | 111,074.27 | 100,764.45 | 122,293.68 | 102,747.53 |
| 资产总计 | 236,550.44 | 270,725.00 | 339,941.36 | 720,648.99 |
| 流动负债合计 | 56,306.33 | 95,784.38 | 527,277.93 | 537,210.67 |
| 非流动负债合计 | 81,316.39 | 72,637.83 | 137,837.09 | 33,198.93 |
| 负债合计 | 137,622.72 | 168,422.20 | 665,115.02 | 570,409.60 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 100,650.99 | 104,001.22 | -320,232.54 | 152,527.54 |
| 少数股东权益 | -1,723.26 | -1,698.43 | -4,941.12 | -2,288.15 |
| 所有者权益合计 | 98,927.73 | 102,302.80 | -325,173.66 | 150,239.39 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 131,258.55 | 258,554.55 | 331,521.15 | 574,605.91 |
| 营业总成本 | 133,745.86 | 283,236.52 | 374,437.61 | 590,394.14 |
| 营业利润 | -2,819.55 | 201,476.67 | -422,038.29 | -12,967.40 |
| 利润总额 | -2,856.29 | 182,141.97 | -430,625.82 | -12,278.05 |
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | -3,400.08 | 143,444.53 | -474,271.36 | -11,019.07 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -3,375.24 | 145,542.32 | -471,618.39 | -10,007.15 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,945.47 | -14,160.66 | -189,064.66 | -55,682.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,031.30 | 21,375.19 | 144,685.67 | -8,650.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,880.59 | -10,660.05 | 29,525.40 | 79,100.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,966.41 | -3,553.30 | -14,817.74 | 14,834.89 |
（二）主要财务指标
| 项 目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年末/ 2021年度 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 |
| 流动比率 | 2.23 | 1.77 | 0.41 | 1.15 |
| 速动比率 | 1.75 | 1.52 | 0.36 | 1.10 |
| 资产负债率（%） | 58.18 | 62.21 | 195.66 | 79.15 |
| 利息保障倍数 | -5.07 | -0.59 | -22.42 | 0.03 |
| 毛利率（%） | 8.78 | 13.12 | 5.37 | 7.06 |
| 净资产收益率（加权平均）（%） | -3.30 | - | - | -5.64 |
| 扣非净资产收益率（加权平均）（%） | -3.36 | - | - | -8.47 |
| 每股收益（基本）（元） | -0.02 | 0.91 | -7.52 | -0.16 |
| 每股收益（稀释）（元） | -0.02 | 0.91 | -7.52 | -0.16 |
| 应收账款周转率 | 10.79 | 10.06 | 5.86 | 7.71 |
| 存货周转率 | 9.35 | 8.25 | 10.86 | 16.69 |
注：2020年、2021年公司加权平均净资产收益率未填写的原因系当期加权平均净资产为负数，故未计算加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
二、管理层讨论与分析
（一）发行人资产结构分析
报告期公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产
| 流动资产 | 125,476.17 | 53.04 | 169,960.55 | 62.78 | 217,647.68 | 64.03 | 617,901.46 | 85.74 |
非流动资产
| 非流动资产 | 111,074.27 | 46.96 | 100,764.45 | 37.22 | 122,293.68 | 35.97 | 102,747.53 | 14.26 |
资产总计
| 资产总计 | 236,550.44 | 100.00 | 270,725.00 | 100.00 | 339,941.36 | 100.00 | 720,648.99 | 100.00 |
报告期各期末，公司总资产分别为720,648.99万元、339,941.36万元、270,725.00万元和236,550.44万元，2020年流动资产大幅下降主要系应收账款、应收款项融资和其他应收款降低所致。公司资产逐步减少，主要系应收账款、其他应收款收回可能性较低，公司持续大额计提坏账准备导致。报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为85.74%、64.03%、62.78%和53.04%，非流动资产占总资产比例分别为14.26%、35.97%、37.22%和46.96%。在资产构成方面，公司流动资产占比略大于非流动资产，资产结构整体未发生重大变化。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、预付款项和其他应收款构成。
（二）发行人负债结构分析
最近三年及一期内公司负债结构情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 56,306.33 | 40.91 | 95,784.38 | 56.87 | 527,277.93 | 79.28 | 537,210.67 | 94.18 |
| 非流动负债 | 81,316.39 | 59.09 | 72,637.83 | 43.13 | 137,837.09 | 20.72 | 33,198.93 | 5.82 |
| 负债总计 | 137,622.72 | 100.00 | 168,422.20 | 100.00 | 665,115.02 | 100.00 | 570,409.60 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为570,409.60万元、665,115.02万元、168,422.20万元和137,622.72万元。从负债结构分析，2019年-2021年公司流动负债比重逐渐降低，但仍为主要负债。2022年6月末，非流动负债为公司主要负债。报告期各期末，公司流动负债分别为537,210.67万元、527,277.93万元、95,784.38万元和56,306.33万元，占负债总额的比例分别为94.18%、79.28%、
56.87%和40.91%，其中应付账款、应交税费、其他应付款、短期借款和应付票据占比较高。报告期各期末，公司非流动负债分别为33,198.93万元、137,837.09万元、72,637.83万元和81,316.39万元，占负债总额的比例分别为5.82%、20.72%、
43.13%和59.09%，其中长期借款、长期应付款、递延所得税负债、递延收益和其他非流动负债的占比较高。
（三）发行人盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 131,258.55 | 258,554.55 | 331,521.15 | 574,605.91 |
| 营业利润 | -2,819.55 | 201,476.67 | -422,038.29 | -12,967.40 |
| 利润总额 | -2,856.29 | 182,141.97 | -430,625.82 | -12,278.05 |
| 净利润 | -3,400.08 | 143,444.53 | -474,271.36 | -11,019.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,375.24 | 145,542.32 | -471,618.39 | -10,007.15 |
报告期内，发行人实现营业收入分别为574,605.91万元、331,521.15万元、258,554.55万元和131,258.55万元，2020年及2021年收入下降主要是由于公司主动终止了低效、风险贸易业务所致。报告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为-10,007.15万元、-471,618.39万元、145,542.32万元和-3,375.24万元，主要是受资产（信用）减值损失及非经常性损益（资产处置收益及重组收益等）等影响导致。
（四）发行人偿债能力分析
报告期公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动比率（倍） | 2.23 | 1.77 | 0.41 | 1.15 |
| 速动比率（倍） | 1.75 | 1.52 | 0.36 | 1.10 |
| 资产负债率% | 58.18 | 62.21 | 195.66 | 79.15 |
报告期各期末，公司流动比率分别为1.15、0.41、1.77和2.23，速动比率分别为1.10、0.36和1.52和1.75，2020年公司流动比率和速动比率较低，主要系受贸易业务真实性影响，其他应收款中的贸易应收款全额计提减值导致；2019年、2021年和2022年上半年公司流动比率、速动比率均大于1，公司短期偿债能力较好。报告期各期末，公司资产负债率分别为79.15%、195.66%和62.21%和
58.18%，总体资产负债水平较高，2020年波动较大主要系退出高风险贸易业务及对真实性存疑的贸易业务往来谨慎处理导致，其余期间长期偿债能力相对稳定。
（五）发行人资产周转能力分析
最近三年及一期内公司资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 应收账款周转率（次） | 10.79 | 10.06 | 5.86 | 7.71 |
| 存货周转率（次） | 9.35 | 8.25 | 10.86 | 16.69 |
报告期内，发行人应收账款周转率分别为7.71、5.86、10.06和10.79。2020年应收账款周转率大幅下降主要系受营业收入下降影响，2021年应收账款周转率增长主要系受应收账款平均余额降低影响。
报告期内，公司存货周转率分别为16.69、10.86、8.25和9.35，整体呈下降趋势。存货周转率持续下降主要系受营业收入持续下降的影响。
（六）发行人现金流量分析
最近三年及一期内公司现金流量情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流入 | 183,669.16 | 302,934.98 | 622,938.91 | 1,477,968.48 |
| 经营活动现金流出 | 171,723.68 | 317,095.64 | 812,003.57 | 1,533,650.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,945.47 | -14,160.66 | -189,064.66 | -55,682.43 |
| 投资活动现金流入 | 4,146.86 | 51,072.83 | 342,131.88 | 115,858.72 |
| 投资活动现金流出 | 7,178.16 | 29,697.63 | 197,446.21 | 124,509.70 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,031.30 | 21,375.19 | 144,685.67 | -8,650.98 |
| 筹资活动现金流入 | 11,320.00 | 191,679.24 | 324,792.37 | 326,454.89 |
| 筹资活动现金流出 | 39,200.59 | 202,339.29 | 295,266.97 | 247,354.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,880.59 | -10,660.05 | 29,525.40 | 79,100.16 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.01 | -107.78 | 35.85 | 68.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,966.41 | -3,553.30 | -14,817.74 | 14,834.89 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 56,719.79 | 60,273.09 | 75,090.83 | 60,255.94 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 37,753.38 | 56,719.79 | 60,273.09 | 75,090.83 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-55,682.43万元、-189,064.66万元、-14,160.66万元和11,945.47 万元。2020年公司经营活动现金流净额降低，主要系公司主动减少高风险贸易业务导致；2021年公司经营性现金流升高，主要系支付其他与经营活动有关的现金和购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少导致。报告期内，发行人投资活动产生的现金净流量分别为-8,650.98万元、144,685.67万元、21,375.19万元和-3,031.30万元。2019年公司投资活动现金流量为负值主要系支付现金构建固定资产、无形资产和其他长期资产导致流出金额较大；2020年公司投资活动现金净流量大幅增长主要原因为：（1）公司处置广州总部车陂地块，收到土地收储款项；（2）子公司对交易性金融资产投资金额增加；2021年公司投资活动现金流量降低，主要系土地收储款项不具备可持续性，且公司根据资金情况，减少短期资金理财。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为79,100.16万元、29,525.40万元、-10,660.05万元和-27,880.59 万元。2020年公司筹资活动产生的现金流量净额降低主要系报告期内偿还银行贷款较上年增加导致筹资活动现金流出大幅增长；2021年公司筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要系当年取得借款收到的现金减少导致。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 洪树勤、陈琳 |
| 项目协办人： | 谢卓然 |
| 项目组成员： | 刘堃、王泽琛、张珺望、王宇轩、张浩楠、黄明朗 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 020-66609961 |
| 传真： | 010-60833254 |
（二）发行人律师事务所：广东华商律师事务所
| 负责人： | 高树 |
| 经办律师： | 方晓龙、张向晖、蔡斌 |
| 办公地址： | 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层 |
| 电话： | 0755-83025555 |
| 传真： | 0755-83025068 |
（三）审计机构：广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 聂铁良 |
| 经办注册会计师： | 李俊杰、邓集龙 |
| 办公地址： | 广州市天河区珠江东路11号高德置地秋广场F座10楼 |
| 电话： | 020-38351263 |
| 传真： | 020-38351263 |
（四）验资机构：广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 聂铁良 |
| 经办注册会计师： | 李俊杰、邓集龙 |
| 办公地址： | 广州市天河区珠江东路11号高德置地秋广场F座10楼 |
| 电话： | 020-38351263 |
| 传真： | 020-38351263 |
第七节 保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
广州浪奇与中信证券签署了《广州市浪奇实业股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为广州浪奇非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定洪树勤、陈琳两名保荐代表人，具体负责广州浪奇本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。
二、保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明本公司已对《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||||
| 洪树勤 | 陈琳 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 谢卓然 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市公告书》，确认本上市公告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东华商律师事务所 签字律师：
负责人：高树 方晓龙
张向晖
蔡 斌
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市公告书》，确认本上市公告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告（中职信审字【2022】第1384号、中职信审字【2022】第1385号和中职信审字【2022】第1386号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||||
| 李俊杰 | 邓集龙 | |||||
| 会计师事务所负责人： | ||||||
| 聂铁良 | ||||||
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市公告书》，确认本上市公告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||||
| 李俊杰 | 邓集龙 | |||||
| 会计师事务所负责人： | ||||||
| 聂铁良 | ||||||
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐机构出具的发行情况报告书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
13、深交所要求的其他文件。
二、备查文件存放地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）
广州市浪奇实业股份有限公司
年 月 日