证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2023-019
新城控股集团股份有限公司关于终止2016年度非公开发行A股股票事项并不再
向证券交易所提交发行上市注册申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）于2023年3月13日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案》，同意公司终止2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票事项的基本情况
2016年3月8日，公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，同意公司非公开发行不超过407,166,124股（含407,166,124股）股票，募集资金总额不超过500,000万元（含500,000万元），发行对象为包括公司控股股东常州富域发展有限公司（现用名“富域发展集团有限公司”，以下简称“富域发展”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。公司控股股东富域发展承诺以不超过人民币50,000万元（含50,000万元）、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。上述认购股票的行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成了公司的关联交易。相关审议程序涉及的关联董事已对本次非公开发行的有关议案予以回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2016年3月8日，公司与富域发展签署了附条件生效的《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
具体内容详见公司披露的《新城控股关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-023）。2016年3月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜。公司于2016年4月2日披露了《新城控股关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：2016-037），取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160654号）；公司于2016年4月20日披露了《新城控股关于非公开发行股票事项收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》（公告编号：2016-043）；于2016年4月22日披露了《新城控股关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：2016-044），本次非公开发行股票数量由不超过407,166,124股（含本数）调整为不超过533,617,930股（含本数）。2016年5月13日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据公司2016年第一次临时股东大会授权，同意公司对本次非公开发行股票的募集资金投资项目进行调整，相应地对募集资金金额及发行股份数量进行调整，即同意公司调整募集资金总额为不超过380,000万元（含380,000万元），本次非公开发行股票数量不超过405,549,626股（含405,549,626股）。此次审议程序涉及的关联董事已对本次非公开发行股票的相关议案予以回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次方案调整涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。2016年5月14日，公司披露了《新城控股关于2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》（公告编号：2016-054）。
2016年7月2日，公司披露了《新城控股关于非公开发行A股股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2016-061）。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。截至本公告日，公司尚未收到中国证监会相关核准文件。
此后，公司分别于2017年3月17日、2018年1月26日、2019年2月22日、2020年3月19日、2021年3月23日和2022年3月23日召开2016年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、2020年
第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
此外，公司于2017年5月13日披露了《新城控股关于实施2016年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：
2017-054）；于2018年5月22日披露了《新城控股关于实施2017年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：2018-040）；于2019年5月28日披露了《新城控股关于实施2018年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：2019-045）；于2020年7月14日披露了《新城控股关于实施2019年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：2020-051）；于2021年7月14日披露了《新城控股关于实施2020年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》（公告编号：2021-041）。
二、终止本次非公开发行股票事项的原因
鉴于目前相关政策及该事项情况变化等因素，并与中介机构等相关各方充分沟通和审慎研究，公司拟终止本次非公开发行股票事项，并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。
三、终止本次非公开发行股票事项对公司的影响
公司目前生产经营情况正常，后续将按照公司既定的经营目标和发展战略，积极推进各项工作，并结合公司实际情况以及资本市场相关政策，解决公司未来发展的资金需求。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与业务发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、终止本次非公开发行股票事项的审议程序
（一）董事会和监事会审议情况
2023年3月13日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了终止本次非公开发行股票事项的相关议案，公司决定终止本次非
公开发行股票事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。本次非公开发行股票的对象包括富域发展，系公司控股股东，故以上终止事项涉及关联交易，关联董事王晓松、吕小平已回避表决。公司独立董事已对本次终止发行相关事项涉及关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已事前认可该事项，并发表独立意见认为：公司终止2016年度非公开发行股票事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件，是综合考虑目前相关政策及该事项情况变化等因素做出的审慎决策，并与相关中介机构进行了充分沟通论证。独立董事认为终止2016年度非公开发行股票事项不会对公司经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，该事项的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，根据公司股东大会对董事会的授权，该事项所涉议案无需提交股东大会审议。独立董事一致同意终止2016年度非公开发行股票事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。
五、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月十四日