新城控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，我们仔细核查了公司第三届董事会第十四次会议审议事项的相关资料、实施及决策程序，发表如下独立意见：
一、关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的独立意见
公司终止2016年度非公开发行股票事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件，是综合考虑目前相关政策及该事项情况变化等因素做出的审慎决策，并与相关中介机构进行了充分沟通论证。
我们认为终止2016年度非公开发行股票事项不会对公司经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，该事项的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，根据公司股东大会对董事会的授权，该事项所涉议案无需提交股东大会审议。
我们一致同意终止2016年度非公开发行股票事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。
二、关于与特定对象签署公司2016年非公开发行A股股票认购协议之终止协议暨关联交易的独立意见
公司与富域发展集团有限公司就《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》签署终止协议的关联交易事项，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，根据公司股东大会对董事会的授权，该事项所涉议案无需提交股东大会审议。
我们一致同意公司与特定对象就《新城控股集团股份有限公司2016年非公
开发行A股股票认购协议》签署终止协议的关联交易事项。
三、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定，我们对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件进行了核查，我们一致认为，公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的条件，并同意将上述事项所涉议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的独立意见
经认真审阅公司向特定对象发行股票方案，我们一致认为，公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，并同意将上述事项所涉议案提交公司股东大会审议。
五、关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的独立意见
《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，并同意将上述事项所涉议案提交公司股东大会审议。
六、关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的独立意见
经认真审阅《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，我们一致认为，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规的规定，募集资金投资项目具有合理性、实施的必要性和可
行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，并同意将上述事项所涉议案提交公司股东大会审议。
七、关于《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的独立意见
《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的编制符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，并同意将上述事项所涉议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就2023年度向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施，并同意将上述事项所涉议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司2023年度向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的独立意见
公司就2023年度向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司2023年度向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施，并同意将上述事项所涉议案提交公司股东大会审议。
十、关于《新城控股集团股份有限公司2023-2025年股东分红回报规划》的独立意见
公司拟定的未来3年股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可行。
我们一致同意《新城控股集团股份有限公司2023-2025年股东分红回报规划》，并同意将上述事项所涉议案提交公司股东大会审议。
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