证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2023-020
新城控股集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之
终止协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
2023年3月13日，新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案》《关于与特定对象签署公司2016年非公开发行A股股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意终止公司2016年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。同日，公司与富域发展集团有限公司（曾用名“常州富域发展有限公司”，以下简称“富域发展”）签署了《<新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议>之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。
本次非公开发行股票的对象包括富域发展，共持有公司61.09%股份，为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，富域发展为公司关联法人，本次终止事项涉及关联交易，关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次终止发行相关事项涉及关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）富域发展基本情况
富域发展基本情况如下：
| 企业名称 | 富域发展集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 住所 | 江苏武进经济开发区腾龙路2号1号楼A座108室 |
| 法定代表人 | 吕小平 |
| 注册资本（万元） | 30,180 |
| 实收资本（万元） | 30,180 |
| 营业期限 | 2002年4月27日至2033年8月21日 |
富域发展经营范围为实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；截至2022年9月30日，富域发展总资产53,672,538万元，归属于母公司所有者权益4,136,580万元。2022年1-9月，富域发展实现营业收入6,178,361万元，归属于母公司所有者的净利润251,976万元。
（二）富域发展股权关系及控制关系
富域发展实际控制人为王振华先生，截至本公告日，其控制关系如下图所示：
一致行动人王振华
王振华Infinity Fortune Development Limited
Infinity Fortune Development LimitedFirst Priority Group Limited
First Priority Group Limited富域香港投资有限公司
富域香港投资有限公司新城发展控股有限公司 (1030.HK)
新城发展控股有限公司 (1030.HK)香港创拓发展有限公司
香港创拓发展有限公司富域发展集团有限公司
富域发展集团有限公司100%%
100%%100%
100%100%
100%
63.33%
63.33%
100%
100%100%
100%陈静
陈静Set Hero Developments Limited
Set Hero Developments Limited100%
100%
1.43%
三、《终止协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：新城控股集团股份有限公司乙方：富域发展集团有限公司签订时间：2023年3月13日
（二）合同的主要内容
1、甲、乙双方一致同意终止《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《终止协议》生效后，甲、乙双方签署的《认购协议》不再对双方具有法律约束力，甲乙双方均无需履行《认购协议》项下的全部权利和义务，亦不再依据《认购协议》以任何理由向另一方提出任何要求或主张。
2、《终止协议》生效后，乙方针对认购甲方2016年度非公开发行股票事项所出具的声明及承诺等相关文件将不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的全部权利义务。
3、《终止协议》自甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过之日起生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司目前生产经营情况正常，后续将按照公司既定的经营目标和发展战略，积极推进各项工作，并结合公司实际情况以及资本市场相关政策，解决公司未来发展的资金需求。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与业务发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事已事前认可该事项，并发表独立意见认为：公司与富域发展就《认购协议》签署终止协议的关联交易事项，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，根据公司股东大会对董事会的授权，该事项所涉议案无需提交股东大会审议。独立董事一致同意公司与特定对象就《认购协议》签署终止协议的关联交易事项。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立董事意见；
4、公司与富域发展签署的《终止协议》。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月十四日