证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2023-017
新城控股集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）第三届董事会第十四次会议于2023年3月13日以通讯方式召开，会议通知于2023年3月9日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事5名，实际参加董事5名，董事王晓松、吕小平和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案》。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》（以下合称“指定信息披露媒体”）披露的《新城控股关于终止2016年度非公开发行A股股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的公告》（公告编号：2023-019）。
本议案关联董事王晓松、吕小平已回避表决。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与特定对象签署公司2016年非公开发行A股股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。
本议案关联董事王晓松、吕小平已回避表决。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于逐项审议公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
4、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
5、发行数量
截至本次发行预案公告日，公司总股本为2,255,622,856股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过67,668.68万股（含67,668.68
万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
6、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
7、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
9、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过800,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 温州新城瓯江湾项目 | 345,007.00 | 75,000.00 |
| 2 | 东营项目 | 247,060.00 | 145,000.00 |
| 3 | 重庆大足项目 | 224,395.00 | 140,000.00 |
| 4 | 泰安新泰项目 | 240,832.00 | 75,000.00 |
| 5 | 宿迁泗洪项目 | 151,389.00 | 55,000.00 |
| 6 | 大同云冈项目 | 128,081.00 | 70,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| - | 总计 | 1,576,764.00 | 800,000.00 |
本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项目均定位于首次置业及改善型普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保民生”的重要工程。
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》。详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2023-021）及《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-022）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向特定
对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》。详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-023）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司2023年度向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。董事会同意公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求作出的关于公司2023年度向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。
公司拟就2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；
3、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次
发行及上市的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照境内外有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在上交所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上交所上市的有关事宜；
9、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、验资等相关手续；
10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；
13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行
有关的其他事项；
14、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行股票的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<新城控股集团股份有限公司2023-2025年股东分红回报规划>的议案》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023-2025年股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<新城控股集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2023年3月29日（星期三）下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2023年第二次临时股东大会审议前述相关议案，详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于召开2023年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月十四日