证券代码：688328 证券简称：深科达 公告编号：2023-020
深圳市深科达智能装备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予日：2023年3月13日
? 首次授予数量：238.41万股，约占目前公司股本总额8,104.00万股的2.94%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月13日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年3月13日为首次授予日，以12.50元/股的授予价格向105名激励对象授予238.41万股限制性股票。有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）
2023年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-012），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄宇欣先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）
2023年2月25日至2023年3月6日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年3月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2023-017）。
（四）
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）
2023年
月
日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。
二、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划内容与2023第一次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
（二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，监事会同意以2023年3月13日为首次授予日，授予价格为12.50元/股，向105名激励对象授予238.41万股限制性股票。
（三）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
我们认为，公司《激励计划（草案）》的首次授予日为2023年3月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2023年3月13日，同意以12.50元/股的授予价格向105名激励对象授予238.41万股限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划的授予情况
（一）首次授予日：2023年3月13日
（二）首次授予数量：238.41万股，约占目前公司股本总额8,104.00万股的
2.94%
（三）首次授予人数：105人
（四）授予价格：12.50元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）激励对象名单及首次授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 约占授予限制性股票总数的比例 | 约占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 秦超 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 9.70 | 3.66% | 0.12% |
| 二、核心技术人员 | ||||||
| 2 | 韩宁宁 | 中国 | 核心技术人员 | 6.39 | 2.41% | 0.08% |
| 3 | 庄庆波 | 中国 | 核心技术人员 | 4.00 | 1.51% | 0.05% |
| 4 | 尹国伟 | 中国 | 核心技术人员 | 2.00 | 0.76% | 0.02% |
| 三、董事会认为应当激励的其他核心人员（101人） | 216.32 | 81.71% | 2.67% | |||
| 首次授予部分合计 | 238.41 | 90.05% | 2.94% | |||
| 预留部分 | 26.33 | 9.95% | 0.32% |
| 合计 | 264.74 | 100.00% | 3.27% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
3、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、监事覃祥翠女士之配偶为本次激励计划的激励对象，覃祥翠女士系关联监事，已对激励计划相关议案回避表决；
5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；
6、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（二）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年限制性股激励计划中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年3月13日，并同意以授予价格人民币12.50元/股向符合条件的105名首次授予部分激励对象授予238.41万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第11号股-份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年3月13日对首次授予的238.41万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：24.90元/股（假设授予日收盘价为2023年3月13日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.97%、15.22%、16.34%（采用上证综指近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
首次授予日为2023年3月13日，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量 （万股） | 预计摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 238.41 | 3,081.69 | 1,568.72 | 1,031.04 | 415.41 | 66.51 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算不包含限制性股票预留部分的26.33万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分26.33万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日以及本次授予的授予对象、价格等事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；本次授予的激励对象行使权益的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司已履行本次授予现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，深科达本次激励计划已经取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，深科达不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。
十、上网公告附件
（一）《独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
（三）《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；
（四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市深科达智能装备股份有限公司
董事会2023年3月14日