证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-023债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司关于控股子公司签订投资框架协议的公告
特别提示：
1、本次签署的《关于鞍山辉虹颜料科技有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议的实施及后续正式协议的签署及实施均存在变动的可能性，协议在履行过程中可能存在因不可抗力因素的影响，导致无法全部履行或终止的风险。
2、本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，仍存在较大不确定性，在公司及其余交易方未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响，对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视协议后续具体收购的实施情况而定。
3、关于本次股权的交易方案将由相关方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。
4、本协议的签署无需提交公司董事会和股东大会审议。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
本着平等自愿、诚实信用的基本原则，广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）与鞍山辉虹颜料科技有限公司（以下简称“辉虹科技”或“标的公司”）及其董事长、法定代表人、总经理张鹰先生于2023年3月10日在鞍山市签订了《投资框架协议》，美彩新材拟全部收购辉虹科技全体股东持有的标的公司股权，标的公
司整体估值约为1.26亿元人民币（具体数额待尽职调查后进行具体计算），辉虹科技全部股东拟以2.80元/出资额的价格向美彩新材出售其合计持有的标的公司全部股权。本次收购完成后，辉虹科技将成为美彩新材全资子公司。
本次签订的协议为股权收购的框架性协议，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
姓名：张鹰
国籍：中国
身份证号：1101031961********
住所：北京市崇文区
张鹰先生现持有辉虹科技14.1607%股权并担任其董事长、法定代表人、总经理。截至目前，张鹰先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、类似交易情况
最近三年公司及其子公司未与张鹰先生发生类似交易。
3、履约能力分析
张鹰先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。
三、交易标的的基本情况
名称：鞍山辉虹颜料科技有限公司
住所：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街6号
类型：有限责任公司
法定代表人：张鹰
注册资本：4,500万元
成立日期 :2013年11月18日
统一社会信用代码：912103810811343842
经营范围：许可项目包括危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目包括自然科学研究和试验发展，染料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，专用化学产品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），包装材料及制品销售，炼油、化工生产专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东及持股比例：辽宁新达项目管理中心（有限合伙）持有该公司22.68%的股权，鞍山七彩化学股份有限公司持有该公司16.66%的股权，浙江信凯科技集团股份有限公司持有该公司14.17%的股权，张鹰持有该公司14.16%的股权，郭彦持有该公司10.21%的股权。是否为失信被执行人：否
四、协议的主要内容
甲方：辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）乙方：鞍山辉虹颜料科技有限公司（以下简称“辉虹科技”或“标的公司”）丙方：张鹰甲方、乙方均系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的企业，丙方系具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人，均具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格，截至本协议签署之日，丙方持有乙方14.1607%股权并担任乙方董事长、法定代表人、总经理职务。
现甲方拟全部收购乙方全体股东持有的乙方股权，且丙方已与乙方其他股东沟通，丙方及乙方其他全部股东均同意以2.80元/出资额的价格向甲方出售其合计持有的乙方全部股权。为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经友好磋商，达成本框架协议，以供各方共同遵守。
一、标的公司估值与投资方式：
标的公司整体估值约为1.26亿元人民币（具体数额待尽职调查后进行具体计算），美彩新材拟收购标的公司现股东持有的标的公司全部股权。
二、投资前提条件：
1、标的公司及丙方在相关交易文件中做出的陈述及保证均真实、准确、完整且不具有误导性；
2、美彩新材完成对标的公司业务、财务及法律的尽职调查并对结果满意；
3、本次交易取得所有相关的同意和批准，包括公司内部和其它第三方的批准，所有相关监管机构及政府部门的批准（如有）；
4、所有相关的投资文件均已完成及签署；
5、尽职调查中发现的问题得到适当解决或被美彩新材豁免。
三、排他性：
本投资框架协议签订之日起3个月内，标的公司不能与任何其他第三方签署投资协议（包括框架协议或意向性协议）
四、效力：
本协议旨在概述本次投资中的主要意向性条款，除保密与承诺、排他性、管辖法律与争议解决、效力、成本和费用条款外，其他条款并不构成有法律约束力的协议，即使条款表达具有强制性或禁止性倾向。
五、协议对上市公司的影响
1、本次拟收购的标的公司辉虹科技拥有完整的颜料级普鲁士蓝生产线和专业的技术团队，可通过对原生产线进行技术改造快速实现电池级普鲁士蓝正极材料的规模化生产。本次收购辉虹科技有利于加速推进鲁士蓝钠离子电池正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化进程，提升公司在该领域的市场竞争力，符合公司总体战略规划。如本次收购得以最终实施，预计将对美彩新材的经营发展产生积极影响，有利于加快公司规模化发展，提升公司的综合实力。
2、本次签署的《投资框架协议》为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议的实施及后续正式协议的签署及实施均存在变动的可能性，协议在履行过程中可能存在因不可抗力因素的影响，导致无法全部履行或终止的风险。
3、本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，仍存在较大不确定性，在公司及其余交易方未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响，对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视协议后续具体收购的实施情况而定。本协议的签署无需提交公司董事会和股东大
会审议。公司将以临时报告的形式或在定期报告中披露协议履行的进展情况。
4、本次签署的协议不影响公司及其子公司业务独立性，公司及其子公司主要业务不存在因履行协议而对辉虹科技和张鹰产生依赖的情况。
六、风险提示
本次签署的投资框架协议属于各方合作意愿、意向性约定，关于本次股权的交易方案将由相关方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。在协议履行的过程中如遇行业政策调整、市场环境变化、经济形势改变等不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在协议无法如期或全部履行的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的其他框架性协议或意向性协议情况
1、公司于2020年12月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签署<股权转让意向性协议>的公告》（公告编号：2020-125），公司拟收购彭志远持有的成都菲斯特新材料有限公司51%股权，目前该协议已履行完毕。
2、公司于2021年1月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签署<股权转让意向性协议>的公告》（公告编号：2021-008），公司拟收购张鹏龙持有的浙江金淳高分子材料有限公司（以下简称“目标公司”）50%股权，拟收购张诗悦持有的目标公司30%股权，目前该协议正在履行中。
3、公司于2021年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股子公司签署采购框架合同的公告》（公告编号：2021-133），公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司与保力新能源科技股份有限公司就双方长期采购供应湿法隔膜合作的事宜签署了《采购框架合同》，目前该协议正在履行中。
4、公司于2022年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2022-125），公司与七彩化学就双方共同投资25亿元人民币建设“年产18万吨电池级普鲁士蓝（白）项目”事宜签署了《战略合作协议》，目前该协议已履行完毕。
5、公司于2023年1月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2023-005），公司及其控股子公司辽宁
美彩新材料有限公司与湖南立方新能源科技有限责任公司、鞍山七彩化学股份有限公司就共同推进钠离子电池产业化进程事项签署了《战略合作协议》，目前该协议正在履行中。
（二）本协议签署前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况
公司于2022年9月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-121），张朝益持有公司股份41,819,000股，占公司总股本比例7.97%，其计划在公告之日起十五个交易日后的6个月内（2022年10月13日-2023年4月12日），以集中竞价方式减持公司股份不超过10,489,802股，即不超过公司总股本的2%。截至2023年3月10日，张朝益在本次减持期间累计减持公司股份7,421,335股。
本协议签订前三个月内，除股东张朝益外，公司控股股东、其他持股5%以上股东及董监高持股无变化。
（三）未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划
未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售的情况。
除股东张朝益减持计划尚未实施完毕外，截至本公告日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东及董监高减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
《关于鞍山辉虹颜料科技有限公司之投资框架协议》。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会2023年3月14日