上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕95号───────────────
关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
宁波德业科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对宁波德业科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投必要性
根据申报材料，1）本次向特定对象发行募集资金不超过355,000.00万元，其中用于年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目199,800.00万元，年产3GW微型逆变器生产线建设项目54,200.00万元，逆变器研发中心建设项目51,000.00万
元，补充流动资金50,000.00万元。2）年产3GW微型逆变器生产线建设项目、逆变器研发中心建设项目用地尚未取得。3）2022年1-9月公司货币现金余额为304,934.66万元。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品的区别与联系，说明本次募投项目是否涉及重复建设，以及在前次募集资金未使用完毕且货币现金余额较大情况下，使用本次募集资金扩大业务规模的必要性；（2）本次募投项目的准备和进展情况，公司同时投向多种逆变器产品的考虑，是否具备相关人员、技术、管理能力；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投各产品的市场空间、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率以及同行业公司扩产情况，说明本次募投项目产能消化的合理性，相关风险是否充分披露；
（4）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；（5）请发行人披露本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、
进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（4）（5）并发表意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）前次募投项目中“年产74.9万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产68万套逆变器系列
产品生产线建设项目”，同时将该项目与“年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”进行投资规模调整，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币 43,319.86万元，占募集资金净额的32.55%。2）截至2022年9月30日，年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目、研发中心建设项目募集资金使用比例分别为51.67%、
46.72%。
请发行人说明：（1）年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目、研发中心建设项目实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投入；（2）前次募投项目变更原因，对公司产品结构、收入结构以及生产经营的影响，以及公司未来发展规划及考虑；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表意见。
3.关于融资规模与效益预测
根据申报材料，1）申请人本次发行拟募集资金不超过35.50亿元，投资于年产3GW微型逆变器生产线建设项目、逆变器研发中心建设项目、补充流动资金。2）2022年9月30日，申请人货币资金余额为304,934.66万元。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（2）结合营运资金缺口情况说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否
符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项是否履行相关决策程序。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
4.关于境外销售
根据申报材料，报告期内，境外销售收入占主营业务收入比例分别为8.36%、14.90%、30.48%和53.74%。
请发行人说明：（1）报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况；（2）中美贸易摩擦、国家对外贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响；（3）境外销售占比持续提升的原因及合理性，对境外销售采取的核查程序、比例、替代程序、结论。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
5.关于存贷双高
根据申报材料，截至2022年9月末，发行人货币资金304,934.66万元，交易性金融资产155,969.05万元，短期借款76,782.53万元，长期借款91,000.00万元，呈现存贷双高的情形。报告期内，资产负债率分别是54.75%、48.24%、32.71%、54.21%。
请发行人说明：（1）结合可比公司情况，货币资金与公司经营规模的匹配性；（2）说明报告期各期末公司借款构成情况、货币资金的具体存放情况，是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（3）存贷双高产生的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
6.关于存货
根据申请文件，1）报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,422.13万元、26,540.47万元、45,592.90万元和77,229.06万元，整体呈现逐步上升趋势。2）报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为446.63万元、241.54万元、506.75万元、553.95万元。3）报告期内，发行人存货周转率分别为10.29次、10.18次、8.90次、4.41次，高于行业平均水平。
请发行人说明：（1）结合备货政策、生产周期和在手订单情况，分析存货构成变动的原因、各类存货库存水平的合理性、各类存货与公司在手订单及业务规模变化的匹配性；（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）结合同行业公司情况，说明存货周转率变动的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
7.关于专利纠纷
根据申报材料，2021年6月17日，珠海格力电器股份有限公司起诉发行人子公司德业电器及北京京东世纪信息技术有限公司，要求立即停止实施侵害格力电器发明专利权的行为，要求德业电器赔偿格力电器经济损失及合理费用合计2,000万元，并承担本案的案件受理费。2022年1月13日，格力电器向北京知识产权法院起诉，请求法院判令撤销国家知识产权局作出的专利无效决定书，德业电器作为第三人参加诉讼。上述案件正在审理中。
请发行人说明：相关专利对公司的重要程度，上述专利权纠纷的基本案情及目前进展，模拟测算败诉后对公司生产经营、财
务状况及未来发展的影响并披露相关风险，是否构成本次再融资的障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
8.关于财务性投资
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月11日印发