贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，在2022年我们严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，本着恪尽职守、谨慎勤勉的工作态度，认真履行独立董事的职责，参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将2022年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一） 截至2022年末，公司共有独立董事三名。
报告期内，公司第六届董事会届满，2022年10月进行了换届选举；公司第六届董事会独立董事郑元武不再担任公司独立董事职务，经公司股东大会审议通过赵治纲、王翊、陈和平为第七届董事会独立董事。
（二）目前独立董事人数为全体董事的三分之一，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事分别担任。下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
赵治纲，男，1978年1月出生，中共党员，中国财政科学研究院（原财政部科研所）研究员、高级会计师、硕士生导师、管理学博士。现任中国财政科学研究院主任。2006年至今在中国财政科学研究院工作， 2007年－2009年期间在社科院特华博士后科研工作站从事金融学博士后研究。曾任华安财产保险股份有限公司独立董事、审计委员会主任，山西盂县农商银行、浙江衢州五洲特种纸业股份有限公司独立董事，现任北京万泰生物药业股份有限公司独立董事。
王翊，男，1979年1月出生，中共党员，北京大学法学经济法硕士、瑞士苏黎世大学国际商法与欧盟法法学硕士，哥伦比亚大学法学硕士。现任北京大成律师事务所北京总部高级合伙人，北京市国资委外部董事。2003年－2009年在瑞士Wenger ＆
Vieli 律师事务所工作；2009 年－2011年在美国Squire Sanders＆Dempsey 律师事务所工作。2013年至今在北京大成律师事务所工作。
陈和平，男，1962年12月出生，中共党员，西安理工大学硕士研究生。1983年—1986年在贵州有机化工总厂机械分厂任技术员；1989年—1999年在广州弹簧厂、广州华德汽车弹簧有限公司任科长、副厂长和副总经理；2000年—2022年在广汽零部件有限公司任党委委员、副总经理。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.2022年，董事会共召开10次会议，召开年度股东会1次，临时股东会4次。出席会议情况如下：
| 独立董事 | 参加董事会次数 | 亲自出董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未参加会议 | 参加股东大会次数 |
| 赵治纲 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 郑元武 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王 翊 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陈和平 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
2. 2022年度，董事会共召开13次专门委员会会议，其中战略委员会3次，审计委员会4次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次，预算委员会2次（2022年5月16日第六届董事会23次会议审议通过：撤销预算委员会）；独立董事出席所在专门委员会会议的情况如下：
| 独立董事 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 预算委员会 |
| 亲自 出席 （次） | 委托 出席 （次） | 亲自 出席 （次） | 委托 出席 （次） | 亲自 出席 （次） | 委托 出席 （次） | 亲自 出席 （次） | 委托 出席 （次） | 亲自 出席 （次） | 委托 出席 （次） | |
| 赵治纲 | - | - | 4 | 0 | - | - | - | - | 2 | 0 |
| 郑元武 | 3 | 0 | 4 | 0 | 3 | 0 | - | - | - | - |
| 王 翊 | - | - | - | - | 3 | 0 | 1 | 0 | - | - |
| 陈和平 | - | - | - | - | - | - | 1 | 0 | - | - |
（二）会议表决情况
我们对提交股东大会、董事会及各委员会的议案均认真审议。在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在现场会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度进行表决，并按照规定对重大事项发表独立意见。我们认为公司召集召开的股东大会、董事会及各委员会会议符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2022年度我们分别对公司利润分配方案、关联交易、内部控制评价报告、审计机构聘用及费用支付、定期报告、增补董事、董事会换届选举、聘任高级管理人员、制定制度（《落实子企业董事会职权工作方案》、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于在中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款业务风险处置预案》）、撤销预算管理委员会及修订《董事会战略委员会实施细则》等内容发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上我们对公司的董事会各项议案均投赞成票。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管理经验，对公司董
事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的作用；公司在重大事项的表决上充分
尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流。公司尽可能地为我们履职提供便利条件和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格按照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
（一）关联交易情况
针对公司2021年的日常关联交易执行情况，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易及其他关联交易根据客观标准对其必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，履行程序合法有效，没有损害股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为报告期内，公司未发生对外担保事项，不存在违规对外担保情况。公司制订的《对外担保管理办法》符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定。
报告期内公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不存在违规占用资金情况。
（三）监督公司的财务核算与年度审计情况
我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排计划、重点关注及关键事项，审阅公司编制的2021年年度财务会计报表及财务会计报表说明等，我们认为天健会计师事务所提供的年度审计报告客观、公正的反映了公司经营情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
2022年度公司董事会结合公司的生产经营情况，对管理层2021年年薪发放方案进行审议，我们认为审核程序符合相关规定。
（五）增补董事、董事会换届选举、聘任高级管理人员
报告期内，我们对增补的董事、换届的董事、聘任的高级管理人员任职资格等进行了审议，并发表独立意见。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构，以及审计费用发表了独立意见。认为在为公司审计服务过程中，天健会计师事务所恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。
（七）现金分红及对投资者回报情况
我们对公司2021年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司重视对投资者的回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》要求，报告期内按《公司章程》制订的利润分配政策进行分红。
（八）信息披露的执行情况
2022年度，公司共发布公告45份，公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司负责信息披露工作的人员能够按照法律、法规的要求及时做好信息披露工作，履行上市公司的信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
我们听取公司内控体系工作报告、内部控制评价报告、合规管理年度报告，以及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》。我们认为2022年公司落实执行内部控制手册，在强化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制是有效的。
（十）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，我们（独立董事）作为董事会各委员会成员，认真履职，其中：
1.战略委员会对利润分配预案、制定《落实子企业董事会职权工作方案》、贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司改制为全资子公司、撤销预算管理委员会及修订《董事会战略委员会实施细则》等议案进行审议；并根据公司参股企业现状，指导公司进行管理，为公司的发展提供有力支撑。
2.审计委员会对公司财务预决算情况、内部控制评价报告、2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计、应收款项及存货核销、定期报告、聘任天健会计师事务所、制订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于在中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款业务风险处置预案》等议案进行了审议。根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，并发表书面确认意见。
3.提名委员会对增补的董事、董事会换届候选人、拟聘任的高级管理人员的任职资格、个人履历、工作业绩等情况进行认真审核，提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
4.薪酬与考核委员会结合公司生产经营任务完成情况以及个人工作业绩及贡献，审议通过了高管人员的年薪发放方案。
5.预算管理委员会对公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告进行审议；通过了撤销预算管理委员会及修订《董事会战略委员会实施细则》的议案，将预算管理委员会职责并入战略委员会。
（十一）公司及股东承诺履行情况
我们时刻关注公司承诺的履行情况，防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。2022年公司及相关主体履行正常，不存在应履行未履行的承诺，也不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。
此议案需提交股东大会审议，请各位董事审议。
独立董事：
赵治纲 王 翊 陈和平