证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2023-006债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司关于拟收购山东三起汽车配件有限公司100%股权的公告
一、对外投资概述
1、为推动山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，加快公司在大型铝合金压铸件、新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，增强公司综合竞争力，公司拟以自有资金收购山东三起汽车配件有限公司（以下简称“山东三起”或“标的公司”）100%股权，交易价格为人民币7,589万元。本次交易完成后，公司将持有山东三起100%股权，山东三起成为公司全资子公司。
2、公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于拟收购山东三起汽车配件有限公司100%股权的议案》。董事会有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司后续将根据进展情况履行相应的信息披露义务。
3、本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：株式会社 三起
企业登记号：106-86-69145
类型：株式会社
注册地址：韩国 京畿道 平泽市 浦升邑 平泽航路268番街147
法定代表人：金致焕
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成立日期： 2009年12月29日经营范围：制造业、不动产租赁、汽车配件、租赁业主要股东：金致焕持股31.05%、其它小额股东合计持股64.51%。本公司与株式会社 三起及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。经查询，株式会社 三起不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
名称：山东三起汽车配件有限公司统一社会信用代码：913711004941482156类型：有限责任公司（外国法人独资）住所地：山东省日照市经济技术开发区现代路以西，泉州路以北法定代表人：金学仁注册资本：5,550万美元成立日期：2014年05月19日经营范围：汽车零部件的生产、销售；汽车零部件的加工检查；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：株式会社 三起持股100%山东三起不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、交易标的最近两年主要财务数据
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 402,270,656.74 | 209,431,166.52 |
| 负债总额 | 346,922,958.70 | 38,731,355.70 |
| 应收账款 | 89,592,464.27 | 34,589,226.10 |
| 净资产 | 55,347,698.04 | 170,699,810.82 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 377,182,813.89 | 233,998,220.76 |
| 营业利润 | -21,650,671.67 | -77,615,257.79 |
| 净利润 | -22,186,504.83 | -80,128,677.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,298,710.49 | 42,828,024.49 |
注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易前，标的公司原主要从事汽车变速器、发动机以及新能源汽车零部件业务。受其客户订单减少，需求下滑等因素影响，标的公司业务拓展受限严重，且材料成本、物流运输成本、人工成本持续上涨，导致企业亏损；2022年，标的公司对部分闲置设备、存货等资产进行清理处置，产生了大额的清理损失，导致2022年度利润亏损额大幅增加。截至本次交易协议签署日，标的公司原有业务已终止。根据双方约定，除本公司同意接收的土地及厂房、机器设备等固定资产外，标的公司应于双方交割前完成其他剩余资产、负债的剥离清理。公司本次收购，主要系利用其已形成的固定资产及产能，进一步快速拓展公司在大型铝合金压铸件、新能源汽车零部件及铝合金轻量化产品领域的研发生产能力，推动公司相关业务快速发展，标的公司原有业务经营情况不会进一步对公司产生影响。
3、交易标的主营业务概况
山东三起汽车配件有限公司，成立于2014年05月19日，法人为金学仁，是韩国株式会社 三起全资子公司，公司注册资本为5,550万美元，位于山东省日照市经济技术开发区。山东三起占地约5万㎡，其中厂房及办公楼面积约1.7万㎡，预留空地约2万㎡。目前厂房包括铸造车间 ，加工车间，表面处理车间（阳极氧化），废水处理车间，空压机及配电室等。
山东三起经营范围包含：汽车零部件的生产、销售；汽车零部件的加工检查；普通货物进出口等。 产品主要为汽车变速器、发动机以及新能源汽车零部件，为现代汽车、中国LG、北汽集团等多家大型企业提供了大量优质产品和一站式服务。
截至本次交易协议签署日，标的公司原有业务已终止。
四、本次交易的定价依据
本次交易作价，系交易双方在标的公司资产经审计、评估基础上，由双方协商确定的。根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（坤信评报字[2023]第025号），截至2022年12月31日（评估基准日），本公司同
意接收的标的公司土地、厂房及设备等经营性资产的评估值为人民币9,647.34万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：株式会社 三起乙方（受让方）：山东联诚精密制造股份有限公司标的公司：山东三起汽车配件有限公司
1、标的股权转让对价
经协商，双方确定乙方同意接收的标的资产价值为人民币7,589万元。双方确认在标的公司满足《关于山东三起汽车配件有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第1.4条规定的交易前置条件下（交易前置条件：
除《股权转让协议》另有约定外，股权交割前，甲方应通过清偿、变卖、债转股、债权转让等方式，将除乙方同意接收的资产外的其他资产以及所有债权债务从标的公司剥离。股权交割时，标的公司名下应仅有乙方同意接收的资产（以下简称“标的资产”），且标的资产已经乙方验收并书面确认。乙方同意接收的标的资产包括标的公司位于山东省日照经济技术开发区现代路以西、泉州路以北的所有土地、厂房以及乙方同意接收的生产设备（包括相关生产设备的全部备品备件，详见附件清单）等经营性资产（标的资产明细详见《股权转让协议》附件一：乙方接收的标的公司资产清单）），乙方受让标的股权的价格为人民币7,589万元（本次交易资金为公司自有资金）。
2、付款条件
经双方协商一致，乙方以现金方式支付标的股权之交易对价。交易对价的支付安排如下：
（1）第一期交易对价：
乙方股东大会审议通过后五个工作日内，乙方应向甲方支付本次交易对价的15%的定金（即人民币 1,138.35万元）。定金由标的公司代为收取。
（2）第二期交易对价
《股权转让协议》第1.4条规定的交易前置条件均获满足后，双方应在2023年 3月31日前，在双方认可的中国境内银行开立银行共管账户（以下简称“共管账户”），共管账户内资金监管额度设定为人民币7,589万元，2023年3月
31日前向共管账户支付本次交易对价的 75%（即人民币 5,691.75万元）。
（3）第三期交易对价
标的股权交割完成后12个月内，乙方应向甲方境外账户支付本次交易对价的 10%（即人民币 758.90万元）。
3、交割
《股权转让协议》双方同意，标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关股权变更登记之日为股权交割日。
4、过渡期
自《股权转让协议》签订之日至交割日止为过渡期。
过渡期因截至交割完成日前甲方控制标的公司期间的经营行为、非经营行为的合规性、合法性方面存在瑕疵（如有）导致在交割完成日后发生以标的公司为被处罚或被追索对象的行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、质量、环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项）或诉讼仲裁争议纠纷而给标的公司造成损失，由甲方在前述事实发生之日起十（10）个工作日内以现金方式向标的公司补足全部损失。
5、违约责任
《股权转让协议》生效后，任何一方不能按《股权转让协议》的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的损失并承担由于其违约而引起的相关经济、行政或法律责任。
六、涉及股权收购的其他安排
1、标的公司原人员安置条款如下：
（1）株式会社 三起委派至标的公司的董事、监事及高级管理人员应当在交割日前签署辞职函，双方同意在交割的同时按照公司章程规定对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行改选。
（2）双方同意，交割日前，株式会社 三起应促使标的公司按中国相关劳动法律法规及劳动合同的规定与所有员工签署劳动合同解除协议，合法合规地解除标的公司与其所有员工的劳动关系。
2、本次交易不涉及土地租赁和债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生
关联交易的情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购是围绕公司发展战略开展的投资业务，标的公司位于山东省日照市经济技术开发区，占地约5万㎡，拥有一系列先进的生产设备。在压铸设备方面，拥有10余套智能压铸岛，配备全自动机器人压铸流水作业线；在机加设备方面，拥有20余台套国际知名品牌加工中心、数控车床；具有大型铝合金压铸件、汽车发动机关键零部件和新能源车零部件等相关铝合金轻量化产品的研制生产能力。近年来，由于节能和环保的需要，轻量化已成为全球汽车行业发展的必然趋势，标的公司的生产装备的相关产品研制生产能力既能服务传统燃油车市场，又能服务新能源汽车市场，很好地顺应了汽车行业未来发展趋势，符合公司战略发展方向。收购标的公司将有效利用标的公司已有设备和产能，快速增强公司在大型铝合金压铸件、新能源汽车零部件及铝合金轻量化产品领域的研发生产能力，推动公司相关业务快速发展，为公司长期可持续性发展奠定良好的基础。本次收购事项资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展。公司收购标的公司100%股权，是在转让方已通过清偿、变卖、债转股、债权转让等方式，将除公司同意接收的资产外的其他资产以及所有债权债务从标的公司剥离基础进行的。股权交割时，标的公司名下预计将仅有公司同意接收的资产。本次收购完成后，山东三起作为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
综上所述，本次股权收购事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、风险提示
本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。如市场需求或者公司客户、新产品开发不及预期，收购形成的新增产能不能充分消化，标的公司运营存在亏损的风险，并进而对公司的整体经营情况造成不利影响。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、山东三起汽车配件有限公司公司审计报告；
3、山东三起汽车配件有限公司资产评估报告。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会二〇二三年三月十三日