股票代码：002667 股票简称：鞍重股份 上市地点：深圳证券交易所
鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 熊晟 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二零二三年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。截至本预案公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和实施尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方熊晟已出具相关承诺函，承诺如下：
“1、本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、本人承诺，在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人承诺，如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任。
4、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
释义
| 本公司/公司/上市公司/鞍重股份 | 指 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司 |
| 金辉再生/标的公司 | 指 | 江西金辉再生资源股份有限公司 |
| 十堰凯石 | 指 | 十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上高县彦辉 | 指 | 上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙） |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 公司发行股份及支付现金购买交易对方所持的金辉再生30%股权 |
| 配套融资/本次募集配套资金 | 指 | 鞍重股份向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 熊晟 |
| 交易标的/标的资产/拟购入资产 | 指 | 金辉再生30.00%股权 |
| 标的公司 | 指 | 江西金辉再生资源股份有限公司 |
| 宜春领好 | 指 | 宜春领好科技有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司与十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合伙）、熊晟关于江西金辉再生资源股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 预案 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年12月31日 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2021年、2022年和2021年12月31日、2022年12月31日 |
| 并购重组委 | 指 | 深圳证券交易所并购重组审核委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《深圳证券交易所股票上市规则》 | 指 | 《上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
| 专业释义 | ||
| 锂云母 | 指 | 最常见的锂矿物，是提炼锂的主要矿物之一，主要成分是钾和锂的铝硅酸盐，属云母类矿物中的一种 |
| 碳酸锂 | 指 | 一种无机化合物，化学式Li2CO3，可用于锂化合物及搪瓷、玻璃制造，是制取锂化合物和金属锂的原料 |
| 锂盐 | 指 | 含有锂元素的盐类总称，主要包括碳酸锂、氢氧化锂、六氟磷酸锂、锂基氢化物、锂基卤化物等 |
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
释义 ...... 4
目录 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况 ...... 9
二、募集配套资金概况 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 12
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、中小股东权益保护的安排 ...... 14
七、待补充披露的信息提示 ...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险 ...... 16
二、与标的资产相关的风险 ...... 18
第一节 本次交易概述 ...... 20
一、本次交易的背景 ...... 20
二、本次交易的目的 ...... 21
三、本次交易的具体方案 ...... 21
四、本次交易的性质 ...... 27
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 28
六、本次交易的决策过程 ...... 28
七、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 35
一、公司基本信息 ...... 35
二、上市公司股本结构 ...... 35
三、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 36
四、控股股东及实际控制人 ...... 37
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 37
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 38
七、上市公司合法合规情况 ...... 40
第三节 交易对方基本情况 ...... 41
一、交易对方总体情况 ...... 41
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...... 41
三、募集配套资金认购方情况 ...... 42
第四节 交易标的基本情况 ...... 43
一、金辉再生基本情况 ...... 43
二、产权及控制关系 ...... 43
三、下属企业情况 ...... 44
四、金辉再生最近两年主要财务数据 ...... 45
五、主营业务发展情况 ...... 46
第五节 标的资产预估值和交易作价情况 ...... 49
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 50
第七节 风险因素 ...... 51
一、与本次交易相关的风险 ...... 51
二、标的资产相关的风险 ...... 53
三、其他风险 ...... 56
第八节 其他重要事项 ...... 57
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 57
二、上市公司最近12个月资产交易情况 ...... 57
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 58
四、本次交易交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 58
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 58
第九节 独立董事意见 ...... 61
第十节 声明与承诺 ...... 63
一、上市公司全体董事声明 ...... 63
二、上市公司全体监事声明 ...... 64
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 65
重大事项提示截至本预案公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | |
| 交易方案简介 | 鞍重股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟持有的金辉再生30.00%股权。 同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设费用、支付本次交易现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 | |
| （不含募集配套资金金额） | 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经初步评估及协商，签署协议约定标的公司的整体估值不超过人民币6亿元，对应标的资产（即金辉再生30%股份）的价格不超过1.8亿元。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | |
| 交易标的 | 名称 | 江西金辉再生资源股份有限公司 |
| 主营业务 | 锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发 | ||
| 所属行业 | 有色金属矿采选业（B09） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易系上市公司收购控股公司的少数股权。本次交易前，上市公司通过子公司宜春领好持有金辉再生70%股权；本次交易完成后，鞍重股份将通过直接和间接方式合计持有金辉再生100%股权。 | ||
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 熊晟 | 金辉再生30.00% | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
（三）发行股份及支付现金购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 鞍重股份第六届董事会第四十四次会议决议公告日 | 发行价格 | 19.36元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 | ||
| 是否设置发行 | □是 ?否 | ||
| 价格调整方案 | |
| 锁定期安排 | 交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 |
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设费用、支付本次交易现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。 | |||
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 □否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海领亿，实际控制人均为黄达，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案公告日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经鞍重股份第六届董事会第四十四次会议通过；
2、本次交易已经交易对方确认同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海领亿就本次重组发表原则性意见如下：
“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成不利影响，上海领亿新材料有限公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次重组。上海领亿新材料有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东
根据上市公司控股股东上海领亿出具的承诺：“自鞍重股份审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
六、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施
过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
七、待补充披露的信息提示
截至预案公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）重组方案调整风险
本次交易中熊晟拟向鞍重股份转让金辉再生30%的股权，前述股权中，熊晟受让十堰凯石持有的金辉再生18%股权尚未完成过户且尚处于质押状态，质权人宜春领好（鞍重股份子公司）已同意解除上述股权质押状态，解除质押手续正在办理中；熊晟受让上高县彦辉持有的金辉再生12%股权尚未完成过户。此外，截至本预案公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案，同时本次交易尚需取得上市公司股东大会批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次交易不排除交易各方可能根据审计、评估结果，市场状况，监管机构意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）原材料供应风险
金辉再生选矿业务主要原材料是各类锂矿石，具体来源于江西宜春地区产出的锂长石，以及部分钽铌矿开采过程中产生的钽铌锂矿、边坡矿等矿山废石（尾矿）。但2021年底以来随着锂电材料及上游锂云母、锂矿石等锂资源产品价格的不断上涨，金辉再生原材料采购价格亦明显上升，未来若其产品价格涨幅不及原材料价格涨幅，将会对其利润水平构成不利影响。同时随着锂资源行业新增产能较多，对于最上游的锂矿石等原材料需求快速上升，如无法保证稳定的原材料供应，则可能对标的公司正常生产构成不利影响。
（二）行业竞争风险
金辉再生当前主要产品为锂云母，受技术、资源、规模、品牌等因素影响，行业集中度相对较高，宜春钽铌矿有限公司等占据了较大的市场份额。但是由于锂资源行业呈现全球一体化的竞争格局，特别是近年来随着我国锂电新能源产业的快速发展，新成立大量从事选矿相关业务的公司，与公司形成直接竞争。同时国内外已有的选矿公司也可能随着行业快速发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（三）主要产品价格波动风险
金辉再生公司主要营业收入来源于主要产品锂云母的销售。锂云母等矿产品价格与下游碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。2023年以来，随着国内经济形势的变化，锂资源行业供需局面发生波动，并叠加新能源汽车等下游行业的市场需求变化，对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，截至本预案公告日，根据wind数据，电池级碳酸锂价格已从年初的近60万元/吨，下降至30万元/吨左右。若锂资源产品价格持续向下波动，将可能对金辉再生的经营业绩造成较大影响。
（四）下游行业政策调整风险
金辉再生主要产品锂云母最终应用于锂电新能源产业。近年来，锂电新能源产业对上游锂云母、碳酸锂等锂资源产品需求持续扩大，很大程度上受益于国家对下游行业，特别是新能源汽车领域推出的鼓励性产业政策及优惠政策。目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，相关政策的变化将对新能源汽车阶段性销量产生较大影响。2019年3月26日发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中明确指出，2019年新能源汽车补贴采取分段释放调整方式，整体补贴将大幅度退坡；2019年6月6日印发的《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》中明确提出要通过“取消新能源汽车限行限购”、“加快更新城市公共领域用车”、“支持充电基础设施建设”的方式推动新能源汽车消费使用。为应对新能源汽车行业的发展形势，同时推进我国汽车产业电气化转型升级，2020年4月23日发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》指出，将新能源汽车财政补贴政策实施期延长至2022年底。2023年3月，国务院新闻办公室召开新闻发布会，明确对于购置期在2023年的新能源汽车继续免征车辆购置税。前述消费政策及补贴政策若发生重大不利变化，将影响新能源汽车行业的发展，从而对锂电新能源产业造成影响，并最终对标的公司所处的锂资源行业带来发展风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）新能源行业市场前景广阔，公司持续深化新能源领域产业链布局目前全球新能源汽车销量进入快速增长阶段。在“碳达峰、碳中和”政策推动下，新能源汽车以及储能市场将迎来蓬勃发展，共同推动上游锂资源行业快速发展。在此背景下，国内外大型车企与锂电池厂商加大对锂电产业的投入，带动上游基础锂盐产品市场需求；与此同时，基础锂盐产品的上游原材料目前处于供应紧张状态，未来随着以碳酸锂为代表的基础锂盐产品需求进一步增长，叠加锂云母等采选产品新增产能释放周期较长，锂资源产品供应紧张局面将延续较长时间。
我国为更好地发展新能源产业，陆续出台了一系列发展规划及行业政策，推动锂电新能源产业链的健康发展，未来新能源行业广阔的市场前景，势必会推动上游锂矿采选业务及锂盐生产等锂资源产品快速增长。由于看好新能源行业巨大发展前景，公司积极寻求战略转型，深化新能源领域产业链布局，采取“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，围绕“采、选、冶”的产业链，已布局锂矿采矿、锂云母选矿、基础锂电原料生产等产业链项目。
（二）锂云母选矿和基础锂电原料生产是锂资源行业的关键环节
锂资源行业产业链的上游是提取锂元素，经过采矿、选矿的过程，获得纯度较高的锂云母。中游主要是基础锂电原料生产，主要通过锂化工生产过程，将锂云母等矿产品加工为碳酸锂、氢氧化锂等基础锂盐产品，基础锂盐产品深加工后形成磷酸铁锂、三元锂材料、有机锂、金属锂等锂电材料及其他锂盐产品。下游主要是锂电产品制造行业，锂电材料主要用于锂电池的制造，并最终应用于新能源汽车、储能电池、3C产品等终端设备。
公司锂资源业务集中在锂电新能源产业链的上游与中游环节，主要包含采矿环节、选矿环节和基础锂电原料生产三大领域，贯穿锂矿石采选行业及锂化工行业，形成全面垂直整合的锂资源供应布局。
（三）加强上市公司对重要业务的控制
子公司金辉再生从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国首家以开采钽铌锂矿产生的固体废弃物为主要原料进行无尾矿深加工生产的高新技术企业，相关技术荣获江西省2018年科技进步二等奖，中国有色金属协会行业中国行业科技进步一等奖，在行业内处于领先地位，是上市公司锂资源业务布局的重要环节。
通过本次交易，上市公司对金辉再生少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，可加强上市公司对重要业务的控制，提升公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）进一步提高公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，金辉再生经营业绩快速增长。随着上游锂资源行业快速发展，金辉再生盈利将保持增长趋势，收购金辉再生少数股权有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，助力公司稳健发展。
（二）优化公司整体财务状况，增强抗风险能力
为提高本次交易效率，上市公司拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金项目的实施，将有助于增强上市公司的资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象及支付现金购买资产
本次交易前，上市公司通过子公司宜春领好持有金辉再生70%股权，本次交易系上市公司收购上述控股公司的少数股权。本次交易，上市公司向熊晟发行股份及支付现金购买其持有的金辉再生30%股权。本次交易完成后，鞍重股份将通过直接和间接方式合计持有金辉再生100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和股份、现金支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。
2、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 24.20 | 19.36 |
| 前60个交易日 | 25.52 | 20.42 |
| 前120个交易日 | 26.50 | 21.20 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为19.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、发行方式
本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）发行股份。
4、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，以上股份将在深交所上市交易。
5、认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。熊晟以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
8、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
9、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
10、标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
1、发行方式
本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日。
（2）发行价格
本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%。最终配套募集金额本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
6、发行数量
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设费用、支付本次交易现金对价、补充流动资金及支付中介机构费用。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金的最终
发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册为准的数量为上限。
9、锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（三）标的资产评估及作价情况
截至预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方熊晟不属于公司关联方。本次发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），熊晟持有上市公司股份比例预计不超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方未构成上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此需提交深
交所审核通过后报中国证监会注册。
（三）本次交易不构成重组上市
2020年12月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联人购买资产的情形。同时，本次交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易的决策过程
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司、标的公司 | 1、本公司承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 2、本公司承诺，在参与本次交易过程中，已向为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。 |
| 上市公司控 | 1、本公司/本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 股股东、实际控制人 | 2、本公司/本人承诺，在参与本次交易过程中，已向为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人承诺，如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别或连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担个别或连带的赔偿责任； 4、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方 | 1、本人承诺，保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 2、本人承诺，在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人承诺，如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任，给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任； 4、本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份； 5、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 1、因发行股份购买资产取得的上市公司的股份锁定承诺：本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让； 2、其他股份锁定承诺：若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次发行完成后，本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。本次发行完成后，若本人成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本人同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，本人承诺并同意无条件接受。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（三）保证上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东； 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形； |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开； 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务； 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。 |
（四）避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策； 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控股且由本公司/本人在班子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本公司/本人将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事相同、相似业务的其他企业进行投资； 3、本次交易完成后，本公司/本人或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本公司/本人将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司； 4、本公司/本人将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺； 5、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
（五）减少及规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 少与上市公司及其子公司之间的关联交易； 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益； 4、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保； 5、本公司/本人将严格遵守上述承诺，如因本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）合法合规的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、标的公司 | 1、本公司/本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务； 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本公司/本人最近3年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 1、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁； 5、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责； 6、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司董事、监事和 | 1、本人诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务的情形； 2、本人最近3年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 高级管理人员；交易对方 | 正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本人最近5年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 |
（七）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方 | 1、本人通过本次交易拟向鞍重股份转让的标的资产为金辉再生30%的股权，前述标的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。前述股权中，本人受让十堰凯石持有的金辉再生18%股权尚未完成过户且尚处于质押状态，质权人宜春领好已同意解除上述股权质押状态，解除质押手续正在办理中；本人受让上高县彦辉持有的金辉再生12%股权尚未完成过户，在前述股权相关质押及转让完成过户后，本人合法拥有金辉再生30%股权。 2、本人将在上市公司再次召开董事会审议本次重组事项前完成前述解除质押及股权转让过户手续。除前述情况外，上述标的资产未设置任何其他抵押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，本次交易不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本人承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与鞍重股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 4、如因本人违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（八）本次交易不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；交易对方；标的公司及其董事、监事和高级管理人员 | 1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形； 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、投资者，及中介机构造成的一切损失。 |
（九）关于减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、自鞍重股份审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务； 2、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 本人承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 鞍山重型矿山机器股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | AnShan Heavy Duty Mining Machinery Co., Ltd. |
| 住所 | 辽宁省鞍山市立山区胜利北路900号 |
| 法定代表人 | 何凯 |
董事会秘书
| 董事会秘书 | 李佳黎 |
成立日期
| 成立日期 | 1994年10月13日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 912103001190699375 |
股票上市地
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
公司A股简称
| 公司A股简称 | 鞍重股份 |
| 公司A股代码 | 002667 |
邮政编码
| 邮政编码 | 114042 |
电话号码
| 电话号码 | 0412-5213058 |
传真号码
| 传真号码 | 0412-5213058 |
电子信箱
| 电子信箱 | aszk@aszkjqc.com |
网址
| 网址 | http://www.anheavy.com |
| 所属行业 | 专用设备制造业 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、上市公司股本结构
截至2022年12月31日，上市公司总股本为243,222,000股，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海领亿新材料有限公司 | 55,309,888 | 22.74 |
| 2 | 共青城强强投资合伙企业（有限合伙） | 16,320,000 | 6.71 |
| 3 | 杨永柱 | 15,852,268 | 6.52 |
| 4 | 温萍 | 5,240,444 | 2.15 |
| 5 | 广东粤财信托有限公司－粤财信托·安泰1号证券投资集合资金信托计划 | 3,360,000 | 1.38 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金 | 3,036,517 | 1.25 |
| 7 | 陈燕 | 2,000,000 | 0.82 |
| 8 | 胡珊华 | 1,449,850 | 0.6 |
| 9 | 刘炎伟 | 1,317,000 | 0.54 |
| 10 | 高盛国际－自有资金 | 1,265,561 | 0.52 |
| 合计 | 105,151,528 | 43.23 | |
三、最近三十六个月控股权变动情况
2020年10月，鞍重股份时任控股股东杨永柱、温萍与上海领亿（当时名为上海翎翌科技有限公司）签署股份转让协议，杨永柱、温萍将其合计持有公司55,309,888股（占当时上市公司全部股份比例23.93%）议转让给上海领亿，转让总价为7.6576亿元。2020年12月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。本次交易完成后，发行人控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。截至本预案公告日，上市公司与控股股东、实际控制人之间股权控制关系如下图所示：
四、控股股东及实际控制人
截至本预案公告日，公司控股股东为上海领亿，实际控制人为黄达。
（一）控股股东概况
截至本预案公告日，上海领亿直接持有本公司22.74%股份，为公司的控股股东。
| 公司名称 | 上海领亿新材料有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2020年8月12日 |
| 注册资本 | 100,000.00万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 黄达 |
| 住所 | 上海市奉贤区西闸公路1036号1幢 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HXXEG4K |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：新材料科技推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为黄达先生。黄达先生直接持有上海领亿1.00%的股权，通过上海黔清和上海耀清间接控制上海领亿99.00%的股权，黄达先生通过上海领亿间接控制发行人22.74%的股份。
黄达先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任High Definition Energy研究部门研究员、友山基金管理有限公司投资中心副总裁。现任上海领亿董事长、上海黔清执行董事、上海耀清执行董事。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司最近三年主营业务发展情况
2021年12月以前，公司主要从事工程机械设备制造业务及锂资源业务。公司是振动筛行业龙头企业之一，是国内混凝土预制构件成套设备生产骨干企业。公司从事振动筛研发、生产近三十年，在业内拥有较高的知名度，是中国重型机械工业协会常务理事单位、矿山机械分会理事单位、洗选设备专业委员会副理事长单位，辽宁省首批高新技术企业之一，拥有经辽宁省科技厅、财政厅联合认定的省级企业技术中心，主要产品多次获得国家重点新产品认证及省级科技进步奖项。
2021年以来，为进一步提升公司持续盈利能力，公司积极转型升级。公司管理层在战略上谋求新的增长点，顺应国家产业发展政策和市场发展趋势坚定看好新能源产业，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局，开展锂资源业务。公司于2021年11月出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的江西领能锂业有限公司，并于2022年3月启动一期年产1万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022年1月完成收购以锂云母选矿为主要业务的江西金辉再生资源股份有限公司70%股权；2022年5月收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司15%股权，增加了公司的资源储备，并进一步深化锂电新能源产业链上游布局；同时，公司积极筹划扩大锂资源相关产品产能，2022年11月成立湖南省领锂科技有限公司，2022年12月成立贵溪领能锂业有限公司，筹划投资建设年产能5万吨碳酸锂冶炼生产线建设项目，提高公司碳酸锂产能，持续提升公司核心竞争力。
（二）公司主要财务指标
上市公司最近三年合并口径主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
资产总计
| 资产总计 | 260,804.77 | 94,976.18 | 90,755.05 |
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 负债合计 | 134,097.74 | 23,936.41 | 12,797.02 |
归属于上市公司普通股股东的所有者权益
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 78,374.31 | 68,145.33 | 77,958.03 |
股东权益
| 股东权益 | 126,707.04 | 71,039.77 | 77,958.03 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 118,594.68 | 22,896.72 | 29,015.34 |
营业利润
| 营业利润 | 25,737.83 | -10,248.96 | 117.10 |
| 利润总额 | 25,845.80 | -10,280.61 | -520.45 |
净利润
| 净利润 | 19,342.96 | -9,597.80 | 521.81 |
归属于上市公司普通股股东的净利润
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 8,239.41 | -9,592.25 | 505.15 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,737.95 | -14,608.91 | 2,096.09 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -70,175.29 | 23,472.06 | -1,924.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 107,818.11 | 8,041.83 | -150.99 |
现金及现金等价物净增加额
| 现金及现金等价物净增加额 | 41,384.25 | 16,903.54 | -15.03 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产负债率 | 51.42% | 25.20% | 14.10% |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 11.40% | -13.12% | 0.65% |
毛利率
| 毛利率 | 42.12% | 24.01% | 18.23% |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | -0.42 | -0.02 |
七、上市公司合法合规情况
截至本预案公告日，上市公司最近三十六个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊晟，募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过35名符合条件的特定对象。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊晟，熊晟现任金辉再生董事长。
1、基本情况
| 姓名 | 熊晟 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 362229************ |
住所及通讯地址
| 住所及通讯地址 | 江西省南昌市青山湖区********* |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、交易对方之间关联关系的情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方仅有熊晟一人。
3、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的情况说明
截至本预案公告日，熊晟与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
4、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明
截至本预案公告日，熊晟未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
5、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信的情况说明截至本预案公告日，熊晟最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。截至本预案公告日，根据熊晟出具的承诺，熊晟最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、募集配套资金认购方情况
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司拟购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的金辉再生30.00%股权。
一、金辉再生基本情况
| 公司名称 | 江西金辉再生资源股份有限公司 |
| 法定代表人 | 熊晟 |
| 成立日期 | 2009/3/24 |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 3,000.00万元 |
| 注册地/主要办公地点 | 江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村 |
| 统一社会信用代码 | 913609006859644501 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：选矿，矿物洗选加工，金属矿石销售，国内贸易代理，建筑用石加工，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、产权及控制关系
截至本预案公告日，鞍重股份通过宜春领好控制金辉再生70%股份，为金辉再生的控股股东，其实际控制人为鞍重股份实际控制人黄达先生，金辉再生为上市公司纳入合并财务报表范围的控股子公司。截至本预案公告日，金辉再生股权控制关系结构图如下：
注：熊晟为金辉再生董事长、曹珺为金辉再生董事兼总经理、刘阳为金辉再生历史股东。熊晟拟受让十堰凯石、上高县彦辉分别持有的金辉再生18%、12%股权，相关股权转让手续正在办理中。此外，熊晟受让十堰凯石持有的金辉再生18%股权尚处于质押状态，质权人宜春领好已同意解除上述股权质押状态，解除质押手续正在办理中。上述股权转让实施完毕后，由本次交易对方熊晟直接持有金辉再生30%股权，金辉再生的控股股东仍为鞍重股份，实际控制人仍为黄达先生，其股权结构图如下：
三、下属企业情况
截至本预案公告日，金辉再生投资的企业包括晟泓矿业和宜春优锂，其基本情况如下：
（一）晟泓矿业
| 公司名称 | 宜春晟泓矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360902MA38D6840P |
| 注册地址 | 江西省宜春市袁州区机电产业基地管委会工业大道3号 |
| 主体类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张海军 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 经营范围 | 尾矿处理工艺与技术咨询；长石粉；锂云母；中温砂；钽铌矿粉、瓷土、矿产品销售；金属产品销售；国外贸易；机电产品；办公用品；劳保用品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019/2/27 |
| 公司名称 | 宜春晟泓矿业有限公司 |
| 主要业务 | 锂云母及长石粉的销售。 |
| 股权结构 | 金辉再生持股100% |
（二）宜春优锂
| 公司名称 | 宜春优锂科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360900MA3ADJF34R |
| 注册地址 | 江西省宜春经济技术开发区六星汽车城内18栋3001室 |
| 主体类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨健 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 经营范围 | 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，资源再生利用技术研发，环保咨询服务，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用。（不含危险废物经营）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2021/6/7 |
| 主要业务 | 选矿技术开发 |
| 股权结构 | 金辉再生持股99%，杨健持股1% |
除上述子公司外，报告期至今金辉再生不存在其他子公司。
四、金辉再生最近两年主要财务数据
金辉再生合并口径最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 24,633.91 | 8,434.20 |
| 非流动资产 | 12,737.38 | 13,148.60 |
| 资产合计 | 37,371.29 | 21,582.79 |
| 流动负债 | 29,247.80 | 11,712.99 |
| 非流动负债 | 748.91 | 5,545.35 |
| 负债合计 | 29,996.72 | 17,258.35 |
| 股东权益合计 | 7,374.58 | 4,324.45 |
（二）合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 39,504.37 | 14,503.04 |
| 营业成本 | 13,834.98 | 10,764.04 |
| 营业利润 | 21,697.96 | 1,192.89 |
| 利润总额 | 21,681.79 | 1,188.48 |
| 净利润 | 18,458.33 | 1,042.19 |
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
金辉再生成立于2009年，从事锂云母及钽铌选矿生产、销售及工艺研发十余年，是我国较早开展锂云母选矿业务的企业之一，在选矿业务领域获得包含8项发明专利在内的44项专利授权，技术实力、生产工艺均居于行业领先地位。主要产品包括锂云母、长石粉和钽铌矿等，广泛应用于锂电、陶瓷、航空航天等诸多下游领域。金辉再生长期与江特电机、江西天成锂业有限公司（上市公司康隆达子公司）等上市公司，以及宜春钽铌矿有限公司、南氏锂电、蒙娜丽莎陶瓷等国内知名企业保持长期合作关系，在业内具有良好口碑。
选矿过程，是根据矿石中不同矿物的物理、化学性质，将有用矿物与脉石矿物分开，并使各种共生（伴生）的有用矿物尽可能相互分离，除去或降低有害杂质，以获得冶炼或其他工业所需原料的过程。金辉再生在国内锂云母选矿领域具有领先地位，是我国最早一批开展尾矿选矿业务的企业之一，多年来已形成具备自主知识产权的先进生产工艺。特别是针对难处理低品位钽铌锂矿石性质复杂、易于泥化、分离效果差、分选指标低等问题，金辉再生开发了“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决了钽铌、锂云母、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂资源的高效综合回收。该项技术荣获江西省2018年科技进步2等奖，中国有色金属协会行业中国行业科技进步一等奖。
（二）主要产品的用途
金辉再生主要产品为各类选矿产品，主要产品包括锂云母、长石粉和钽铌矿
等，主要产品情况和用途如下：
| 产品名称 | 特点用途 | 效果图 | |
| 金辉再生主要产品 | 锂云母 | 锂云母是提取稀有金属锂的主要原料之一，公司通过具有自主知识产权的高效选矿工艺，主要生产品位2.5%以上的锂云母，用于下游碳酸锂、氢氧化锂等锂盐的生产。 | |
| 长石粉 | 长石粉即长石的粉末，主要是钾、钠、钙、钡等碱金属或碱土金属的铝硅酸盐矿，主要用于陶瓷工业、玻璃工业、建筑材料工业及搪瓷工业。 | ||
| 钽铌 | 钽铌矿是一类富含钽、铌等金属元素的矿物，在地壳中含量极低，可用于生产高强度合金、超导体、军用耐高温材料、高精度电子管和人体仿生材料等，是电子、原子能、航空航天、钢铁、医药等工业的重要原料。 | ||
（三）盈利模式
金辉再生主要通过出售分选后所得的锂云母、长石粉、钽铌等产品而获得收入及盈利，在当前我国锂资源产品市场需求旺盛的背景下，金辉再生当前的主要盈利产品为锂云母。
（四）核心竞争力
1、资源优势
金辉再生位于江西省宜春市新坊镇，依托宜春当地丰富的锂矿资源，其锂云母生产具有坚实的锂矿原料供应保障，除多年经营积累的供应商关系外，目前已与当地多家锂矿石供应企业签订长期合作协议。同时上市公司亦积极拓展采矿环节储备战略资源，2022年5月收购了鸿源矿业15%股权，长期供货协议及向采矿的战略投资保障金辉再生目前以及未来发展的资源供应。
2、技术优势
金辉再生始终坚持以技术创新为导向，在发展过程中积累了多项选矿核心技术，现有授权专利44项，发明专利8项，其中针对难处理低品位钽铌锂矿性质
复杂、易于泥化、分离效果差、分选指标低等问题，开发出“弱磁除铁-磁性分离-重浮联合”新工艺技术，解决了锂云母、钽铌精矿、长石及钛铁锰等杂质矿物的分离难题，实现了低品位钽铌锂矿的高效综合回收。先进的生产工艺，使得公司在锂云母回收率方面领先同行业其他公司，在成本及产率方面占据优势。
3、上下游产业配套优势
自上市公司开始布局新能源产业以来，已实现锂云母生产，并逐步投资锂矿开采企业，扩大公司锂矿战略资源储备，同时已建设碳酸锂等锂盐生产工厂。在上市公司的产业链布局中，由控股子公司领能锂业所实施1万吨电池级碳酸锂生产项目，在其全部达产后，预计需要180万吨左右的选矿产能才能满足其对锂云母的需求。而金辉再生目前选矿产能为80万吨，正在拓展40万吨产能，以满足领能锂业需求，通过上下游产业配套，可以实现产品的进一步深加工，提高附加值和经济价值，有利于公司形成规模优势，降低生产成本，提高对外采购的议价能力。在此基础上，金辉再生通过上下游产业链配套优势，保障稳定的原材料获取和产品销售渠道，具备较强的竞争优势。
第五节 标的资产预估值和交易作价情况
截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，经初步评估及协商，签署协议约定标的公司的整体估值不超过人民币6亿元，对应标的资产（即金辉再生30%股份）的价格不超过1.8亿元。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格以及股份、现金支付比例和支付数量等事项进行确认。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易发行股份购买资产情况及募集配套资金情况，详见本预案“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）重组方案调整风险
本次交易中熊晟拟向鞍重股份转让金辉再生30%的股权，前述股权中，熊晟受让十堰凯石持有的金辉再生18%股权尚未完成过户且尚处于质押状态，质权人宜春领好已同意解除上述股权质押状态，解除质押手续正在办理中；熊晟受让上高县彦辉持有的金辉再生12%股权尚未完成过户。此外，截至本预案公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案，同时本次交易尚需取得上市公司股东大会批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次交易不排除交易各方可能根据审计、评估结果，市场状况，监管机构意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易最终实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案公告日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。相关审计、评估数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目及支付现金对价等资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、标的资产相关的风险
（一）原材料供应风险
金辉再生锂资源业务主要原材料是各类锂矿石，具体来源于江西宜春地区产出的锂长石，以及部分钽铌矿开采过程中产生的钽铌锂矿、边坡矿等矿山废石（尾矿）。但2021年底以来随着锂电材料及上游锂云母、锂矿石等锂资源产品价格的不断上涨，金辉再生原材料采购价格亦明显上升，未来若其产品价格涨幅不及原材料价格涨幅，将会对其利润水平构成不利影响。同时随着锂资源行业新增产能较多，对于最上游的锂矿石等原材料需求快速上升，如无法保证稳定的原材料供应，则可能对标的公司正常生产构成不利影响。
（二）技术风险
金辉再生主要业务为锂云母及钽铌选矿生产和销售，对生产技术开发、产品指标等要求较高，同时，具有技术路线广、变革快等特点，若标的公司无法紧跟行业最新发展趋势，现有技术逐步落后，或技术研发方向偏离行业技术发展路线，将对标的公司长期发展构成不利影响。
（三）行业竞争风险
金辉再生当前主要产品为锂云母，受技术、资源、规模、品牌等因素影响，行业集中度相对较高，宜春钽铌矿有限公司等占据了较大的市场份额。但是由于锂资源行业呈现全球一体化的竞争格局，特别是近年来随着我国锂电新能源产业的快速发展，新成立大量从事选矿相关业务的公司，与公司形成直接竞争。同时国内外已有的选矿公司也可能随着行业快速发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面形成一定压力。如果公司不能继续强化自身的竞争优势，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）主要产品价格波动风险
金辉再生公司主要营业收入来源于主要产品锂云母的销售。锂云母等矿产品价格与碳酸锂等锂电基础原料价格紧密相关。2023年以来，随着国内经济形势的变化，锂资源行业供需局面发生波动，并叠加新能源汽车等下游行业的市场需求变化，对国内碳酸锂等锂资源产品市场价格带来影响，截至本预案公告日，根据wind数据，电池级碳酸锂价格已从年初的近60万元/吨，下降至30万元/吨左右。若锂资源产品价格持续向下波动，将可能对金辉再生的经营业绩造成较大影响。
（五）下游行业政策调整风险
标的公司主要产品锂云母最终应用于锂电新能源产业。近年来，锂电新能源产业对上游锂云母、碳酸锂等锂资源产品需求持续扩大，很大程度上受益于国家对下游行业，特别是新能源汽车领域推出的鼓励性产业政策及优惠政策。
目前新能源汽车销量对政府补贴、充电网络建设、汽车上牌政策等依赖较大，相关政策的变化将对新能源汽车阶段性销量产生较大影响。2019年3月26日发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》中明确指出，2019年新能源汽车补贴采取分段释放调整方式，整体补贴将大幅度退坡；2019年6月6日印发的《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》中明确提出要通过“取消新能源汽车限行限购”、“加快更新城市公共领域用车”、“支持充电基础设施建设”的方式推动新能源汽车消费使用。为应对新能源汽车行业的发展形势，同时推进我国汽车产业电气化转型升级，2020年4月23日发布的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
指出，将新能源汽车财政补贴政策实施期延长至2022年底。2023年3月，国务院新闻办公室召开新闻发布会，明确对于购置期在2023年的新能源汽车继续免征车辆购置税。但前述消费政策及补贴政策若发生重大不利变化，将影响新能源汽车行业的发展，从而对锂电新能源产业造成影响，并最终对标的公司所处的锂资源行业带来发展风险。
（六）安全生产风险
锂云母选矿虽不涉及危险化学品的使用，但矿石破碎、球磨等工序依然存在发生机械伤害的风险。因此，在生产阶段，公司严格遵守有关安全生产的法律、法规、规章和标准的要求，安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。金辉再生成立至今未发生重大安全事故，但仍不能完全排除以后发生安全事故的可能，公司按照现行法律法规及相关标准规范进行项目的建设和管理工作，杜绝和防范各类生产安全事故发生。
（七）环保政策的风险
选矿生产过程存在一定环境污染，其污染物主要是生产过程中产生的废水等。近年来国家环保标准趋严.国家先后出台实施《固体废物污染环境防治法》(修订后)、《排污许可管理条例(草案)》等制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓。虽然标的公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制度规定开展环保工作，但仍然存在产生环境污染事故的风险因素。
随着国家深入推进绿色发展和环境污染防治政策，国家和地方政府可能会出台更为严格的环保措施，从而使行业内企业面临更高的环保投入成本压力，标的公司的经营业绩可能因此产生影响。
（八）经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，金辉再生经营规模快速扩大，营业收入逐年增长。经营业绩的快速成长给管理层带来了包括人力资源、采购控制、质量管理、市场营销、研发管理、安全生产、环境保护等领域一系列的压力和挑战。当前标的公司已积累丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，已经形成了有效的约束机
制及内部管理措施。
本次重组和发行完成后，随着鞍重股份锂资源业务布局的进一步扩大，以及新增产能项目的逐步投产，金辉再生资产规模和业务规模将进一步扩大，组织结构和管理体系也将更趋于复杂，从而对管理模式、内部控制等各方面都提出了更高的要求，故将面临一定的管理风险。如果上市公司和标的公司管理团队的经营能力、管理水平、管理制度、组织模式未能随着经营规模扩大而及时调整、完善，将影响公司经营效率和发展潜力，可能存在规模迅速扩张带来的管理风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易完成后，上市不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近12个月资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2022年4月29日，公司子公司宜春领好与高安金领贸易中心（有限合伙）、自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好收购上述各方持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%股权、13%股权、12%股权，交易对价合计665.00万元，本次股权转让工商变更登记手续于2022年6月1日完成。宜春千禾主营业务为锂瓷石选矿，故前述交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，持续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案公告日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行相关程序。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，鞍重股份将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会及其他监管部门的有关规定，规范上市公司运作。
第九节 独立董事意见
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“一、本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易不涉及关联交易，无需进行回避表决。
二、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《9号监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易不构成重大资产重组，且公司符合实施本次交易的各项条件及要求。
三、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
四、公司为本次交易编制的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要（以下简称“《预案》”），符合《重组管理办法》、《9号监管指引》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述《预案》及其摘要的相关内容。
五、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们认为，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东合法利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排。”
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 何凯 | 尹贤 | 张瀑 | ||
| 漆韡 | 李佳 |
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 邓友元 | 张青青 | 房安然 |
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
| 史述华 | 李佳黎 | 章丽莎 | ||
| 吴江丽 |
（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2023年3月12日