证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2023-014
成都思科瑞微电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年3月10日
? 限制性股票首次授予数量：78万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.78%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“思科瑞”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的第二类限制性股票授予条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月10日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年3月10日为首次授予日，向50名激励对象授予78万股限制性股票，授予价格为35元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、2023年2月22日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司本次激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议；
3、2023年2月22日，公司召开第一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2023年2月23日至2023年3月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年3月6日披露了《思科瑞监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-009）。
5、2023年3月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。3月11日，公司披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2023-011）。
6、2023年3月10日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年3月10日为首次授予日，合计向50名激励对象授予78万股限制性股票，授予价格为35元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次实施的激励计划内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明
确意见
1、董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象均符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。综上，激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以2023年3月10日为首次授予日，向50名激励对象授予78万股第二类限制性股票，授予价格为35元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年3月10日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件均已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司确定本激励计划首次授予日为2023年3月10日，向符合条件的50名激励对象授予78万股第二类限制性股票，授予价格为35元/股。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年3月10日
2、首次授予数量：78万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.78%
3、首次授予人数：50人
4、首次授予价格：35元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划的时间安排
（1）第二类限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
激励对象：在公司（含合并报表分、子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划 授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 涂全鑫 | 中国 | 财务总监 | 4.00 | 4.12% | 0.04% |
| 2 | 孙国强 | 中国 | 核心技术人员 | 2.00 | 2.06% | 0.02% |
| 中层管理人员及核心骨干（48人） | 72.00 | 74.23% | 0.72% | |||
| 预留 | 19.00 | 19.59% | 0.19% | |||
| 合计 | 97.00 | 100.00% | 0.97% | |||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）拟首次授予的50名激励对象均符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划拟首次授予的激励对象均为在公司（含合并报表子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）拟首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的条件已成就。
综上，我们一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司确定本激励计划的首次授予日为2023年3月10日，向符合条件的50名激励对象授予78万股第二类限制性股票，授予价格为35元/股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象中不包含董事。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：63.15元/股（首次授予日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：17.1676%、15.4142%、16.5558%（分别取近1、2、3年的上证指数历史平均波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.0477%、1.0205%、0.9502%（采用公司所处证监会行业近1、
2、3年的平均股息率）
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年3月10日，将根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予权益 数量（万股） | 预计摊销的 总费用(万元) | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 78.00 | 2220.04 | 1159.61 | 725.94 | 291.01 | 43.47 |
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。第二类限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留第二类限制性股票的会计处理同首次授予第二类限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、律师法律意见书的结论意见
北京市君合（深圳）律师事务所出具了法律意见，认为：
1、本次激励计划首次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定；
3、截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
4、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》 的
规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划的首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予激励对象及首次授予权益数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
1、成都思科瑞微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
2、成都思科瑞微电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
3、成都思科瑞微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；
4、北京市君合（深圳）律师事务所关于成都思科瑞微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
成都思科瑞微电子股份有限公司董事会
2023年3月11日