证券代码:688786 证券简称:悦安新材 公告编号:2023-024
江西悦安新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西悦安新材料股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]2365号)同意,公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)21,360,200股,每股发行价格11.76元,募集资金总额为25,119.60万元,扣除发行费用3,793.78万元(不含增值税)后,实际募集资金净额为21,325.81万元。
上述募集资金已全部到账,由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年8月23日出具了“大华验字[2021]000586号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理,并与保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日,募集资金实际使用及结余情况如下:
单位:人民币 元
项目 | 金额 |
募集资金总额 | 251,195,952.00 |
项目 | 金额 |
减:保荐承销费 | 25,584,905.65 |
募集资金初始金额 | 225,611,046.35 |
减:其他发行费 | 12,352,900.24 |
募集资金净额 | 213,258,146.11 |
减:以前年度已使用募集资金金额 | 27,721,270.37 |
减:本年度直接投入募集资金投资项目金额 | 115,746,698.43 |
加:专户存储累计利息及购买理财收益扣除手续费后余额 | 4,215,719.92 |
截至2022年12月31日募集资金专户余额 | 74,005,897.23 |
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),该《管理制度》已经公司第一届董事会第四次会议审议通过。
(二)募集资金三方监管情况
根据《管理制度》的要求,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。2021年8月,公司与东兴证券股份有限公司和中国银行股份有限公司大余支行、中国工商银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
报告期内,公司因购买理财产品需要开立了募集资金购买理财产品专用结算账户,用于暂时闲置募集资金现金管理用途,账户名称:江西悦安新材料股份有限公司,银行账号:797901008910966,开户行:招商银行赣州分行营业部。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定,公司开立的产品专用结算账户不会存放非募集资金或者用作其他用途;在理财产品到期且无下一步理财购买计划时,存放于该账户的理财本金及累积的理财收益在返回公司募集资金专项账户后,公司将及时对该专用结算账户进行注销。
(三)募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年12月31日止,募集资金存储情况列示如下:
金额单位:人民币 元
银行名称 | 账号 | 初始存放金额(注1) | 截止日余额(注2) | 存储方式 |
中国银行股份有限公司大余支行 | 193250695824 | 120,797,446.35 | 280,768.41 | 活期存款 |
中国工商银行股份有限公司大余支行 | 1510202029000106406 | 51,066,000.00 | 21,402,406.64 | 活期存款 |
招商银行股份有限公司赣州分行 | 797901008910202 | 53,747,600.00 | 52,317,101.05 | 活期存款 |
招商银行股份有限公司赣州分行 | 797901008910966 | 5,621.13 | 活期存款 | |
合计 | 225,611,046.35 | 74,005,897.23 |
注1:初始存放金额225,611,046.35元系募集资金认缴款扣除承销费后的净额,与验资报告中的实际募集资金净额213,258,146.11存在差额,系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用12,352,900.24元。
注2:截至2022年12月31日,《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额69,790,177.31元与募集资金专项账户余额74,005,897.23元存在差额,系专户收到的存储累计利息1,073,903.48元、暂时闲置资金投资收到的收益3,145,521.58元,扣除支付的手续费3,705.14元累计形成的金额4,215,719.92元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日,募集资金投资项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》(附表1)。
(二)募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金置换先期投入金额情况如下:
金额单位:人民币 万元
先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换日期 | 所履行的决策程序 |
年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目(一期) | 811.65 | 811.65 | 2021年9月18日 | 第一届董事会第十五次会议 |
高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 1,301.14 | 1,301.14 | 2021年9月18日 | 第一届董事会第十五次会议 |
研发中心建设项目 | --- | --- |
先期投入项目 | 先期投入金额 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换日期 | 所履行的决策程序 |
合计 | 2,112.79 | 2,112.79 |
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证,并于2021年9月15日出具了大华核字[2021]0011051号《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。为满足现阶段流动资金需求公司决定以募集资金2,112.79万元置换预先已投入的自筹资金,该置换事项经第一届董事会第十五次会议公告后实施。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
(三)对闲置募集资金进行现金管理情况
公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,根据公司对募集资金的使用计划,同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品,期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内,资金可循环滚动使用。
公司于2022年9月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集金使用计划的情况下,使用额度不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品,且该等现金管理产品不得用于质押,不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见,具体内容详见公司于2022年9月15日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西悦安新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-048)。
截止2022年12月31日,公司在可使用期限及额度范围内购买理财产品,具体情况如下:
签约人 | 受托人 | 产品类别 | 金额(元) | 起始日 | 到期日 | 收益(元) | 是否赎回 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏706号收益凭证 | 20,000,000.00 | 2021/11/2 | 2022/2/7 | 157,808.22 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏707号收益凭证 | 50,000,000.00 | 2021/11/2 | 2022/5/9 | 794,109.59 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏710号收益凭证 | 20,000,000.00 | 2021/11/2 | 2022/4/6 | 257,369.86 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏796号收益凭证 | 20,157,000.00 | 2022/2/8 | 2022/5/8 | 147,449.84 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏850号收益凭证 | 20,257,000.00 | 2022/4/8 | 2022/4/19 | 17,315.57 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏963号收益凭证 | 55,000,000.00 | 2022/8/4 | 2022/9/12 | 146,917.81 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏971号收益凭证 | 60,000,000.00 | 2022/8/11 | 2022/9/12 | 131,506.85 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1009号收益凭证 | 5,000,000.00 | 2022/9/20 | 2022/9/25 | 1,712.33 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1011号收益凭证 | 30,000,000.00 | 2022/9/20 | 2022/10/25 | 67,808.22 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1013号收益凭证 | 70,000,000.00 | 2022/9/20 | 2022/12/26 | 448,767.12 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1012号收益凭证 | 4,000,000.00 | 2022/9/27 | 2022/10/9 | 3,287.67 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 中银证券股份有限公司 | 中银证券锦鲤收益宝B269号 | 60,000,000.00 | 2022/4/28 | 2022/7/28 | 429,041.10 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 中银证券股份有限公司 | 中银证券锦鲤收益宝B270号 | 10,000,000.00 | 2022/5/11 | 2022/6/13 | 22,602.74 | 是 |
江西悦安新材料股 | 中银证券股份有限公 | 中银证券锦鲤收益宝 | 10,000,000.00 | 2022/5/11 | 2022/7/11 | 46,794.52 | 是 |
签约人 | 受托人 | 产品类别 | 金额(元) | 起始日 | 到期日 | 收益(元) | 是否赎回 |
份有限公司 | 司 | B271号 | |||||
江西悦安新材料股份有限公司 | 中银证券股份有限公司 | 中银证券锦鲤收益宝B272号 | 60,000,000.00 | 2022/5/11 | 2022/8/9 | 429,041.10 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1024号收益凭证 | 5,000,000.00 | 2022/10/28 | 2022/11/27 | 10,191.78 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1025号收益凭证 | 3,000,000.00 | 2022/11/1 | 2022/11/6 | 986.30 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1026号收益凭证 | 7,000,000.00 | 2022/11/1 | 2022/11/13 | 5,523.29 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1027号收益凭证 | 10,000,000.00 | 2022/11/3 | 2022/12/4 | 20,383.56 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1042号收益凭证 | 9,000,000.00 | 2022/12/6 | 2022/12/11 | 2,958.90 | 是 |
江西悦安新材料股份有限公司 | 东兴证券股份有限公司 | 东兴金鹏1043号收益凭证 | 5,000,000.00 | 2022/12/6 | 2022/12/20 | 3,945.21 | 是 |
合计 | 533,414,000.00 | 3,145,521.58 |
截止2022年12月31日,公司使用闲置募集资金购买的保本人民币理财产品均已到期收回。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2021年9月15日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,使用不超过人民币8,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。根据上述决议,公司在规定期限内实际使用了人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并对资金进行了合理的安排与使用,没有影响募集资金投资项目的正常进行,资金运用情况良好。具体内容详见公司于2021年9月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-002)。
2022年3月21日,公司将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币8,000万元提前归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022年3月23日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西悦安新材料股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2022-020)。
(五)募集资金使用的其他情况
2022年3月29日,公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司以自有资金置换部分募投项目投资设备资金的议案》,由于井大高速公路占用募集资金投资项目部分用地原因,导致项目主体工程开工建设时间受影响,但订购的设备已根据合同约定的时间陆续到货,为确保到货的设备在质保期内完成调试,并避免设备闲置、发挥设备生产作用、有效提升现有产线产能满足订单需求,公司将前述设备安置于现有生产线,并以自有资金置换公司使用募集资金购置前述设备所付的款项。具体内容详见公司于2022年3月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西悦安新材料股份有限公司关于以自有资金置换部分募投项目投资设备资金的议案》(公告编号:2022-022)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2021年9月15日,公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议
案》。公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元,小于募投项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司根据实际募集资金到位及项目实际情况,对拟投入募集资金金额进行了适当调整。调整后的募集资金使用计划如下:
金额单位:人民币 万元
序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 调整前拟使用募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
1 | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目(一期) | 17,375.43 | 17,315.38 | 15,951.05 |
2 | 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 6,067.01 | 5,374.76 | 5,374.76 |
3 | 研发中心建设项目 | 5,107.40 | 5,106.60 | --- |
合计 | 28,549.84 | 27,796.74 | 21,325.81 |
注:对实际募集资金金额不能满足拟投资项目资金需求的,公司将通过自筹方式解决。变更募集资金投资项目的资金使用情况,详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、2022年1月12日,公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。
因井大高速公路确定走向,从项目地块南侧穿过,占用部分募投项目用地,“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目(一期)”用地面积由原来的169亩缩减为149亩。此外,公路护坡紧挨项目用地,根据《公路安全保护条例》第十八条的相关规定,需退让100米;按照《精细化工企业工程设计防火标准》对总平面布置的防火间距相关规定,本项目用地无法容纳全部厂房建设。因此,公司拟将本项目的合成、分解和一氧化碳厂房等建设内容调整布置于项目用地北侧厂区内,其他建设内容仍在原址实施。
本次调整实施地点的募投项目为“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目(一期)”,地点变更情况如下:
序号 | 项目名称 | 变更前实施地点 | 变更后实施地点 |
1 | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目(一期) | 全部位于江西省大余县新华工业小区公司厂区南侧宗地 | 该项目的“合成、分解和一氧化碳厂房”等建设内容调整到项目用地北侧厂区内,其他建设内容仍在原址实施 |
本次调整部分募投项目实施地点是结合公司募投项目具体实施规划及实际经
营需要做出的审慎决定,有利于推动募投项目的顺利实施,符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次调整未改变募集资金的用途、实施主体、建设内容和投资总额,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司正常经营产生重大不利影响。具体内容详见公司于2022年1月13日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江西悦安新材料股份有限公司关于调整部分募投项目实施地点的议案》(公告编号:2022-007)
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2021年9月17日发布公告,拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司生产经营。使用过程中,公司将上述补充流动资金闲置部分用于购买短期固定收益类银行理财产品。2022年3月21日,公司将上述暂时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。除此之外,本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查,保荐机构认为:公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金时,存在将补流资金闲置部分用于购买短期固定收益类银行理财产品的情况,公司已将补流资金全部归还至募集资金专用账户。除此之外,公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
江西悦安新材料股份有限公司董事会
2023年3月11日
附表1:
募集资金使用情况对照表单位:人民币 元
募集资金总额 | 213,258,146.11 | 本年度投入募集资金总额 | 115,746,698.43 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 143,467,968.80 | |||||||||
变更用途的募集资金 总额比例 | - | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目(一期) | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目(一期) | 173,153,800.00 | 159,510,534.49 | 159,510,534.49 | 109,749,249.63 | 122,356,885.47 | -37,153,649.02 | 76.71 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
高性能超细金属及合金粉末 | 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 53,747,600.00 | 53,747,611.62 | 53,747,611.62 | 5,997,448.80 | 21,111,083.33 | -32,636,528.29 | 39.28 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
扩建项目 | ||||||||||||
研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 51,066,000.00 | 0 | |||||||||
合计 | — | 277,967,400.00 | 213,258,146.11 | 213,258,146.11 | 115,746,698.43 | 143,467,968.80 | -69,790,177.31 | — | — | - | — | — |
未达到计划进度原因 (分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况(二)募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
对闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况(三)对闲置募集资金进行现金管理情况” | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况(五)募集资金其他使用情况” |
说明1:募集资金投资项目未承诺效益。说明2:募集资金承诺投资总额27,796.74万元,调整后投资总额21,325.81万元,系公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元,小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元,公司拟根据实际募集资金到位及项目实际情况,对拟投入募集资金金额进行适当调整。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表单位:人民币 元
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目(一期) | 年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目(一期) | 159,510,534.49 | 159,510,534.49 | 109,749,249.63 | 122,356,885.47 | 76.71 | 建设中 | - | 不适用 | 否 |
高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 高性能超细金属及合金粉末扩建项目 | 53,747,611.62 | 53,747,611.62 | 5,997,448.80 | 21,111,083.33 | 39.28 | 建设中 | - | 不适用 | 否 |
研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | - | - | - | - | - | 不适用 | |||
合计 | — | 213,258,146.11 | 213,258,146.11 | 115,746,698.43 | 143,467,968.80 | — | — | - | — | — |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 说明2 | |||||||||
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
说明1:募集资金投资项目未承诺效益。说明2:变更募集资金投资项目的资金使用情况详见专项报告四。