中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就力量钻石预计2023年度日常关联交易额度及追认日常关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）概述
1、2023年度日常关联交易预计
因日常经营需要，2023年度公司及全资子公司拟与关联方商丘铭盛精密工具制造有限公司（以下简称“商丘铭盛”）发生日常关联交易，具体为采购生产设备预计合同金额不超过人民币5,000万元。
2、追认日常关联交易
因日常经营需要，经公司董事长审批，同意2022年度公司与关联方商丘铭盛发生日常关联交易，具体为采购生产设备预计合同金额不超过人民币450万元。
公司在对相关交易自查时发现，公司于2022年四季度与公司关联方之间实际发生的关联交易合同金额超过上述审批金额。2022年度公司与关联方商丘铭盛发生的日常关联交易，采购生产设备实际合同金额为708万元，发生的日常关联交易部分超出预计发生额，特予以补充追认。具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） | 实际发生金额（万元） | 超预计金额（万元） |
| 关联采购 | 商丘铭盛 | 采购生产设备 | 450.00 | 708.00 | 208.00 |
3、商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，本事项构成关联交易，关联交易金额未达到需提交股东大会审议的标准，董事会审议本事项时关联董事邵增明先生、李爱真女士回避表决。公司独立董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本事项发表了独立意见。
（二）2023年度日常关联交易类别和金额预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计合同金额 （万元） | 本年报截至披露日已发生金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） |
| 关联采购 | 商丘铭盛 | 采购生产设备 | 参照市场价协商确定 | 5,000.00 | 0.00 | 708.00 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联采购 | 商丘铭盛 | 采购生产设备 | 708.00 | 450.00 | 57.33% | 不适用 |
| 公司董事会对日常关 联交易实际发生情况 与预计存在较大差异 的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。董事会对本差异予以追认。 | |||||
| 公司独立董事对日常 关联交易实际发生情 况与预计存在较大差 异的说明（如适用） | 1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。 2、公司2022年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）名称：商丘铭盛精密工具制造有限公司
（二）统一社会信用代码：91411424MA9FBWYU66
（三）类型：有限责任公司(自然人独资)
（四）住所：河南省商丘市柘城县产业集聚区东区丹阳大道16号
（五）法定代表人：邵慧丽
（六）注册资本：2000万人民币
（七）成立日期：2020-06-29
（八）营业期限：长期
（九）经营范围：一般经营项目是：金刚石工具的生产、销售及相关产品的进出口业务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。
（十）股权结构：邵慧丽持股100%。
（十一）关联关系说明：商丘铭盛为公司董事长邵增明姐姐控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与商丘铭盛构成关联方。
（十二）履约能力分析：商丘铭盛经营情况正常，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司及全资子公司与关联方商丘铭盛发生的日常关联交易，主要为采购生产设备，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及全资子公司采购设备均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，付款安排和结算方式、生效条件等遵循国家相关法律法规的规定，根据公司及全资子公司的实际需要，签订具体的业务合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及全资子公司与关联方商丘铭盛发生的日常关联交易是基于正常的业务往来，双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足
公司经营发展的需要。交易价格参照市场同类产品、商品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。在日常交易过程中，公司及全资子公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司及全资子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司已要求相关部门进一步完善关联方识别、关联方清单维护及确认工作，并对关联交易进行跟踪，确保相关审议、披露程序的合规履行。公司将进一步加强内部控制，完善审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序。
五、决策程序
（一）董事会审议情况
2023年3月10日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》：因日常经营需要，公司及全资子公司预计2023年度与关联方商丘铭盛精密工具制造有限公司（以下简称“商丘铭盛”）发生日常关联交易，具体为采购生产设备预计合同金额不超过人民币5,000万元，并对2022年度公司与关联方商丘铭盛发生的关联交易予以补充追认。
（二）监事会审议情况
2023年3月10日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的议案》：经审核，监事会认为公司预计的2023年度日常关联交易及追认的日常关联交易是公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。监事会一致同意本次事项。
（三）独立董事事前认可意见
经事前审核，独立董事认为公司预计的2023年度日常关联交易及追认的日常关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。独立董事同意将本次事项提交董事会审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
（四）独立董事意见
经审核，独立董事认为公司预计的2023年度日常关联交易及追认的日常关联交易遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会对本议案的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事同意本次事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述力量钻石预计2023年度日常关联交易额度及追认日常关联交易事项进行了审慎的核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。保荐机构对力量钻石预计2023年度日常关联交易额度及追认日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及追认日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 史松祥 | 胡璇 |
中信证券股份有限公司
年 月 日