华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目
的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，在持续督导期内，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对天山铝业变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776号）核准，公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，公司实际向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、拟变更部分募集资金投资项目的基本情况和原因
（一）“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”计划与实际投资情况“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，原计划投资募集资金50,000万元，其中新疆天展新材超高纯铝一期项目35,000万元，研发中心项目15,000万元。目前该项目已完成一期年产4万吨高纯铝生产线的建设，尚未完成研发中心项目建设。一期年产4万吨高纯铝生产线建成后，公司已累计建成年产6万吨高纯铝生产线，2022年实现高纯铝产量4.15万吨，主要销售给日本昭和电工、科源电子、东阳光等国内外知名客商，应用于下游电子光箔、高低压电容器等高端电子产品的生产制造，实现了既定的投资目标，产生了良好的市场经济效益。
截至2023年2月28日，“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目”募集资金的使用及剩余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目实施主体 | 预计投入募集资金额 | 累计投入募集资金金额 | 剩余募集资金金额（不含利息收入） |
| 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 新疆天展新材料科技有限公司 | 50,000.00 | 6,260.78 | 43,739.22 |
（二）拟变更募集资金投资项目的原因
公司已使用部分募集资金及自有资金完成了高纯铝一期4万吨/年产线的投资建设，已于2022年上半年全面投产。考虑到研发中心项目建设周期、科研力量的重整，公司后续拟视情况以自有资金开展该项目建设。
因此，结合公司的实际需求，基于谨慎原则和合理利用募集资金原则，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，快速切入新能源电池铝箔赛道，加快20万吨电池铝箔项目的建设进度，尽快产出高品质电池铝箔，创造新的利润增长点，为公司新的转型升级奠定基础，公司拟将剩余募集资金人民币43,739.22万元变更使用用途，拟用于新项目“年产20万吨电池铝箔项目”，该新增项目计划总投资额为292,446万元，其中建设投资192,346万元，流动资金96,471万元，建设期贷款利息3,629万元，剩余部分由公司自筹资金补足。本次拟变更募集资金占募集资金净额的比例为8.82%。
三、新增募投项目的具体情况
（一）“年产20万吨电池铝箔项目”基本情况
1、新项目名称
年产20万吨电池铝箔项目
2、新项目实施主体、地点及已取得的外部审批情况
实施主体：江阴新仁铝箔科技有限公司（以下简称“江阴新仁”）实施地点：江苏省无锡市江阴市徐霞客镇璜塘工业园区新仁路1号新项目已取得《江苏省投资项目备案证》，备案证号为：江阴徐霞客备〔2022〕54号，项目代码：2207-320253-89-03-951274，目前正在办理环评手续。
3、新项目投资金额及主要建设内容
“年产20万吨电池铝箔项目”项目预计总投资额为292,446万元，该等投资的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资金额（万元） |
| 1 | 建筑费用 | 29,157 |
| 2 | 设备费用 | 138,546 |
| 3 | 安装及其他建设费用 | 15,482 |
| 4 | 工程预备费 | 9,160 |
| 5 | 建设期贷款利息 | 3,629 |
| 6 | 铺底流动资金 | 96,471 |
| 合计 | 292,446 | |
新项目工程建设内容主要包括：铝箔车间（铝箔二车间、铝箔三车间)、110KV变电站（改造）、循环水泵站（闭式）、压缩空气站、消防泵站、危废库以及综合楼、厂区内道路、管网完善等。本项目拟建场地位于江阴新仁现有生产基地内，充分利用现有设施和土地，根据工艺需求等实际情况对原布局进行适当调整。本次拟变更募集资金主要用于新项目所需的建筑费用、设备费用、安装及其他建设费用。
4、新项目建设期
新项目主要建设工程量是车间厂房、公辅站房、设备基础等土建工程，设备的机械、电气、液压安装工程等。影响工程进度的主要因素包括项目前期工作、主要生产设备设计制造周期，设备安装调试周期等。参考国内同类企业的建设经验，初步拟定本工程建设周期为18个月。
5、新项目对公司财务状况的影响
推进实施本项目是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。随着项目的顺利实施，本次拟变更后的募集资金将会得到有效使用，且在项目实施顺利达产后，预计对公司收入、利润情况产生积极影响。
（二）新项目的必要性
1、铝箔是锂电池制造的重要原材料之一
铝箔凭借其良好的导电性能被应用在锂电池的核心部件集流体上。集流体是电池内汇集电流的结构件，其功能主要是将电池活性物质产生的电流汇集起来以便形成较大的电流对外输出，因此集流体需要与活性物质充分接触，并且内阻尽可能小最好。因此锂离子电池上的集流体主要由金属箔制造，目前锂离子电池行业通常使用的正极集流体就是铝箔。
除此之外，铝箔还被用于制造软包锂电池外壳。目前锂电池依据封装形式差异可分为三类形态：圆柱、方形和软包形状，其中软包锂电池采用铝塑膜作为封装外壳，铝塑膜由外阻层、阻透层和内层构成。与硬壳电池相比，软包锂电池重量轻、内阻小、设计灵活，在安全性、可循环性和能量密度上更具优势。
随着锂电池市场需求的快速增长，电池铝箔成为铝箔新兴消费领域和新的发展机遇，市场前景光明，发展空间巨大，目前在全球范围内正处于供不应求阶段，投资效益良好，正在受到一些有资源优势、技术优势、资金优势企业的重点关注，国内涌现了电池铝箔产能建设的投资热潮。
2、铝箔在汽车轻量化当中扮演着重要角色
铝在当前汽车零部件轻量化方面扮演着重要角色，是电动汽车与混合动力汽车电池制造领域重要材料。在当今锂电储能迅猛发展的同时，铝电池箔的用量爆发式增长。2021年我国电池铝箔用量约11万吨，预计到2025年，国内动力锂电池
、消费类电池、储能电池以及软包电池对铝箔的年需求量近百万吨，年复合增长率高达70%以上。由于我国对新能源汽车战略定位的提升和重视、新能源汽车产业预计将实现快速的发展，从而为铝的应用开拓出一个新领域。未来，我国锂电池铝箔消耗潜力巨大，不仅用量可观，而且在一定时期内呈现供不应求的态势，附加值非常可观。
3、充分利用现有产能优势，实现新的利润增长点
天山铝业集团现有120万吨电解铝生产能力，目前正根据市场需求的转变，进行产线升级转型，通过先进设备和工艺的引进，生产高端动力电池箔产品，成为公司重要的下游高端铝箔新材料生产基地。因此，本项目在上市公司江阴生产基地，利用现有场地和部分设施进行改扩建，建设年产20万吨高端动力电池铝箔，实现新的利润增长点，符合企业发展战略。
（三）新项目的可行性
1、铝箔项目产品未来市场空间广阔
铝因为其优越的减重效果、安全性能、回收利用性、成熟的加工工艺而被认为是理想的节能减排材料。我国汽车产业碳排放将于2028年左右先于国家碳减排承诺提前达峰，至2035年碳排放总量较峰值下降20%以上。新能源汽车是重要的减排抓手，得到了国家的鼓励和快速发展，带动电池铝箔行业跨越式增长，2021年市场规模同比翻倍，2022年预计增长80%。我国是全世界动力电池最主要的供应方，预计到2025年全球动力电池铝箔需求在100万吨左右，因此，电池铝箔将保持旺盛的需求，市场前景长期向好。
2、生产技术成熟、设备先进可靠、人员配置合理
本项目选用先进的生产工艺和成熟可靠、适用的生产设备，轧机关键部件AGC和AFC从国外进口，生产线总体技术和装机水平达到国内先进水平。项目建成投产后，有尽快生产出高品质产品，达产达标的基础，建设在技术具有成熟性与可行性。设备选择能够在保证产品质量的同时降低工程建设费用。本项目劳动定员总数拟定1140人，其中生产人员1036人，非生产人员按生产人员的10%配置共104人，培训时间3~6个月即可上岗操作，人员招聘及用工方面具有可行性。
四、新项目实施面临的风险提示及防范措施
1、技术风险
电池铝箔生产有一定难度，下游企业要求电池铝箔洁净度较高，表面不得有暗面亮点、黑油线、麻点等各种表面缺陷；电池铝箔板型优良，否则造成涂布不均，影响电池寿命；同时厚度要求越来越薄、针孔要求越来越少；另外，随着锂电行业的发展，对铝箔的性能要求越来越苛刻。这些都构成了电池铝箔生产企业的技术风险因素。
2、市场需求变化的风险
电池铝箔市场千变万化，而且供给侧产能扩张较快，高端电池铝箔价格攀升吸引了很多资金的投资，预计在2025年以后面临市场竞争的局面。本项目设计年生产规模为电池铝箔20万吨，市场占比较高，如果电池铝箔市场不及预期，对项目经济效益会有影响。
3、人才和管理风险
电池铝箔高效益对应着高性能质量标准要求。本项目虽然采用的生产工艺成熟可靠，技术装备水平较高，但建设方仅有铝板带箔生产经验，未涉足电池铝箔，具有一定的技术风险。因此本项目需要吸引一定数量的技术人才和管理人才，才能有利于项目的顺利运行，尽快达产达标。同时应尽快建立科研开发队伍，不断追踪电池铝箔的前沿技术，才能保持产品创新和领先。
五、本次募投项目变更履行的内部程序
（一）董事会意见
公司第五届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》。该事项仍需提交公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目，是根据当前市场及行业状况、公司生产经营情况及发展战略、项目实际建设情况所作出的审
慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，顺利推进公司发展战略实施。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目，是结合当前市场情况、公司发展战略、项目建设实际情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化资源配置，符合公司战略发展的需要。本次事项符合有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行程序完备合规，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。根据公司章程规定，变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目事项尚需股东大会审议通过，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对天山铝业变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 顾培培
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日