南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
1、本次向不特定对象发行证券方式：向不特定对象发行总额不超过人民币12亿元（含12亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次发行：本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况逐项自查，公司满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转债的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本金及利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人和债券持有人会议
1、可转换公司债券债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外、、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）、担保物（如有）、或者其他偿债保障措施（如有）、发生重大变化；
（5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致本公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
提请股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在上述框架下，按照相关监管部门的要求，落实可转债受托管理安排及可转债持有人会议规则等相关事宜。若届时监管部门对可转债持有人的权利与义务、可转债持有人会议规则另有规定的，从其规定。
（十七）募集资金数量及用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金拟投资方向 | 拟投资金额 |
| 1 | 提升期货经纪业务服务能力 | 不超过5亿元 |
| 2 | 提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 | 不超过2亿元 |
| 3 | 提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等 | 不超过2亿元 |
| 4 | 提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等 | 不超过1亿元 |
| 5 | 加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力 | 不超过1亿元 |
| 6 | 其他营运资金安排 | 不超过1亿元 |
| 合计 | 不超过12亿元 | |
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本节中关于公司的财务数据均摘引自经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的财务报告。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产： | |||
| 货币资金 | 1,761,453.71 | 1,658,291.12 | 1,155,909.79 |
| 其中：期货保证金存款 | 1,566,759.20 | 1,468,570.02 | 969,642.26 |
| 结算备付金 | 1,228.34 | 4,940.02 | 6,635.78 |
| 应收货币保证金 | 960,030.35 | 687,409.37 | 613,931.67 |
| 应收质押保证金 | 279,737.85 | 367,741.71 | 190,387.46 |
| 应收结算担保金 | 3,359.04 | 4,956.36 | 3,514.82 |
| 应收风险损失款 | 70.55 | 6.33 | 11.46 |
| 应收票据 | - | - | 512.22 |
| 应收账款 | 121.38 | 5,357.57 | 235.18 |
| 应收款项融资 | 100.00 | 579.00 | 299.48 |
| 预付款项 | 2,461.63 | 5,978.07 | 11,566.52 |
| 其他应收款 | 19,823.14 | 14,598.34 | 10,095.94 |
| 金融投资: | |||
| 交易性金融资产 | 306,364.09 | 158,021.06 | 152,403.61 |
| 其他权益工具投资 | - | - | 1,191.38 |
| 买入返售金融资产 | - | 8.00 | - |
| 存货 | 15,046.34 | 22,675.03 | 32,531.97 |
| 发放贷款及垫款 | - | - | 1,454.35 |
| 长期股权投资 | 272.50 | 2,017.04 | 345.30 |
| 期货会员资格投资 | 3,566.35 | 3,275.64 | 3,345.45 |
| 投资性房地产 | 23.48 | 1,307.21 | 39.05 |
| 固定资产 | 22,907.68 | 24,153.49 | 2,733.64 |
| 在建工程 | - | - | 14,357.88 |
| 使用权资产 | 3,726.95 | 4,251.64 | - |
| 无形资产 | 16,416.07 | 16,493.00 | 17,526.19 |
| 递延所得税资产 | 745.62 | - |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其他资产 | 21,463.46 | 24,453.85 | 12,362.11 |
| 资产总计 | 3,418,918.53 | 3,006,513.84 | 2,231,391.24 |
| 负债: | |||
| 短期借款 | 92,629.03 | 71,873.99 | 82,255.15 |
| 应付货币保证金 | 2,446,717.38 | 2,094,179.95 | 1,551,558.18 |
| 应付质押保证金 | 279,737.85 | 367,741.71 | 190,387.46 |
| 交易性金融负债 | 5,380.20 | 16,155.28 | 40,091.23 |
| 期货风险准备金 | 18,864.19 | 17,076.88 | 15,053.92 |
| 应付票据 | - | - | 10,000.00 |
| 应付账款 | 56.08 | 4,398.17 | 2,167.82 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | 52.80 |
| 应付期货投资者保障基金 | 70.61 | 67.34 | 55.15 |
| 应付职工薪酬 | 8,381.43 | 8,293.97 | 6,690.24 |
| 应交税费 | 1,935.42 | 5,145.01 | 673.91 |
| 合同负债 | 11,605.90 | 10,432.21 | 3,397.85 |
| 其他应付款 | 134,114.81 | 66,676.61 | 51,000.15 |
| 代理买卖证券款 | 24,124.13 | 21,731.76 | 24,989.77 |
| 其他流动负债 | 6,182.11 | 11,701.12 | 3,887.47 |
| 预计负债 | - | - | 1,332.52 |
| 应付债券 | 51,029.09 | - | - |
| 租赁负债 | 2,313.82 | 4,139.27 | - |
| 递延所得税负债 | 1,897.47 | 1,358.47 | 209.91 |
| 其他负债 | 1,374.69 | - | - |
| 负债合计 | 3,086,414.21 | 2,700,971.76 | 1,983,803.52 |
| 所有者权益(或股东权益): | |||
| 实收资本(或股本) | 61,006.59 | 61,006.59 | 58,000.00 |
| 资本公积 | 119,072.82 | 119,069.48 | 86,145.89 |
| 其他综合收益 | 2,638.69 | -3,087.95 | -110.22 |
| 盈余公积 | 12,586.43 | 11,200.72 | 8,264.85 |
| 一般风险准备 | 15,701.22 | 13,919.67 | 10,726.15 |
| 未分配利润 | 120,650.18 | 101,651.74 | 82,639.93 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计 | 331,655.93 | 303,760.24 | 245,666.59 |
| 少数股东权益 | 848.39 | 1,781.83 | 1,921.13 |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 332,504.32 | 305,542.08 | 247,587.72 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 3,418,918.53 | 3,006,513.84 | 2,231,391.24 |
2、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产： | |||
| 货币资金 | 1,137,587.00 | 1,345,864.97 | 884,643.91 |
| 其中：期货保证金存款 | 1,097,122.22 | 1,285,495.12 | 825,237.88 |
| 结算备付金 | 1,039.63 | 814.58 | 985.47 |
| 应收货币保证金 | 543,777.54 | 490,010.75 | 498,054.45 |
| 应收质押保证金 | 321,963.53 | 384,060.25 | 208,022.05 |
| 应收结算担保金 | 3,359.04 | 4,956.36 | 3,514.82 |
| 应收风险损失款 | 70.55 | 6.33 | 11.46 |
| 其他应收款 | 460.20 | 4,836.15 | 514.98 |
| 金融投资： | |||
| 交易性金融资产 | 116,545.76 | 30,348.34 | 34,241.00 |
| 买入返售金融资产 | - | 8.00 | - |
| 长期股权投资 | 166,914.72 | 146,964.37 | 104,982.39 |
| 期货会员资格投资 | 140.00 | 140.00 | 140.00 |
| 投资性房地产 | 23.48 | 1,307.21 | 39.05 |
| 固定资产 | 22,462.78 | 23,690.22 | 2,225.83 |
| 在建工程 | - | - | 14,357.88 |
| 使用权资产 | 2,287.34 | 2,382.14 | - |
| 无形资产 | 16,194.76 | 16,236.71 | 17,222.86 |
| 递延所得税资产 | 606.59 | - | - |
| 其他资产 | 4,735.18 | 3,093.15 | 3,626.32 |
| 资产总计 | 2,338,168.10 | 2,454,719.53 | 1,772,582.47 |
| 负债: | |||
| 应付货币保证金 | 1,618,607.99 | 1,732,123.70 | 1,305,338.91 |
| 应付质押保证金 | 321,963.53 | 384,060.25 | 208,022.05 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 期货风险准备金 | 18,864.19 | 17,076.88 | 15,053.92 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | 52.80 |
| 应付期货投资者保障基金 | 70.61 | 67.34 | 55.15 |
| 应付职工薪酬 | 5,221.76 | 5,927.11 | 4,684.10 |
| 应交税费 | 1,014.04 | 3,539.99 | 550.51 |
| 合同负债 | 0.94 | - | 14.61 |
| 其他应付款 | 8,308.87 | 10,092.50 | 4,631.96 |
| 代理买卖证券款 | 303.03 | 53.73 | 70.92 |
| 应付债券 | 51,029.09 | - | - |
| 租赁负债 | 1,250.05 | 2,246.23 | - |
| 递延所得税负债 | - | 351.20 | 215.92 |
| 其他负债 | 936.64 | - | - |
| 负债合计 | 2,027,570.73 | 2,155,538.94 | 1,538,690.83 |
| 所有者权益(或股东权益): | |||
| 实收资本(或股本) | 61,006.59 | 61,006.59 | 58,000.00 |
| 资本公积 | 132,869.07 | 132,869.07 | 99,945.48 |
| 盈余公积 | 12,586.43 | 11,200.72 | 8,264.85 |
| 一般风险准备 | 14,337.31 | 12,951.60 | 10,015.72 |
| 未分配利润 | 89,797.98 | 81,152.61 | 57,665.58 |
| 所有者权益(或股东权益)合计 | 310,597.37 | 299,180.59 | 233,891.63 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 2,338,168.10 | 2,454,719.53 | 1,772,582.47 |
3、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 682,272.79 | 1,051,479.67 | 991,523.02 |
| 手续费净收入 | 49,803.84 | 51,104.77 | 36,983.11 |
| 利息净收入 | 32,653.76 | 24,016.85 | 16,700.56 |
| 其中：利息收入 | 36,595.16 | 26,670.91 | 21,549.07 |
| 利息支出 | 3,941.39 | 2,654.06 | 4,848.51 |
| 投资收益（损失“-”号填列） | -4,935.73 | 7,970.14 | 18,451.35 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -49.54 | -334.27 | -54.68 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | 1,408.40 | 6,210.76 | - |
| 其他收益 | 905.35 | 333.84 | 943.41 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 13,164.99 | -1,993.89 | 4,147.63 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | -1,061,44 | 743.56 | 96.23 |
| 其他业务收入 | 590,332.17 | 963,093.64 | 914,199.26 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1.44 | - | 1.48 |
| 二、营业总支出 | 652,717.90 | 1,017,577.85 | 979,436.68 |
| 提取期货风险准备金 | 1,801.82 | 2,034.55 | 1,369.73 |
| 税金及附加 | 1,458.44 | 850.62 | 385.55 |
| 业务及管理费 | 57,910.13 | 58,644.08 | 48,908.43 |
| 研发费用 | 4,322.15 | 2,174.36 | 2,118.67 |
| 信用减值损失 | -281.67 | 890.20 | 1,121.67 |
| 资产减值损失 | 63.95 | -14.34 | 610.89 |
| 其他业务成本 | 587,443.08 | 952,998.38 | 924,921.74 |
| 三、营业利润 | 29,554.88 | 33,901.83 | 12,086.34 |
| 加：营业外收入 | 438,07 | 14.24 | 837.02 |
| 减：营业外支出 | 509.62 | 654.93 | 204.53 |
| 四、利润总额 | 29,483.34 | 33,261.14 | 12,718.83 |
| 减：所得税费用 | 4,892.09 | 9,000.87 | 3,459.67 |
| 五、净利润 | 24,591.25 | 24,260.27 | 9,259.16 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 24,591.25 | 24,260.27 | 9,259.16 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 24,605.97 | 24,359.86 | 9,417.34 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -14.72 | -99.58 | -158.18 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 5,740.21 | -2,236.09 | -3,686.77 |
4、母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 60,492.51 | 77,518.20 | 51,257.53 |
| 手续费净收入 | 36,553.95 | 41,083.54 | 27,925.61 |
| 利息净收入 | 19,998.59 | 23,744.68 | 17,309.11 |
| 其中：利息收入 | 21,327.08 | 23,810.11 | 19,025.28 |
| 利息支出 | 1,328.50 | 65.43 | 1,716.16 |
| 投资收益（损失“-”号填列） | 5,688.56 | 10,290.34 | 103.39 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -49.64 | -23.23 | -24.86 |
| 其他收益 | 204.21 | 187.02 | 416.02 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2,622.85 | 952.50 | 710.77 |
| 其他业务收入 | 668.89 | 1,260.12 | 4,791.15 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1.16 | - | 1.48 |
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 5,726.65 | -2,196.38 | -3,699.43 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | 178.39 | 191.42 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | - | 178.39 | 191.42 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 5,726.65 | -2,374.77 | -3,890.85 |
| 6.外币财务报表折算差额 | 5,726.65 | -2,374.77 | -3,890.85 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 13.56 | -39.71 | 12.66 |
| 七、综合收益总额 | 30,331.46 | 22,024.18 | 5,572.40 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 30,332.61 | 22,163.48 | 5,717.91 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1.16 | -139.29 | -145.51 |
| 八、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.16 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.16 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 二、营业总支出 | 43,349.95 | 41,519.59 | 37,805.83 |
| 提取期货风险准备金 | 1,801.82 | 2,034.55 | 1,369.73 |
| 税金及附加 | 510.14 | 230.42 | 114.93 |
| 业务及管理费 | 36,273.34 | 36,349.09 | 29,687.77 |
| 研发费用 | 4,322.15 | 2,174.36 | 2,118.67 |
| 信用减值损失 | 27.72 | -94.43 | 17.05 |
| 资产减值损失 | 63.95 | 70.74 | 85.80 |
| 其他业务成本 | 350.83 | 754.86 | 4,411.88 |
| 三、营业利润 | 17,142.57 | 35,998.61 | 13,451.71 |
| 加：营业外收入 | 3.47 | 4.88 | 17.54 |
| 减：营业外支出 | 220.31 | 413.75 | 189.23 |
| 四、利润总额 | 16,925.72 | 35,589.74 | 13,280.02 |
| 减：所得税费用 | 3,068.68 | 6,230.96 | 2,986.77 |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 13,857.04 | 29,358.78 | 10,293.25 |
| (一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) | 13,857.04 | 29,358.78 | 10,293.25 |
| (二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 13,857.04 | 29,358.78 | 10,293.25 |
5、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 664,767.30 | 1,077,545.32 | 1,020,974.31 |
| 客户贷款及垫款净减少额 | - | - | 6.99 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 65,070.07 | 52,571.47 | 50,085.16 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 2,167.32 | 153.69 | 4,365.50 |
| 收到的税费返还 | 572.61 | 293.18 | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 195,079.19 | 561,053.23 | 621,748.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 927,656.49 | 1,691,616.90 | 1,697,180.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 656,020.02 | 1,058,507.12 | 985,098.92 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 2,703.43 | 3,399.77 | 4,137.63 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 3,5920.39 | 31,756.28 | 23,309.24 |
| 以现金支付的业务及管理费 | 23,588.04 | 21,691.64 | 17,869.01 |
| 支付的各项税费 | 12,052.23 | 6,046.64 | 4,571.76 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | 3,024.51 | 138.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 72,251.53 | 72,437.78 | 163,752.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 802,535.64 | 1,196,863.74 | 1,198,877.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,120.86 | 494,753.16 | 498,303.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | 181,432.65 | 223,769.18 | 149,011.92 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,463.07 | 9,295.04 | 4,878.33 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7.90 | 9.69 | 16.61 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 6,268,956.24 | 1,271,980.58 | 747,769.05 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,451,859.87 | 1,505,054.49 | 901,675.90 |
| 投资支付的现金 | 321,791.24 | 240,358.19 | 227,586.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,171.23 | 5,897.17 | 7,582.14 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 6,234,441.55 | 1,746,521.52 | 1,062,122.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,559,404.01 | 1,992,776.88 | 1,297,290.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -107,544.14 | -487,722.39 | -395,614.27 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 49,866.93 | 36,114.99 | 783.32 |
| 取得借款收到的现金 | 106,701.50 | 73,291.47 | 76,702.90 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,014.41 | 10,172.66 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 160,582.85 | 119,579.12 | 77,486.22 |
| 偿还债务支付的现金 | 82,938.46 | 81,782.93 | 109,354.68 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,742.81 | 2,427.05 | 8,514.26 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,800.07 | 8,813.14 | 5,058.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 91,481.33 | 93,023.13 | 122,927.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,101.52 | 26,555.99 | -45,441.01 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 11,860.19 | -3,325.41 | 2,214.27 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 98,538.43 | 30,261.35 | 59,462.11 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 295,547.55 | 265,286.20 | 205,824.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 394,085.97 | 295,547.55 | 265,286.20 |
6、母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 43,828.61 | 43,885.73 | 37,121.17 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 24.26 | 153.69 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,197.28 | 437,344.20 | 549,683.89 |
| 经营活动现金流入小计 | 50,050.14 | 481,383.62 | 586,805.06 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 2,525.48 | 3,109.28 | 3,917.26 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 22,207.88 | 19,597.34 | 13,631.70 |
| 以现金支付的业务及管理费 | 16,081.43 | 13,380.54 | 10,046.78 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 支付的各项税费 | 8,694.16 | 4,789.81 | 3,792.87 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | - | 138.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 168,785.48 | 3,316.72 | 123,474.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 218,294.43 | 44,193.69 | 155,001.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -168,244.29 | 437,189.93 | 431,803.49 |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | 58,321.71 | 110,842.91 | 78,756.45 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5,236.02 | 10,324.01 | 341.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 7.09 | 9.12 | 14.53 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,343,136.98 | 808,710.27 | 432,154.78 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,406,701.79 | 929,886.31 | 511,267.65 |
| 投资支付的现金 | 166,475.73 | 149,143.98 | 107,526.36 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,019.23 | 5,267.41 | 7,248.96 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,095,000.00 | 1,244,000.00 | 760,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,264,494.97 | 1,398,411.39 | 874,775.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 142,206.82 | -468,525.08 | -363,507.66 |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | 49,820.75 | 36,114.99 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 49,820.75 | 36,114.99 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 45,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,440.26 | - | 5,394.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,160.46 | 902.79 | 58.30 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,600.73 | 902.79 | 50,452.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 46,220.03 | 35,212.20 | -50,452.30 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 20,182.56 | 3,877.05 | 17,843.53 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 123,327.51 | 119,450.46 | 101,606.93 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 143,510.08 | 123,327.51 | 119,450.46 |
（二）合并范围的变化情况
1、2022年合并范围变动情况
（1）合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 |
| 南华基金智远1号单一资产管理计划 | 投资设立 | 2022-3-14 |
| 南华基金睿华1号集合资产管理计划 | 投资设立 | 2022-7-5 |
（2）合并范围减少
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 |
| 南华旭日一号FOF单一资产管理计划 | 终止清算 | 2022-1-4 |
2、2021年合并范围变动情况
（1）合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 |
| 南华旭日一号FOF单一资产管理计划 | 投资设立 | 2021-6-22 |
| 南华玖沣1号集合资产管理计划 | 投资设立 | 2021-12-28 |
| HGNH CAPITAL FUND | 投资设立 | 2021-9-10 |
（2）合并范围减少
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 |
| 横华国际外汇有限公司 | 注销 | 2021-9-17 |
| 南华期货元亨甄选量化FOF单一资产管理计划 | 终止清算 | 2021-3-9 |
3、2020年合并范围变动情况
（1）合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 |
| 杭州瑞熠贸易有限公司 | 投资设立 | 2020/11/6 |
| 南华期货元亨甄选量化FOF单一资产管理计划 | 投资设立 | 2020/3/3 |
（2）合并范围减少
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 |
| 南华期货第一永金4号资产管理计划 | 终止清算 | 2020/11/9 |
| 南华瑞盈混合型发起式证券投资基金 | 其他投资者份额增加 | 2020/8/31 |
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2022年 | 7.75 | 0.40 | 0.40 |
| 2021年 | 8.59 | 0.40 | 0.40 | |
| 2020年 | 3.83 | 0.16 | 0.16 | |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2022年 | 7.55 | 0.39 | 0.39 |
| 2021年 | 8.67 | 0.41 | 0.41 | |
| 2020年 | 3.34 | 0.14 | 0.14 | |
2、母公司的净资本及风险监管指标
| 项目 | 监管指标 | 预警指标 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 净资本（万元） | ≥3,000 | 3,600 | 111,693.14 | 113,084.36 | 93,407.20 |
| 净资本/风险资本准备总额（%） | ≥100 | 120 | 203 | 189 | 219 |
| 净资本/净资产（%） | ≥20 | 24 | 36 | 38 | 40 |
| 流动资产/流动负债（%） | ≥100 | 120 | 534 | 423 | 467 |
| 负债/净资产（%） | ≤150 | 120 | 28 | 12 | 11 |
| 结算准备金额（万元） | ≥1,000 | - | 14,856.06 | 30,439.96 | 12,924.22 |
注：“流动资本/流动负债”中的流动负债、“负债/净资产”中的负债为扣除了客户权
益后的金额。
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
截至2020年末、2021年末、和2022年末，公司的总资产分别为223.14亿元、300.65亿元和341.89亿元，呈上升的趋势。报告期各期末，公司资产的构成和变动如下表所示：
单位：除百分比外，万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 1,761,453.71 | 51.52 | 1,658,291.12 | 55.16 | 1,155,909.79 | 51.80 |
| 其中：客户资金存款 | 1,566,759.20 | 45.83 | 1,468,570.02 | 48.85 | 969,642.26 | 43.45 |
| 结算备付金 | 1,228.34 | 0.04 | 4,940.02 | 0.16 | 6,635.78 | 0.30 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应收货币保证金 | 960,030.35 | 28.08 | 687,409.37 | 22.86 | 613,931.67 | 27.51 |
| 应收质押保证金 | 279,737.85 | 8.18 | 367,741.71 | 12.23 | 190,387.46 | 8.53 |
| 存出保证金 | - | - | - | - | - | - |
| 应收结算担保金 | 3,359.04 | 0.10 | 4,956.36 | 0.16 | 3,514.82 | 0.16 |
| 应收风险损失款 | 70.55 | 0.00 | 6.33 | 0.00 | 11.46 | 0.00 |
| 应收票据 | - | - | - | - | 512.22 | 0.02 |
| 应收账款 | 121.38 | 0.00 | 5,357.57 | 0.18 | 235.18 | 0.01 |
| 应收款项融资 | 100.00 | 0.00 | 579.00 | 0.02 | 299.48 | 0.01 |
| 预付款项 | 2,461.63 | 0.07 | 5,978.07 | 0.20 | 11,566.52 | 0.52 |
| 其他应收款 | 19,823.14 | 0.58 | 14,598.34 | 0.49 | 10,095.94 | 0.45 |
| 金融投资： | ||||||
| 交易性金融资产 | 306,364.09 | 8.96 | 158,021.06 | 5.26 | 152,403.61 | 6.83 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - | 1,191.38 | 0.05 |
| 买入返售金融资产 | - | - | 8.00 | 0.00 | - | - |
| 存货 | 15,046.34 | 0.44 | 22,675.03 | 0.75 | 32,531.97 | 1.46 |
| 发放贷款及垫款 | - | - | - | - | 1,454.35 | 0.07 |
| 长期股权投资 | 272.50 | 0.01 | 2,017.04 | 0.07 | 345.30 | 0.02 |
| 期货会员资格 | 3,566.35 | 0.10 | 3,275.64 | 0.11 | 3,345.45 | 0.15 |
| 投资性房地产 | 23.48 | 0.00 | 1,307.21 | 0.04 | 39.05 | 0.00 |
| 固定资产 | 22,907.68 | 0.67 | 24,153.49 | 0.80 | 2,733.64 | 0.12 |
| 在建工程 | - | - | - | - | 14,357.88 | 0.64 |
| 使用权资产 | 3,726.95 | 0.11 | 4,251.64 | 0.14 | - | - |
| 无形资产 | 16,416.07 | 0.48 | 16,493.00 | 0.55 | 17,526.19 | 0.79 |
| 商誉 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 745.62 | 0.02 | - | - | - | - |
| 其他资产 | 21,463.46 | 0.63 | 24,453.85 | 0.81 | 12,362.11 | 0.55 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 资产总计 | 3,418,918.53 | 100.00 | 3,006,513.84 | 100.00 | 2,231,391.24 | 100.00 |
发行人资产由客户资产和自有资产组成。客户资产分别反映在公司资产方“货币资金”、“应收货币保证金”和“应收质押保证金”三个科目中。
公司对客户资产进行封闭管理，客户资金实行专户存放，与公司自有资金严格分离。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司客户资产分别为196.02亿元、271.34亿元和300.12亿元，占总资产的比例分别为87.84%、90.25%和87.78 %。扣除公司资产总额中的客户资产部分后，截至报告期各期末，公司自有资产分别为27.12亿元、29.31亿元和41.77亿元，占总资产的比例分别为12.16%、9.75%和12.22%。
报告期内，公司自有资产以货币资产为主。截至报告期各期末，公司货币资金和应收货币保证金合计占总资产的比例分别为79.31%、78.02%和79.60%，固定资产等长期资产占比较低，资产流动性强，安全性较高。
2、负债构成情况分析
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司的负债总额分别为198.38亿元、270.10亿元和308.64亿元。报告期各期末，公司的负债情况如下表所示：
单位：除百分比外，万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 92,629.03 | 3.00 | 71,873.99 | 2.66 | 82,255.15 | 4.15 |
| 应付货币保证金 | 2,446,717.38 | 79.27 | 2,094,179.95 | 77.53 | 1,551,558.18 | 78.21 |
| 应付质押保证金 | 279,737.85 | 9.06 | 367,741.71 | 13.62 | 190,387.46 | 9.60 |
| 交易性金融负债 | 5,380.20 | 0.17 | 16,155.28 | 0.60 | 40,091.23 | 2.02 |
| 期货风险准备金 | 18,864.19 | 0.61 | 17,076.88 | 0.63 | 15,053.92 | 0.76 |
| 应付票据 | - | - | - | - | 10,000.00 | 0.50 |
| 应付账款 | 56.08 | 0.00 | 4,398.17 | 0.16 | 2,167.82 | 0.11 |
| 预收款项 | - | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - | - | 52.8 | 0.00 |
| 应付期货投资者保障基金 | 70.61 | 0.00 | 67.34 | 0.00 | 55.15 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 8,381.43 | 0.27 | 8,293.97 | 0.31 | 6,690.24 | 0.34 |
| 应交税费 | 1,935.42 | 0.06 | 5,145.01 | 0.19 | 673.91 | 0.03 |
| 合同负债 | 11,605.90 | 0.38 | 10,432.21 | 0.39 | 3,397.85 | 0.17 |
| 其他应付款 | 134,114.81 | 4.35 | 66,676.61 | 2.47 | 51,000.15 | 2.57 |
| 代理买卖证券款 | 24,124.13 | 0.78 | 21,731.76 | 0.80 | 24,989.77 | 1.26 |
| 其他流动负债 | 6,182.11 | 0.20 | 11,701.12 | 0.43 | 3,887.47 | 0.20 |
| 预计负债 | - | - | - | - | 1,332.52 | 0.07 |
| 应付债券 | 51,029.09 | 1.65 | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 2,313.82 | 0.07 | 4,139.27 | 0.15 | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 1,897.47 | 0.06 | 1,358.47 | 0.05 | 209.91 | 0.01 |
| 其他负债 | 1,374.69 | 0.04 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 3,086,414.21 | 100.00 | 2,700,971.76 | 100.00 | 1,983,803.52 | 100.00 |
报告期内公司的负债主要系应付货币保证金，系公司收到客户缴存的货币保证金以及期货业务盈利形成的货币保证金，报告期各期末占公司负债总额比例分别为78.21%、77.53%和79.27%，由于应付货币保证金与客户资产存在配比关系，不会对公司造成债务偿还压力。报告期内，发行人应付货币保证金呈现上升趋势。
3、偿债能力分析
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 50.25 | 41.56 | 46.69 |
| 资产负债率（母公司） | 21.82 | 11.61 | 9.75 |
注：资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）
公司资产负债结构保持合理，资产流动性和抗风险能力较强，会计政策审慎，对于存在减值迹象的资产计提了充足的减值准备。公司建立了切实可行的偿债应急保障措施，并积极拓宽融资渠道，丰富融资渠道，保证了公司的偿债能力。总体来看，公司具有较强的偿债能力。
4、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 682,272.79 | 1,051,479.67 | 991,523.02 |
| 营业支出 | 652,717.90 | 1,017,577.85 | 979,436.68 |
| 营业利润 | 29,554.88 | 33,901.83 | 12,086.34 |
| 利润总额 | 29,483.34 | 33,261.14 | 12,718.83 |
| 净利润 | 24,591.25 | 24,260.27 | 9,259.16 |
| 综合收益总额 | 30,331.46 | 22,024.18 | 5,572.40 |
经过多年的持续发展，公司已经成为在行业中综合实力较强的期货公司之一，具备较高水平的经营管理能力和盈利能力，各项财务指标排名均位于行业前列。报告期内，公司抓住市场机遇并不断拓展各项业务，持续保持良好的经营业绩。2020年度、2021年度和2022年度，公司分别实现营业收入99.15亿元、105.15亿元和68.23亿元；分别实现净利润0.93亿元、2.43亿元和2.46亿元，整体呈上升趋势。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，后续公司将资金主要用于以下方面：
| 序号 | 募集资金拟投资方向 | 拟投资金额 |
| 1 | 提升期货经纪业务服务能力 | 不超过5亿元 |
| 2 | 提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 | 不超过2亿元 |
| 3 | 提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等 | 不超过2亿元 |
| 4 | 提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等 | 不超过1亿元 |
| 5 | 加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力 | 不超过1亿元 |
| 6 | 其他营运资金安排 | 不超过1亿元 |
| 合计 | 不超过12亿元 | |
具体情况详见公司同日公告的《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行有效的《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：
“第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。其中派送红股或以公积金转增股本的，应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。
第二百条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百〇一条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配
方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配情况
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 现金分红金额（含税）（万元） | - | 2,440.26 | 3,416.37 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 9,417.34 | 24,359.86 | 24,605.97 |
| 现金分红/归属母公司所有者的净利润 | - | 10.02% | 13.88% |
| 最近三年年均可分配利润（万元） | 19,461.06 | ||
| 最近三年累计现金分红合计（万元） | 5,856.63 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 30.09% | ||
公司最近三年累计现金分红额为5,856.63万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为19,461.06元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司所有者的净利润的比例为30.09%，符合相关规定。
南华期货股份有限公司董事会
2023年3月10日