南华期货股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”、“本公司”或“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次可转债发行募集资金总额不超过人民币12亿元（含12亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、期货行业情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年12月31日前实施完毕，且所有可转债持有人于2024年6月30日完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为120,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；
5、假设本次可转债转股价格为2023年2月24日前（含）二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即
11.33元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
6、假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年保持一致；2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
7、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配等）引起的普通股股本变动；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股份（万股） | 61,006.59 | 61,006.59 | 71,597.05 |
| 假设情形1： 2024年净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 24,605.97 | 24,605.97 | 24,605.97 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 23,972.10 | 23,972.10 | 23,972.10 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.40 | 0.40 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.39 | 0.39 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 0.39 | 0.39 | 0.36 |
| 假设情形2： 2024年较2023年增长5% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 24,605.97 | 25,836.26 | 25,836.26 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 23,972.10 | 25,202.39 | 25,202.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.42 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.40 | 0.42 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.39 | 0.41 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 0.39 | 0.41 | 0.38 |
| 假设情形3： 2024年较2023年增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 24,605.97 | 27,066.56 | 27,066.56 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元） | 23,972.10 | 26,432.69 | 26,432.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.40 | 0.44 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.39 | 0.43 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 0.39 | 0.43 | 0.40 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
（三）关于本次测算的说明
1、本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成
转股时间仅为示意性假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资方向经过公司严格论证，有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行的募集资金不超过人民币12亿元（含12亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
报告期内，公司的主要业务包括期货经纪、财富管理、境外金融服务、风险管理等业务。公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发展，
符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
人员方面，公司拥有高素质专业化的人才队伍，并覆盖各业务条线。公司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高度重视员工培训，实现公司业务发展和员工职业发展的“双赢”。
2、技术方面
技术方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据等新技术的应用，持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。
3、市场方面
市场方面，截至2022年12月31日，公司在中国大陆地区共有29家营业部及10家分公司，并通过全资子公司浙江南华资本管理有限公司及其子公司开展场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等风险管理业务；通过全资子公司横华国际金融股份有限公司及其子公司开展境外金融服务业务；通过全资子公司南华基金管理有限公司开展公募基金业务。公司以经纪业务为基础和载体，以财富管理业务和风险管理业务为两翼，持续推进国际化发展，以求为投资者提供以期货及衍生品工具为主的境内外一体化的风险管理服务，并使得公司发展成为涵盖现货期货、场内场外、公募私募、境内境外和线上线下于一体的综合金融服务平台。
五、公司关于填补回报的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能
导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注期货行业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务等传统业务优势。同时，大力发展财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务等创新业务，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，实现全面和可持续发展，提高公司股东的中长期价值回报。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者利益，公司制定了《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
合规风控是公司可持续发展的基础保障。未来，公司将严守底线思维，坚持走守法合规发展的路线，通过增强合规风控管控能力，进一步健全和完善内部管理相关制度，强化合规和风控体系。在持续完善风险管理制度和内控体系的基础
上，加强对重大风险的识别、防控和评价，提升风险预警能力和风险处置能力，对公司各项经营活动形成授权清晰、流程规范、制度健全的合规风控体系。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。此外，公司将严格执行《公司章程》和《南华期货股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东横店集团控股有限公司和公司实际控制人东阳市横店社团经济企业联合会对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
南华期货股份有限公司董事会
2023年3月10日