东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构”)作为深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“中装建设”或“公司”)2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司可转换公司债券（以下简称“中装转2”，债券代码：127033）回售有关事项进行了核查。具体情况如下：
一、“中装转2”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]666号）核准，并经深圳证券交易所同意，中装建设向社会公开发行了1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,160,000,000.00元，扣除全部发行费用23,559,359.11元后，本次募集资金净额为人民币1,136,440,640.89元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月22日对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000234号”《验证报告》。“中装转2”于2021年5月24日起在深圳证券交易所挂牌交易，存续起止日期为2021年4月16日至2027年4月15日。
二、“中装转2”回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2023年2月20日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第二十次会议，于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会和2023年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
具体议案内容详见公司于2023年2月22日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
同时，根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“中装转2”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。其中：i=0.50%（“中装转2”第二个计息期年度，即2022年4月16日至2023年4月15日的票面利率）；t=331天（2022年4月16日至2023年3月13日，算头不算尾）。计算可得：IA=100×0.50%×331/365=0.453元/张（含税）；
由上可得：“中装转2”本次回售价格为100.453元/张（含息、税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“中装转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.363元/张；对于持有“中装转2”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为
100.453元/张；对于持有“中装转2”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.453元/张，自行缴纳债券利息所得税。
（四）回售权利
“中装转2”持有人可回售部分或者全部未转股的“中装转2”。“中装转2”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2023年3月13日至2023年3月17日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“中装转2”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2023年3月22日，回售款划拨日为2023年3月23日，投资者回售资金到账日为2023年3月24日。公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“中装转2”在回售期间将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“中装转2”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分可转债募集资金投资项目相关事项已经第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会和2023年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要决策程序。“中装转2”回售符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定以及公司《募集说明书》的相关约定。综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 王斌 | 邓艳 |
东兴证券股份有限公司
年 月 日