中信重工机械股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年三月
中信重工机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知 …………………………………………………………1
二、会议议程 …………………………………………………………3
三、会议议案
议案一：《关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司进行吸收合并的议案》 ……………………………………………………4议案二：《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 ……………………………………………………………………7议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》…………………………………………………24
中信重工机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1.公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2.为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3.出席本次会议的股东及股东代表应当按照股东大会通知的要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4.股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，
股东及股东代表不可进行大会发言。
5.对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6.会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2.本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3.本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在股东大会通知中列明的时限内进行网络投票。
4.现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5.会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
中信重工机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年3月20日，10:00网络投票时间：2023年3月20日（交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00。)
现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开召 集 人：公司第五届董事会会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
议案一
中信重工机械股份有限公司关于对全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司
进行吸收合并的议案
各位股东及股东代表：
为优化中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”“中信重工”）管理及业务架构，降低管理及运营成本，公司拟整体吸收合并全资子公司连云港中重重型机械有限责任公司（简称“连云港公司”），吸收合并完成后，连云港公司的独立法人资格注销，中信重工将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继连云港公司的债权、债务。具体情况如下：
一、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.公司名称：中信重工机械股份有限公司
2.企业类型：股份有限公司
3.成立日期：2008年1月26日
4.注册地址：洛阳市涧西区建设路206号
5.注册资本：4,339,419,293元
6.法定代表人：武汉琦
7.经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、隧道掘进机械设备、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口自产
设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目国家有专项规定的除外）；公寓服务（凭有效许可证经营）。
（二）被合并方基本情况
1.公司名称：连云港中重重型机械有限责任公司
2.企业类型：有限责任公司（法人独资）
3.成立时间：2003年12月11日
4.注册地址：连云港经济技术开发区纬三路北
5.注册资本：1,500万元整
6.法定代表人：李学群
7.持股比例：中信重工持有连云港公司100%股权
8.经营范围：矿山设备、冶金设备、建材设备、起重运输设备、轻工设备、化工设备、水电机械设备及备品、备件的生产；机械设备维修、安装、调试；金属构件制造、安装；铆焊件的生产、铆焊加工。截止2022年9月30日（经审计），连云港公司总资产1,295.65万元，总负债1,604.17万元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）中信重工吸收合并连云港公司全部资产及债权、债务等，连云港公司无经营项下的债务，待吸收合并完成后，连云港公司法人
主体将予以注销。本次吸收合并不涉及人员安置、公司注册资本增减及经营范围变更事项。
（二）本次吸收合并基准日为2022年9月30日。吸收合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
（三）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并对公司的影响
连云港公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生影响，不会损害公司及股东的利益。本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2023年3月
议案二关于《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年2月17日，中国证监会发布了全面实行股票发行注册制相关制度规则，上海证券交易所也同步发布了配套制度规则，上述制度自公布之日起施行。前述相关规则包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等制度文件。基于此，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容请详见附件。附件：《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
中信重工机械股份有限公司
董事会2023年3月
附件
中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告
释义本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 中信重工、上市公司、公司、发行人 | 指 | 中信重工机械股份有限公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 中信有限 | 指 | 中国中信有限公司 |
| 中信投资控股 | 指 | 中信投资控股有限公司，中信有限之全资子公司 |
| 中信汽车 | 指 | 中信汽车有限责任公司，中信有限之全资子公司 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 2021年5月，中信重工与中信投资控股签署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 《<股票认购协议>之补充协议》 | 指 | 2023年3月，中信重工与中信投资控股签署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之<股票认购协议>之补充协议》 |
| 本报告 | 指 | 中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币100,846.28万元（含本数）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策支持重型机械行业发展
重型机械行业属于装备制造业，主要为矿山开采、冶金加工、电力能源、工程建设、石油化工、交通运输、国防军工等领域提供大型成套技术装备服务，是工业化水平与经济科技综合实力的体现，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。为应对新一轮科技革命和产业变革，国家提出《中国制造2025》规划，立足转变经济发展方式实际需要，围绕创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展、人才为本等关键环节，提出了加快制造业转型升级、提质增效的重大战略任务和重大政策举措，力争到2025年使我国从制造大国迈入制造强国行列。此外，随着供给侧结构性改革的持续深化和“一带一路”战略布局加速落地，行业产能结构和市场结构将不断得到优化，工业生产稳定增长，重型机械行业的发展质量正在稳步提升。
2、矿山行业形势向好为公司业务发展奠定良好的基础
近年来，我国矿山行业已逐步走出低迷区间，筑底回暖态势逐渐趋稳，矿山行业景气度明显回升：
行业景气指数（采矿业）
数据来源：国家统计局同时，我国提出的“一带一路”倡议的推进为我国与沿线国家开展矿业合作提供了重要契机，上述因素均有利于矿山机械行业及公司主营业务发展。
3、关键基础件产业向高端化、精密化转型是未来的发展趋势
关键基础件产业，特别是大型铸锻件制造业，是国家安全和国家经济命脉不可或缺的战略性行业，也是关系到国家独立建设的关键行业。关键基础件是机械制造工业的重要基础，几乎涵盖所有装备制造业，包括航空航天、工程机械、电力设备、冶金矿山、石油化工设备、汽车、船舶、农业机械、交通运输等。《十四五规划》中明确我国将深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化、产业化突破。目前国内关键基础件行业从事铸锻业务的企业数量较多、集中度较低，行业竞争激烈，高端化、精密化是未来产业的必然趋势。
4、耐磨材料属于鼓励类产品，市场前景广阔
国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》第十四
项机械类中特别指出耐高温、耐低温、耐腐蚀、耐磨损等高性能铸锻件属第一类鼓励类产品。耐磨材料在冶金、矿山、基建等领域使用广泛，属于战略性基础材料。随着我国国民经济的持续发展，未来还将持续带动水泥、建材、采矿、石化、金属、机械、电力等行业发展，同时随着对耐磨产品品质要求越来越高以及国家对节约能源和环保要求的不断提高，将为耐磨材料制造业提供广阔的市场。
5、公司资产负债结构尚需优化
经过多年的发展，公司构建了包括重型冶铸、重型锻造、重型热处理、重型机械加工等六大工部在内的全流程重型装备制造工艺体系，形成了国内领先、全球稀缺的高端重型机械加工制造能力。公司产品与服务覆盖基础工业多个领域，可以为客户提供高端核心主机设备和成套设备的工业整体解决方案。公司在上述优势逐步巩固的同时，资金来源主要为内部留存收益积累及债务性融资，较高的利息支出侵蚀了公司利润，也使公司面临一定的财务风险。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要战略举措
中央经济工作会议指出：“国家要支持战略性产业发展，推进传统制造业优化升级。要推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸。要推动实体经济发展，提升制造业水平，发展新兴产业。”国家宏观政策、产业政策等有利于整个行业发展，加速促进传统制造业优化升级。
本次向特定对象发行股票是聚焦主业发展、贯彻落实全面深化改革的重要举措。通过资本市场融资并实施建设项目，将进一步增强公司主业生产能力，提升公司核心竞争力，有利于公司巩固产业主阵地，坚守先进装备制造业的发展定位以及做优做精做强做大的发展目标。
2、有利于解决公司业务发展的资金需求问题，抢抓市场发展机遇
公司所处重型机械行业属于资本密集型行业，具有产品定制化程度高、生产工艺复杂的特点，前期需要大量的固定资产投入，且由于产品设计及生产周期较长，导致流动资金占用量较大。近年来行业逐步向好，公司下游客户订单逐步增加，2019年-2021年公司营业收入、产品产销量也呈增长趋势，部分产品现有产能已趋近饱和。为确保公司行业地位、抢抓市场发展机遇，公司亟需通过股权融
资募集资金实现设备升级与产能提升。
3、有利于增强公司资本实力，降低财务杠杆，改善资本结构，增强抗风险能力
2019年-2022年9月30日，公司财务费用分别为2.01亿元、1.74亿元、1.64亿元、0.71亿元，截至2022年9月30日，公司资产负债率（合并报表）达到
61.00%，较高的财务费用对公司经营业绩产生了不利影响。通过本次向特定对象发行并将其中部分资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于增强公司资本实力，降低财务杠杆，改善资本结构，增强抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 面板盒体关键装备生产线建设项目 | 中信重工 | 42,036.35 | 37,375.10 |
| 2 | 高端耐磨件制造产线智能化改造项目 | 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 | 18,003.38 | 15,559.30 |
| 3 | 重型装备智能制造提升工程建设项目 | 中信重工 | 18,508.00 | 17,658.00 |
| 4 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 中信重工 | 30,253.88 | 30,253.88 |
| 合计 | 108,801.61 | 100,846.28 | ||
注：中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司为中信重工持股100%之全资子公司。
本次向特定对象发行的募集资金到位前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
针对由中信重工子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或
增资等方式将募集资金投入子公司。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
与股权融资相比，债务融资的融资额度相对有限，而且会产生较高的财务费用，如公司后续业务发展所需资金依赖银行借款或发行债券，一方面将导致公司资产负债率上升、加大财务风险，另外一方面相关利息支出也会侵蚀公司整体利润水平。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《股票认购协议》《<股票认购协议>之补充协议》。
除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行对象的选择范围、数量以及标准的适当性符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定办理，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形
根据《注册管理办法》第十一条，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
根据《注册管理办法》第十二条，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”、“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
1、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：
（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
公司本次发行的股份数量未超过发行前总股本的30%，且董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，符合上述要求。
2、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（五）本次发行程序合法合规
2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。2021年6月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
2022年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。2022年6月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。
2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案尚需公司股东大会审议通过。根据相关规定，主板再融资平移企业在2023年2月20日至2023年3月3日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向交易所报送或更新。
综上，本次发行履行了现阶段必要的决策程序与信息披露。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、第
五届监事会第七次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第十九次会议和第五届监事第十三次会议审议通过。相关方案及公告文件均已在上交所网站及指定媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权，具有公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次发行于2023年6月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、鉴于本次向特定对象发行的实际发行价格、发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为450,000,000股，募集资金总额为100,846.28万元，不考虑发行费用对净资产的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本4,339,419,293股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
6、公司2021年实现归母净利润22,660.00万元，实现扣非归母净利润1,759.67万元。针对2023年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，即2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年分别下降15%、持平和增长15%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）；
7、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 433,941.93 | 433,941.93 | 478,941.93 |
| 加权期末总股本（万股） | 433,941.93 | 433,941.93 | 456,441.93 |
| 本次募集资金总额（万元） | 100,846.28 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 45,000.00 | ||
| 情形一：假设公司2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年增长15% | |||
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,660.00 | 26,059.00 | 26,059.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,759.67 | 2,023.61 | 2,023.61 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 754,073.79 | 802,792.80 | 903,639.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0047 | 0.0044 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0047 | 0.0044 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.08% | 3.30% | 3.10% |
项目
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.24% | 0.26% | 0.24% |
| 情形二：假设公司2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年持平 | |||
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,660.00 | 22,660.00 | 22,660.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,759.67 | 1,759.67 | 1,759.67 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 754,073.79 | 799,393.80 | 900,240.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0041 | 0.0039 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0041 | 0.0039 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.08% | 2.88% | 2.70% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.24% | 0.22% | 0.21% |
| 情形三：假设公司2022年归母净利润、扣非归母净利润与2021年持平，2023年归母净利润、扣非归母净利润较2022年下降15% | |||
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,660.00 | 19,261.00 | 19,261.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 1,759.67 | 1,495.72 | 1,495.72 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 754,073.79 | 795,994.80 | 896,841.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0034 | 0.0033 |
项目
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.0041 | 0.0034 | 0.0033 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.08% | 2.45% | 2.37% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 0.24% | 0.19% | 0.18% |
注1：上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；注2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年每股收益及净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（三）公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施
1、加快推进募投项目实施，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行募集资金投资项目的确定是建立在对产业政策、公司相关资源储备等因素的谨慎分析基础上，已经过充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司整体发展规划。公司将积极推动募投项目各阶段工作，协调已有资源，缩短项目建设周期，尽快投产运营并实现预期收益。
2、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和配套的《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等有关要求，夯实内控基础，继续完善全面预算管理，发挥预算监控作用，提高资金使用效率，增强成本控制能力，提质增效，全面提升公司管理水平。
3、加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
为保证募集资金合规使用，防范募集资金使用风险，公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好，根据《中信重工机械股份有限公司募集资金管理制度》，本次向特定对象募集资金将
存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。
4、强化投资者回报机制
公司重视投资者的合理投资回报，为此公司实施积极的利润分配政策，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，完善利润分配政策并在公司《公司章程》中充分体现，明确了利润分配的形式、时间间隔、决策机制等核心要素，充分维护投资者的合法权益，积极回报投资者。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，为公司发展提供制度保障。
（四）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、控股股东出具的承诺
中信有限作为中信重工的控股股东，为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，承诺如下：
“1、本公司承诺将严格按照相关法律、法规及中信重工公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律
责任；
3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
2、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
八、结论
公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
鉴于，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会已于2021年5月28日审议通过了公司非公开发行股票相关的议案；公司股东大会已于2021年6月18日审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。前述非公开发行股票决议及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期已经公司2021年年度股东大会审议通过并延长至2023年6月18日。为满足全面注册制相关规则施行后公司本次向特定对象发行股票相关工作开展的需要，根据公司向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成本次向特定对象发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行有关的事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券交易所与监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次向特定对象发行股票方案的相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次向特定
对象发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次向特定对象发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜。
3、决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次向特定对象发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据本次向特定对象发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
5、在向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次向特定对象发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。
上述授权系根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定对原授权议案有关“非公开发行”等相关表述进行的调整，上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在股东大会审议通过上述授权之前，公司股东大会对董事会的原有授权继续有效。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2023年3月