证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2023-009
吉林省金冠电气股份有限公司关于公司控股股东为公司融资事项提供担保暨关联交易的公告
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司接受担保并支付担保费暨关联交易的议案》，独立董事对前述事项均发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
为支持公司业务发展需要，保证公司的发展速度和规模，公司控股股东洛阳古都资产管理有限公司（以下简称“古都资产”）和全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司拟为公司向中国建设银行股份有限公司长春分行双阳支行申请人民币8,000万元固定资产借款事项共同提供连带责任保证担保，其中包含五年期贷款金额3,000万元，八年期贷款金额5,000万元。
为体现公平原则，进一步明确担保的责权，公司拟根据古都资产为公司实际提供担保的金额和期限向其支付担保费，收费标准为年费率1%，五年贷款期合同预计需支付担保费总额最高不超过人民币150万元，八年贷款期合同预计需支付担保费总额最高不超过人民币400万元，担保费总额合计最高不超过人民币550万元。
古都资产为公司控股股东，目前持有公司26.28%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，本次关联交易总额最高不超过人民币550万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.21%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
公司第六届董事会第十一次会议以同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票的表决结果审议通过了《关于公司接受担保并支付担保费暨关联交易的议案》，公司董事长谢灵江先生、董事刘小乐先生、李云豪先生、郭成芳女士作为关联董
事，对以上议案回避表决。上述事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会进行审议，独立董事已对以上事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
二、关联方基本情况
（一）古都资产基本情况
名称：洛阳古都资产管理有限公司统一社会信用代码：91410302MA40J6P2X0注册地：洛阳市老城区西大街205号南楼101、102室企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：白云祥注册资本：60,000万元主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；汽车租赁；企业管理；物业管理；酒店管理；会议及展览服务；园林绿化工程施工；有色金属合金销售；建筑材料销售；物料搬运装备销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东及实际控制人：洛阳古都发展集团有限公司持有古都资产100%股份。洛阳市老城区人民政府为其实际控制人。
（二）历史沿革及最近三年发展状况：
古都资产成立于2017年2月14日，2021年度营业收入1,434,543.1元，净利润-33,530,073.64元，截至2022年11月净资产287,131,576.29元。
（三）古都资产为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。古都资产不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
古都资产为公司提供担保收取的担保费系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司和非关联股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）担保方：洛阳古都资产管理有限公司；
（二）担保方式：洛阳古都资产管理有限公司提供连带责任保证担保；
（三）担保费用：分别按照五年期担保额3,000万元、八年期担保额5,000万元的1%计提担保费，按公司实际使用的额度及期限计算担保费，担保费总额最高不超过人民币550万元；
（四）担保费支付方式：按照实际放款金额转账汇款；
（五）协议生效条件：自各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效，且公司接到建设银行第一笔贷款之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易事项是为提高公司的融资能力，保证公司的发展速度和规模，不存在损害公司和非关联股东利益特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
本年年初至本公告披露日，除董事会已审议关联交易553.6971万元外（不含本次董事会审议金额），公司与古都资产累计已发生的关联交易总金额为9873.6元。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司已将第六届董事会第十一次会议审议的《关于公司接受担保并支付担保费暨关联交易的议案》事先与独立董事进行了沟通，经审阅，发表事前认可意见如下：
本次公司接受担保并支付担保费暨关联交易事项是为支持公司业务发展需要，保证公司的发展速度和规模。我们认为公司向关联方支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正、诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，尤其是中小股东的合法权益，因此我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本次公司接受担保并支付担保费暨关联交易事项是为支持公司业务发展需要，保证公司的发展速度和规模。公司及子公司向关联方支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正、诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股
东，尤其是中小股东的合法权益，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
本次关联交易事项符合法律、法规的要求，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议表决过程中关联董事均回避表决，表决程序合法有效，我们一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《担保收费协议》（建行5,000万元）；
5、《担保收费协议》（建行3,000万元）。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2023年3月10日