中兴通讯股份有限公司二〇二二年度董事会工作报告
2022年，中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责，聚焦公司长远发展，不断强化战略引领，持续提升公司治理水平，维护全体股东的各项合法权益。全体董事勤勉尽责、忠实守信，充分审议各项议题，科学决策重大事项，有力保障了公司各项工作目标的完成。
2022年度董事会主要工作情况如下：
一、强化战略引领，“超越期”稳步开局
2022年是公司战略“超越期”的开局之年，董事会作为决策机构，依法对公司重大事项作出决议，每月关注公司经营表现和业绩达成情况，每季度听取公司经营业绩汇报。在董事会战略引领、聚焦提效指导下，公司实现了有质量的增长。2022年公司实现营业收入1,229.54亿元，同比增长7.36%，归属于上市公司普通股股东净利润80.80亿元，同比增长18.60%，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润61.67亿元，同比增长86.54%，加权平均净资产收益率为
14.66%，同比上升0.17个百分点。截至2022年底，资产负债率为67.09%，同比下降1.33个百分点。
二、履行受托责任，维护股东权益
1、积极执行股东大会决议，履行对股东的受托责任
公司于2022年3月30日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了董事会换届暨选举第九届董事会董事等议案；于2022年4月21日召开2021年度股东大会，审议通过了利润分配、对外担保、衍生品投资、聘任审计机构等议案。公司及时发布股东大会通知，以现场投票与网络投票相结合的方式为股东参加股东大会提供便利，采用累积投票制选聘董事及股东代表监事，对中小股东单独计票以充分反映中小股东意见，积极实施利润分配方案，确保每位股东的知情权、决策权、参与权和收益权；董事会充分发挥职能，积极开展各项工作，及时贯彻
落实股东大会决议事项。
2、加强信息披露和投资者关系管理，保护股东合法权益
（1）合规开展信息披露：董事会严格依照香港和深圳两地上市规则及其他法律法规履行信息披露义务，遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，不断提高信息披露的有效性和透明性，保证股东特别是中小股东能够及时和公平的获取公司信息。2022年，公司在香港联合交易所和深圳证券交易所发布各类公告合计268项，并在深圳证券交易所公布的信息披露考核结果中评为A级。
（2）畅通投资者沟通渠道：董事会高度重视投资者关系管理工作，不断拓宽与资本市场的交流渠道，通过业绩说明会、投资者调研、热线电话、电子邮箱、互动易平台等方式，向投资者传递业绩成果和公司价值，促进公司与投资者特别是与中小投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
3、重视股东回报，现金分红金额创历史新高
公司重视股东合理投资回报，充分听取中小股东和独立董事的意见，制定并实施利润分配方案。2022年，董事会审议通过2021年度利润分配预案，向全体股东每10股派发3元人民币现金，现金分红总额14.20亿元人民币，现金分红金额创公司历史新高。公司在努力提升经营业绩，同时也在用实际行动回馈股东。
三、完善法人治理结构，各治理主体间有效沟通
1、顺利完成换届，实现平稳过渡
2022年是公司董事会的换届之年，董事会遵循境内外监管要求和公司治理程序，积极研究制定方案，综合董事会多元化建设需要及公司发展情况，先后完成董事会提名委员会提名、董事会审议、股东大会投票等决策流程，顺利产生新一届董事会成员。第九届董事会及时召开会议，选举董事长、各专业委员会成员、续聘高级管理人员，实现了董事会换届的平稳过渡。
2、保障监事会的履职，推动董事会运转规范合法
董事会保持与监事会沟通渠道的畅通，维护监事会的知情权、参与权与监督权，为监事会行使监督职权提供便利。2022年，监事会成员列席董事会全部现场会议，并对董事会提交股东大会的各项议案进行监督，维护公司、股东和员工权益。
3、强化与管理层沟通，管理层充分落实董事会决议
2022年，董事会持续加强与公司管理层的交流与沟通，定期听取管理层关于公司业务、行业发展等事项的专项汇报，推动管理层根据《公司章程》及董事会授权开展经营管理活动，有效执行和落实董事会决议。
四、夯实公司治理，支撑高效决策
1、勤勉履职，规范运作，发挥决策核心作用
董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定召开会议，2022年董事会共召开23次会议，讨论并审议通过了定期报告、利润分配、关联交易、衍生品投资、对外担保、对外投资等95项议案，并将利润分配、衍生品投资等16项议案提交股东大会审议，保证了公司日常经营及重大决策事项的合法合规。2022年，公司全部董事均出席或委托出席了董事会全部会议，认真审阅各项议案，并就重大事项审议决策，客观、公正发表意见。2022年所有审议事项均获得全体董事审议通过和有效实施，决策符合股东利益和公司长远发展。
2、专业委员会各司其职，支撑董事会决策
2022年，董事会下设的4个专业委员会共计召开20次会议，专业委员会的作用得到充分发挥，为董事会的科学决策提供专业的意见参考。其中：
（1）审计委员会对公司财务报告进行全面、严格审视，保证财务报告真实、准确、完整，同时指导公司建立完善系统化的内控、审计体系，有效控制经营风险。2022年，审计委员会共召开7次会议，讨论并审议了审计工作安排、定期财务报告、会计师事务所选聘、公司内部控制审计情况报告等事项，并与外部审计机构保持顺畅的沟通，保障了公司财务报告质量以及风险防范体系的有效性。
（2）薪酬与考核委员会专注于建立公司薪酬管理架构及政策，实现对管理层、员工的有效激励。2022年，薪酬与考核委员会共召开6次会议，讨论并审议了调整董事津贴、高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金、股票期权激励计划等事项，持续优化薪酬与考核机制。
（3）提名委员会主要审视董事会成员多元化政策，研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，确保董事会决策能获得丰富全面的观点及建议。2022年，提名委员会共召开2次会议，讨论并审议了第九届董事会董事候选人建议、以及
董事会架构、人数和组成情况、新一任高级管理人员建议等事项，顺利保障了董事会的平稳换届。
（4）出口合规委员会主要负责监管公司出口管制和经济制裁法律合规事宜。2022年，出口合规委员会共召开5次会议，讨论并审议了公司出口合规相关事项，并根据公司实际情况提出相关建议，保障了公司出口合规工作的有效运行。
3、充分发挥独董作用，提高决策的科学性和透明度
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对于需要董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司都提前发布会议通知，提供充分的材料，并接受独立非执行董事的专业意见；公司三位独立非执行董事分别在金融及财务、法律、合规等领域具有专业资质和丰富的工作经验，承担独立非执行董事及专业委员会召集人的双重职责，肩负维护股东特别是中小股东利益的重担，秉持独立、专业、客观的判断，认真审阅各项议案，与外部审计机构保持良好沟通，就重点关注事项进行深入探讨，2022年对利润分配、关联交易、对外担保、聘任高级管理人员等事项均按要求发表了独立意见，提高了决策的科学性和透明度。
4、加强能力建设，持续提升履职能力
2022年董事通过定期审阅公司经营表现与业绩状况，了解资本市场动态和行业发展；积极参与公司和外部单位组织的培训，及时关注和学习最新的法律法规和监管政策，不断提升履职所需的专业知识和基本素质，提高履职能力和水平。
五、紧抓内控合规管理，提高风险防范能力
1、持续优化内控管理
董事会指导公司按照境内外监管要求规范开展内控工作，每季度听取公司内控审计工作报告，就公司内控审计工作提出指导性建议，推动公司不断完善内控机制建设，保障合规运作。于2022年内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2、充分发挥内外部审计监督
董事会注重内外部审计机构的监督作用，认真听取内外部审计工作报告，注重与外部审计机构的沟通，支持外部审计机构提出的管理层建议，并持续跟进和落实公司整改情况。外部审计机构认为公司2022年按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、强化出口合规建设
董事会高度重视公司出口管制合规工作，把合规视为公司战略的基石及经营的前提和底线，下设的出口合规委员会定期召开会议，审议、指导、监督公司出口合规工作；董事会出口合规委员会委员与公司不定期的讨论和交流，定期审阅出口合规相关报告，了解公司出口管制合规工作的最新动态并给予指导和反馈，深化公司合规体系建设，更好地服务于公司超越期的业务发展。
六、坚持长期可持续发展，积极履行社会责任
1、践行绿色发展理念，坚持长期可持续发展
公司持续在全球范围内贯彻可持续发展理念，实现社会、环境及利益相关者的和谐共生，积极践行双碳绿色发展理念，潜心铺设“数字经济林荫路”。董事会通过年度会议，对年度可持续发展战略、重大项目以及相关工作规划进行审批，并定期听取汇报，确保公司可持续发展目标的达成。
2、聚焦社会需求，积极履行社会责任
2022年，公司坚持企业责任价值观，围绕受助者真实需求，在教育发展、医疗救助、弱势救助、乡村振兴、扶贫等领域持续投入，实现应有的社会效益。董事会关心公司履行社会责任的情况，并根据公司实际情况审议批准对外公益捐赠。公司的努力得到外界的普遍认可，公司A股及H股均被纳入恒生可持续发展指数系列成份股。
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效履行职责，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，维护公司及股东特别是中小股东利益；同时，公司董事会坚持务实、高效、严谨的工作作风，全体董事忠于职守，勤勉尽责，确保公司科学高效地决策重大事项，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量、高效益的发展。
中兴通讯股份有限公司董事会
2023年3月10日