证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2023-007
西藏诺迪康药业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
公司第七届董事会第十二次会议通知于2023年2月27日以电邮和短信的方式发出，会议于2023年3月9日在成都市锦江区三色路427号以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、2022年年度报告全文及摘要：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的2022年年度报告全文及摘要。
2、2022年度董事会工作报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
3、2022年度财务决算报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
4、2022年度利润分配预案：
详见公司同日发布的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
5、2022年度内部控制评价报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2022年度内部控制评
价报告》。
6、关于续聘2023年度会计师事务所的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
7、关于日常关联交易预计的议案：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、马列一、吴三燕、李玉芳回避表决。
详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。
8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。
9、关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。详见公司同日发布的《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。10、关于计提资产减值准备的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。
11、关于董事会换届选举的议案：
（1）关于提名陈达彬先生为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）关于提名周裕程先生为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）关于提名郭远东先生为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）关于提名马列一先生为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）关于提名吴三燕女士为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）关于提名李玉芳女士为第八届董事会董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）关于提名满加云先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）关于提名张宇先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）关于提名林建昆先生为第八届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、马列一先生、吴三燕女士、李玉芳女士、满加云先生（独立董事）、张宇先生（独立董事）、林建昆先生（独立董事）当选为第八届董事会董事候选人。第八届董事会董事任期为2023年5月8日至2026年5月7日，上述候选人简历附后。本公司独立董事就此发表了赞同的独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。
12、关于调整公司高级管理人员薪酬的议案：
为进一步提高公司管理水平，充分调动公司管理层人员的工作积极性和创造性，实现公司的长期稳定健康发展，为股东创造更大的效益，公司结合目前的经营情况和行业水平，调整下列岗位人员的薪酬收入，调整后基本薪酬为：
| 序号 | 职 务 | 基本薪酬（年度税前金额） |
| 1 | 董事长 | 100.8万元 |
| 2 | 董事兼总经理 | 100.8万元 |
| 3 | 副董事长 | 84万元 |
| 4 | 副总经理兼董事会秘书 | 60万元 |
| 5 | 副总经理、财务总监及成都诺迪康生物制药有限公司总经理 | 39.6万元 |
| 6 | 技术中心主任 | 30万元 |
绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人年度考核情况挂钩，以实际考核所得为准。上述岗位人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据年度考核情况发放。本方案自董事会审议通过之日起生效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。公司独立董事就此发表了独立意见，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2022年年报及相关事项的独立意见》。
13、董事会审计委员会提请董事会审议2022年年度报告的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
14、董事会提议召开2022年年度股东大会的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。会议还听取了公司独立董事2022年度述职报告和董事会审计委员会2022年度履职情况报告。（详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事2022年度述职报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。）上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议。公司2022年年度股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司2023年3月11日
附：候选人简历
陈达彬先生，1956年出生。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长；现任西藏药业董事长。
周裕程先生，1982年出生。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理，现任西藏药业副董事长。
郭远东先生，1970年出生。毕业于中欧国际工商学院，高级工商管理硕士学位。1995年起进入医药行业，深耕医药领域近30年，拥有多年上市公司高层管理经验以及丰富的实战经验。2014年10月加入西藏药业之前，一直在康哲集团及其下属子公司、关联公司担任省区经理、商务总监、子公司总经理、集团助理总裁等职务。现任西藏药业董事、总经理。马列一先生，1969年出生。1990年毕业于深圳大学工商管理专业，并于2022年取得澳门大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位。1995年加入深圳市康哲药业有限公司，现任康哲集团业务运营部总监、澳门国际发展管理有限公司副总经理兼业务运营控制部总监、西藏药业董事。长期在医药行业从事药品销售和推广管理工作，具有丰富的管理经验。
吴三燕女士，1981年出生。于2004年及2008年先后取得武汉大学的历史学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲集团，现任康哲集团法务部总监及公司秘书、西藏药业董事；在法律事务及企业管治方面具有丰富的经验。
李玉芳女士，1978年出生。毕业于吉林财经大学（前身“长春税务学院”）会计系，管理学士学位，注册会计师协会非执业会员，资深会计师。2003年加入康哲集团至今，曾先后担任康哲集团CFO助理，财务经理等职务，2008年-2018年曾同时兼任康哲集团内部审计负责人，2016年-2020年兼任康哲集团合规部总监。现任康哲集团财经部总监（全面负责康哲集团财务及税务管理工作）、西藏药业董事。在企业财务管理与经营分析、投资并购、税务筹划、医药企业合规等方面具有丰富的实战经验。
满加云先生，1970年出生。毕业于中国人民大学取得会计学专业学士学位；高级会计师、税务师、资产评估师。1992年至1999年，担任国营第四五二零厂财务处会计及财务主管；1999年至2005年，担任四川省资产评估事务所项目经理、西藏分公司总经理；2005年至2007年，担任西藏雅喜实业有限公司财务总监；2007年至2016年，担任中联中力信资产评估有限公司四川分公司负责人；2016年至2021年，担任四川精财信税务师事务所
有限公司董事长；现任中江凯兴中盛置业有限公司财务总监、西藏药业独立董事。
张宇先生，1976年出生。于1999年毕业于上海华东政法大学国际经济法系，自2001年开始执业律师生涯，曾在泰和泰律师事务所工作5年，在金杜律师事务所工作7年，2008年短期派遣在金杜香港办公室工作，2018年底-2019年初在以色列ZAG S&W合作律所工作；目前系北京国枫律师事务所合伙人，成都兴蓉环保科技股份有限公司、四川英杰电气股份有限公司、西藏药业独立董事。其在房地产、公司法、涉外、劳动人事等领域具有较丰富的法律服务经验；中华人民共和国司法部千名涉外律师人才库成员。
林建昆先生，1971年出生。毕业于西南财大会计专业，现在读PSL.巴黎第九大学EDBA高级工商管理博士。曾在中国东方电气集团从事财务会计工作，曾在毕马威（KPMG）连续执业17年，曾任毕马威中国合伙人及成都分所负责人；2017年加入信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），合伙人。具有30年的会计和审计专业经验，是中国注册会计师协会资深会员（执业）、中国注册会计师协会第六届理事会理事、四川省注册会计师协会惩戒委员会副主任委员、四川知识分子联谊会国有企业专业委员会副主任。