中国银河证券股份有限公司
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年三月
| 北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦 |
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声 明
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“汕头超声”、“公司”或“发行人”）申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行A股股票并上市。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受汕头超声的委托，担任其首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。银河证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特殊说明，相关用语具有与《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人及项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、保荐机构与发行人的关联情况说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 8
一、发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的发行程序 ........ 8二、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况 ...... 9
三、对发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况 ...... 10
四、发行人主要风险提示 ...... 15
五、对发行人发展前景的评价 ...... 17
六、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况 ...... 28
七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 28
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 29
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构
中国银河证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
为尽职推荐发行人本次证券发行和上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，保荐机构指定保荐代表张悦、王飞具体负责本次发行保荐工作。
张悦，女，保荐代表人。拥有16年投资银行业务经验。先后参与或主持完成中煤能源、宋城演艺、恒久科技、恒泰实达等多个项目IPO工作，以及亿城股份、海马汽车、芜湖港、海王生物、浪潮信息、汉王科技、东方国信等多个项目的再融资工作。
王飞，男，保荐代表人。具有16年的证券发行及并购重组工作经验。在发行融资方面，负责或参与了长源电力、白云机场、芜湖港、豫能控股、金鸿能源、海王生物、恒泰实达、钧达股份、景津环保、浪潮信息、南山智尚、汉王科技、东方国信、瑞普生物、通宇通讯、中设咨询等多个项目IPO及再融资工作。
（三）项目协办人及项目组其他成员情况
银河证券指定郭丹作为汕头超声本次发行的项目协办人，指定吕品、高鹏和陈秀琼作为汕头超声本次发行的项目组成员。
郭丹，女，保荐代表人。拥有三年投资银行业务经验，曾先后参与了景津环保IPO项目、瑞普生物向特定对象发行股票项目等项目工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吕品、高鹏和陈秀琼均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 汕头市超声仪器研究所股份有限公司 |
| 英文名称 | Shantou Institute of Ultrasonic Instrument Co., Ltd. |
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| 法定代表人 | 李德来 |
| 股份公司设立日期 | 2020年9月27日 |
| 注册资本 | 人民币364,080,192元 |
| 经营范围 | 研制、生产、销售各种超声电子仪器、X射线设备及有关设备，以及上述产品的配套设备（医疗器械生产、医疗器械经营）；转让科研成果，超声仪器、X射线设备及有关设备的技术咨询服务；货物进出口、技术进出口；超声探伤仪、超声测厚仪、B型医用超声诊断仪、超声换能器的检测服务。（另一经营住所：汕头市龙江路3号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 广东省汕头市金砂路77号 |
| 邮政编码 | 515000 |
| 联系人 | 林旭斌 |
| 电话 | 0754-88250150 |
| 传真 | 0754-88300963 |
| 互联网网址 | www.siui.com.cn |
| 电子邮箱 | siui-zq@siui.com |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
三、保荐机构与发行人的关联情况说明
（一）截至本发行保荐书签署日，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）为保荐机构银河证券的实际控制人与重要关联方，其通过间接持有广州德福二期股权投资基金（有限合伙）（以下简称“德福基金”）的份额进而间接持有发行人0.20%股份。根据《保荐管理办法》和《监管规则适用指引——机构类第1号》的规定，保荐机构与发行人未因上述关系而存在利益冲突的情形，亦未因上述关系构成关联保荐，保荐机构与发行人之间存在上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。除此以外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有其他发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。银河证券投行合规部门已就保荐机构独立性进行了审查，并出具了合规审查意见。因此，银河证券重要关联方持有发行人股份情况已进行充分披露，符合相关法律、法规对于独立性的要求。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
按照中国证监会相关法律法规及规范性文件的规定，保荐机构按照严格的程序对发行人首次公开发行A股并在创业板上市进行了审核。
（一）银河证券内部审核程序简介
中国银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内核制度，对项目的内部控制实行投行业务部门及项目人员、投行质控总部、内核部三道防线制度。
项目拟申报内核时，业务团队负责人、保荐代表人、项目负责人、项目协办人负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
投行业务部门相关人员审核通过后，项目组向投行质控总部申请内核，提交项目内核申请审核表、项目内核申请报告、承诺函、全套申请文件、全套工作底稿等内核材料，同时向内核部提交内核预约申请。
投行质控总部收到项目内核申请后，安排质控专员进行审核及尽职调查阶段工作底稿的验收。质控专员将形成书面审核意见并反馈给项目组，项目组进行书面回复并更新申请文件。投行质量控制部门可根据项目组回复情况再次出具审核意见。投行质量控制部门认为项目资料符合提交内核审核条件的，由质控专员安排问核程序、出具明确验收意见、并制作项目质量控制报告等。特殊情况下，投行质控总部可安排现场核查。
内核部收到内核会议申请材料后，安排内核专员对申请文件的完备性进行审
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核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。项目经内核部受理后，内核专员经请示内核负责人同意后，提名参加内核会议的内核委员名单，并安排召开内核会议审核。内核会议需7名（含）以上内核委员出席方可召开。原则上法律合规总部、风险管理总部、内核部、研究院、财务管理部均至少1名内核委员参与审核并表决，且来自保荐机构法律合规总部、风险管理总部、内核部、投行质控总部的参会委员人数不得低于参与审核委员总人数的1/3。
内核部于会议召开前5个工作日将会议通知、全套内核申请材料发送至各参会委员，并通知投行质控总部和项目组。特殊情况下，经内核负责人同意，可不受上述时间限制，但应在会议通知中说明。内核委员于内核会议召开前1-2个工作日向内核部反馈工作底稿，内核专员汇总整理形成内核意见反馈投行质控总部和项目组。内核会议由内核负责人主持。内核委员对项目进行全面核查并提出审核意见，并对是否同意项目申报进行表决。内核会议反馈内核意见的，项目组应将内核意见书面答复及相关申报材料修订稿提交投行质控总部审核，经投行质控总部审核通过后，由内核部发送至参会内核委员审阅，内核委员可根据项目组回复情况再次出具审核意见。
内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后，正式对外报出。
（二）银河证券关于汕头超声本次发行并上市的内核意见
2022年3月30日，银河证券召开了汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的内核委员会会议。经讨论，内核委员会认为：“同意我司保荐承销汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。”
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《注册管理办法》、《保荐管理办法》及其他首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的基本情况进行了审慎尽职调查，对发行人首次公开发行股票并上市的申请文件进行了逐项审核，并对发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序。
一、发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的发行程序
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
2022年3月27日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》、《关于重新制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议
2022年3月28日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司发行上市募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司发行上市所涉承诺事项的议案》、《关于重新制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。
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（四）根据《证券法》、《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况
经审慎核查，本保荐机构认为，汕头超声本次申请公开发行股票符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等公司治理体系，发行人目前有9名董事（包括3名独立董事）、3名监事（包括1名职工代表监事），并根据发行人具体情况设置了职能部门，建立了独立董事、董事会秘书制度，建立健全了各种管理制度并按照规范运作。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则和总经理职责等作了具体规定。根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明和发行人律师国浩律师（广州）事务所出具的《国浩律师（广州）事务所关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
（一）项之规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2022] 21001370313号）（以下简称“《审计报告》”）和本保荐机构的审慎核查，保荐机构认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人最近三年及一期的财务会计报告无虚假记载。《审计报告》显示，汕头超声财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并财务状况以及2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并经营成果和合并现金流量，符合《证券法》第十二条第（三）项。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、相关主管部门出具的合法经营证明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
三、对发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件的核查情况
本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人工商档案，设立时的股东大会决议、发起人协议、公司章程等资料，确认发行人是由前身汕头市超声仪器研究所有限公司（以下简称“超声有限”）以截至2020年7月31日经审计的净资产折股，整体变更设立的股份公司，2020年9月27日，公司在汕头市市场监督管理局领取了《营业执照》。超声有限系2008年由全民所有制企业汕头超声仪器研究所改制设立。公司自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，对发行人财务负责人进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
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2、本保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度及发行人经审计的财务报告及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2022] 21001370353号）（以下简称“《内控报告》”）。
经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内控报告》。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件等资料，核查了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，对关联方进行了核查，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行讨论。
经核查，发行人业务完整，具有直接面对市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、近两年销售记录、《审计报告》、历次三会文件等资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。发行人最近2年，主营业务未发生重大变化。
（2）本保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。最近2年，公司董事、高级管理人员的变动均履行了必要的程序，具体情况如下：
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①董事变化情况
2020年初，公司董事为李德来、陈怀宇、陈蔚、周宏策、林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀和许奕瀚。汕头市超声资产经营管理有限公司（以下简称“超声资管”）提名的董事为李德来、林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀和许奕瀚，汕头市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“汕头市国资委”）提名的董事为陈怀宇、陈蔚和周宏策。2020年9月9日，超声有限召开股东会议并作出决议，李德来、陈怀宇、刘洪卫、陈蔚、林旭斌、杨金耀、陈宏龙、许奕瀚和周宏策自公司全体股东签署公司变更为股份有限公司《发起人协议》之日起辞去董事职位。2020年9月25日，公司全体股东签署《发起人协议》，超声有限的董事均辞去董事职位。
2020年9月25日，汕头超声召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，选举李德来、吴宏豪、林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、周宏策、吴震、蔡飙和郑慕强9人组成公司第一届董事会，其中，吴震、蔡飙和郑慕强为独立董事。较整体变更为股份公司之前，公司董事仍为9人，其中由汕头市国资委提名的董事由3人（陈怀宇、陈蔚和周宏策）减少为2人（吴宏豪、周宏策），由超声资管提名的董事由6人（李德来、刘洪卫、林旭斌、杨金耀、陈宏龙和许奕瀚）减少为4人（李德来、刘洪卫、林旭斌和陈宏龙），增加独立董事3人。
2021年12月24日，汕头超声召开2021年第一次临时股东大会并作出决议，改选姚明安为新任独立董事，吴震辞任独立董事职务。
②高级管理人员变化情况
2020年初，公司高级管理人员为陈宏龙、杨金耀、刘洪卫、林旭斌、许奕瀚、林盛杰、陈小波和余炎雄。其中，陈宏龙为总经理。
2020年9月9日，超声有限召开董事会并作出决议，超声有限的高级管理人员自公司全体股东签署公司变更为股份有限公司《发起人协议》之日起均辞去高级管理人员职位。2020年9月25日，公司全体股东签署《发起人协议》，超声有限的高级管理人员均辞去高级管理人员职位。
2020年9月25日，汕头超声召开第一届第一次董事会并作出决议，聘任陈宏龙、刘洪卫、杨金耀、许奕瀚、林盛杰、Liexiang FAN（范列湘）、余炎雄、
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郑高仑、郑燕娜、陈智发、林旭斌和陈小波12人组成公司第一届高级管理人员。其中，陈宏龙为总经理。较整体变更为股份公司之前，公司高级管理人员增加Liexiang FAN（范列湘）、郑高仑、郑燕娜和陈智发。2021年12月23日，汕头超声召开第一届第四次董事会并作出决议，聘任李德来为总经理，林旭斌为常务副总经理，李斌为总工程师。陈宏龙先生不再担任总经理职务，刘洪卫先生不再担任常务副总经理职务。较本次调整之前，公司高级管理人员增加李德来和李斌，减少陈宏龙和刘洪卫。上述发行人董事、高级管理人员的变化主要是公司为完善公司治理结构、促进公司业务发展，做出的合理安排。公司最近2年董事、高级管理人员的变化不会对公司经营管理持续性构成重大不利影响。
（3）本保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、历次股权转让资料，并对发行人股东进行了访谈。发行人控股股东为超声资管，实际控制人为李德来，实际控制人的一致行动人为林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金耀、许奕瀚、林盛杰、郑高仑、陈小波、林武平、余炎雄、陈智发、李波翰、吴声岗、周桂荣和韦壁群，李德来及其一致行动人所持发行人股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更。
综上，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn），对发行人开户的主要银行相关工作人员、发行人财务负责人进行了访谈，并核查了发行人的涉诉信息。
本保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告、相关政府主管部门出具的合规证明，对发行人高级管理人员进行了访谈，对主要供应商、重要客户进行了访谈，经核查保荐机构认为发行
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人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
1、本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同、《公司章程》、营业执照，发行人所属行业相关法律、行政法规等。发行人是一家主要从事医疗影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售的国家级重点高新技术企业。发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证。本保荐机构认为，发行人经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2、保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明，查询了证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等信用信息网站，并对相关人员进行了访谈。
经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3、本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理办法》第十三条第三
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款的规定。
四、发行人主要风险提示
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）业绩下滑风险
报告期内，发行人2020年和2021年营业收入、净利润规模呈现下滑趋势，主要原因为受疫情因素影响，以及在后疫情时代销售策略调整存在滞后所致。虽然公司2022年业绩开始回升，营业收入及净利润较上年同期增长较快，但若未来出现疫情持续、公司销售策略转变不及预期、市场竞争加剧等不利因素，对公司的生产经营产生不利影响，则公司业绩存在下滑的风险。
（二）技术升级迭代滞后及新产品研发失败与注册风险
目前医学影像行业和工业无损检测行业技术升级迭代不断加速，发行人为了保持现有研发优势，需要密切关注行业技术发展及变革趋势，快速研发出满足用户需求的领先产品。如果公司不能持续加大技术研发力度、增加在研项目储备，则可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和市场竞争力不足的风险。此外，新产品研发涉及到多领域技术知识，公司后续研发产品多属于第二类和第三类医疗器械，在历经预研、研发成功后，还需要经过产品标准制定和审核、临床试验/评估、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段，才能获得国家药监局颁发的产品注册证书。如果公司的新产品研发失败或者未能顺利获批注册证书，不仅会造成技术资源的浪费，还将导致公司无法继续保持产品的市场竞争力，从而影响公司的市场占有率。
（三）公司经销模式风险
公司产品销售模式主要为经销模式，报告期内经销模式销售收入占比分别为
92.72%、93.83%、91.20%和79.21%。随着公司业务规模不断扩大、营销网络建设逐渐丰富及经销商队伍日益扩增，对公司在销售政策制定、经销商管理、销售服务等方面提出了更高要求。若出现与主要经销商合作关系不稳定等情形，可能对公司生产经营、品牌及市场形象等造成负面影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。
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（四）产品结构单一风险
公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品，报告期内，超声设备收入占主营业务收入的比例分别为94.77%、87.45%、88.58%和88.65%。如果超声医学影像设备和工业无损检测设备市场需求和供给情况发生不利变动，可能导致公司未来业绩波动。
（五）新产品的市场开拓风险
公司发展需要不断拓宽思路进行新产品的开发研究，而创新产品的销售受到多方面的影响，除与临床应用需求密切相关外，产品的应用也受到临床实践模式和政府配套政策出台的限制，新产品开发者在市场开拓中要承担更多的责任，通过较长时间改变应用者的固有认知或者使用习惯。尤其是全新的医学影像设备，市场开拓很大程度上依赖核心医院的示范和推广。若公司现有及未来创新产品业务开拓受阻或者业务发展未能达到预期效果，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）存货周转率较低的风险
报告期各期末公司存货周转率较低，总体存货周转次数分别为0.51、0.66、
0.72和0.33。如果公司不能及时满足因业务规模不断扩大而带来的资金需求，较低的存货周转速度将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
（七）汇率波动风险
公司有部分收入来源于境外收入，报告期内外销收入分别占当期主营业务收入的31.31%、30.69%、39.10%和45.61%，外销业务主要采用美元、欧元等作为结算货币，因此人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。第一，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，会对公司的营业收入、毛利率等造成一定影响；第二，人民币升值将直接影响公司汇兑损失，2020年、2021年公司汇兑净损失分别为997.77万元、468.09万元。如果未来外汇汇率发生大幅不利变动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
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五、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展情况
1、医学影像行业
（1）超声医学影像行业
国内超声医学影像行业起步相对较晚，但是随着国家整体技术实力的增强及工业基础水平的提升，叠加多年的持续快速发展，我国超声影像设备的技术水平及临床应用均得到了迅速的提升。目前，国产彩超的功能基本可以满足医院及其他各类型医疗机构的日常诊疗需求，行业发展处于急剧升温阶段，预计未来我国超声影像设备产业将依然会保持高速增长。
根据Signify Research统计数据显示，2019年中国超声医学影像设备市场规模为39,835台/套，2020年市场规模增加至41,931台/套，预计到2024年增加至68,032台/套，年复合增长率为11.30%。
（2）DR行业发展情况
自上世纪九十年代数字化医疗开始进入中国市场以来，我国数字化医疗影像设备进入快速发展阶段，DR作为主要的数字化医疗影像设备，在国内各级医疗机构中逐步得到推广应用，目前该市场主要以国产品牌为主，约占70%左右的市场份额。2014年我国DR市场规模约为101亿元，至2021年增加至约142亿元，预计2023年将进一步增加至约170亿元，年复合增长率为13.90%。
2、工业无损检测行业
工业无损检测是利用超声波、射线、电磁波、渗透等方法，在不损害或不影响被检对象使用性能的前提下，对被检对象的状态（如合格与否、剩余寿命等）做出评价，是一种保障产品质量的无可替代的检测手段。根据Fortune BusinessInsights发布的报告，2019年全球无损检测市场规模为84.2亿美元，预计到2027年全球无损检测市场规模将上升至133亿美元，年均复合增长率达到5.88%。其中，2019年超声无损检测市场份额约为27.23%。根据Grand View Research发布的报告，超声波无损检测具有检测设备便携，操作简便，检测结果准确等优势，有望成为无损检测市场中增长最快的检测方法。
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中国是世界机械制造大国和工业无损检测大国。国家对产品设备质量和生产生活安全性的重视程度在不断提升，预计未来我国对工业无损检测设备的需求也将不断增长。同时，随着国家“一带一路”倡议的提出与推进，“一带一路”沿线国家的交通运输等基础设施的建设在不断增长，预计未来国际无损检测设备市场会迎来更大的发展。
（二）发行人的竞争优势
1、技术创新与研发优势
近年来，公司一直以能够为广大患者提供更便捷、更安全、更普惠的医疗影像设备，为从业人员提供更便利、更安全的无损检测设备为主要研发方向。公司通过不断研发创新为未来发展奠定了坚实的基础。
报告期各期，公司研发费用分别为4,760.75万元、4,128.01万元、3,855.92万元及1,842.38万元，研发费用占营业收入的比例分别为14.16%、12.83%、13.57%及13.83%。经过数十年的持续研发投入和技术发展积累，公司依托国家级企业技术中心建立了一支专业配套合理、具备较强的创新能力和核心竞争优势的技术人才队伍；在公司所涉及业务领域，具备完全自主研发生产高性能产品的能力，同时也完成多项国内业界较为领先的产品和技术开发与实现。截至本发行保荐书签署日，公司及子公司累计共拥有已授权专利141项（其中国家授权发明专利74项，美国发明专利1项），软件著作权46个，覆盖公司经营的各业务领域，既有对公司现有主营业务核心技术的保护，也有对公司未来重点发展领域的专利布局。近年来，公司参与、牵头或独立承担了国家重点研发计划“数字诊疗装备研发”试点专项2020年度项目、2018年工业强基工程（第二批）项目等多项国家级和省级重大科研项目。上述技术的积累与应用，有效地构筑了公司产品的核心竞争力和市场竞争优势。
2、技术差异化竞争优势
（1）医用超声成像技术
公司经过多年发展，在医用超声实时三维成像技术、三维全容积技术和超声弹性成像技术等方面取得了多项成果，处于行业较为领先地位，并通过持续研发形成了像素域宽波束成像技术和智纯滤波技术等全新的成像技术。
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在超声实时三维成像技术方面，公司于2008年成功开发超声实时三维成像系统，与二维超声相比，实时三维成像系统图像显示直观，可通过人机交互的方式从不同角度观察脏器的切面或整体情况，在获得了脏器的三维结构信息后，还可以对脏器及病变更准确定位并精确测量相关的参数，有助于医生全面了解情况，提高诊断的准确性；在三维全容积技术方面，公司自主开发出我国首套智能乳腺全容积超声系统IBUS系列产品，该产品是乳腺超声成像技术和诊断模式的创新，可以获得普通超声不能获得的冠状切面，依照标准化操作自动扫描，全面覆盖乳房，明显提高早期乳腺癌的检出率；应用在IBUS的多切面关联追踪技术可确保医生只需找到一个切面，系统自动追踪找到另外两个切面位置，避免误诊或漏诊；在超声弹性成像技术方面，发行人同时掌握准静态弹性成像技术和剪切波弹性成像技术，可以实现单独的准静态弹性成像和剪切波弹性成像，也可以融合两种成像技术进行成像，从而能够提高检查效率，提升成像质量，更好地应用关于乳腺、甲状腺、皮肤等疾病检查方面。公司还一直致力于行业前沿技术的探索和研究，研发的像素域宽波束成像技术，通过优化超声波发射方式，可以有效降低超声波在发射路径以外的能量，使得发射的超声波能量更为集中在指定的发射路径上；独特的逐点计算方法实现了像素域成像，提高成像的分辨率，该技术可实现更高的图像采集速度和更精准的聚焦效果。回波信号的带宽、中心频率等除了与深度有关外，还与声传播路径上组织的特性有很大的关系，为此，发行人提出智纯滤波技术，通过一套完善的优化流程，对不同类型的回波进行深入分析，校正信号在传播过程的畸变，使其能适应不同国家的人群，对噪声信号做有效的抑制，从而获得高还原、高对比度的声像图。
（2）手术过程中的医学影像导航技术
自2016年开始，公司开始研究医学成像技术向辅助治疗方向的拓展，并配合美国纳斯达克一家上市公司开发了超声影像引导下手术机器人系统，用于微创泌尿外科手术，该系统已被添加到包括美国泌尿外科协会在内的各种专业协会的临床指南中。
与微创专科手术中的常规可视化（如内窥镜）技术相比，在微创手术中采用超声医学成像可以提供治疗区域多维的解剖视图，可改善手术决策并实现手术实
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施的实时监测。同时使用与手术机器人系统软件集成的实时医学成像，外科医生能够精确地绘制将要切除区域的轮廓痕迹，根据每个患者具体的情况，个性化地制订最佳手术治疗方案，并通过智能手术机器人执行，获得快速、准确的手术结果，安全性更高，对外科医生的经验依赖性小。
（3）便携式超声及便携式DR技术
公司在便携式医学影像诊断领域已经积累了数十年的开发经验，解决了产品既要轻量化、小型化，又要续航时间长、性能好、不损失图像质量的技术难题。公司已经将数字化波束形成技术、谐波成像技术、CWD成像技术和声补偿技术等多项先进技术进行高度集成化，应用到便携式超声诊断系统中，配合智能设备实现掌上式超声诊断系统。
公司推出的便携式免防护DR设备，在控制产品辐射剂量的同时确保成像质量稳定，辐射剂量优于操作者免防护的国家标准，逐步拓展了DR设备的发展空间。设备采用AI感知成像算法、双闭环X射线控制技术、先进的射线屏蔽技术，使得设备在低剂量的条件下能够高质量成像，减小X射线衍射、散射、折射，确保设备使用时安全区域免防护。同时采用高度集成以及全系统电池供电技术，使设备整机更加小巧轻。先进的勤务适应技术确保设备能够胜任全地域全天候各种场景的使用需求。
另外，公司开发并安装在便携式超声和拟安装在便携式DR设备中的“宏云”系统依托5G网络可实现远程传输图像、报告及远程交互等功能；依托公司开发的“麦粒医生”平台可随时随地获得高水平医生的在线诊断指导，提供产品的使用咨询培训和产品维护等远程服务，进一步为便携设备的发展奠定了基础。
（4）工业超声无损检测技术
在工业超声成像技术方面：公司在将医用超声共性关键技术引入到工业超声的基础上，通过持续研发掌握了相控阵的聚焦发射、动态接收聚焦、全聚焦等核心技术，提高了检测的速度、精度和检测结果的直观性。在上述技术的基础上，公司先后开发了SUPOR系列和SyncScan系列超声成像产品。
在行业应用解决方案方面：公司经过分析行业检测标准，通过对超声设备、探头楔块、扫查架、分析软件、校准对比试块等的集成创新，开发出包括检测探
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头摆放位置、超声波声束覆盖设置、校准方法、探头扫查运动路径、检测结果测量分析方法等在内的完整应用解决方案，可适用于压力容器、石油化工、船舶制造、航空航天、铁路运输、能源电力等多个行业的金属和非金属材料的检测。
在自动化检测技术方面：公司已掌握了在线自动化多通道技术和自动化检测技术，同时公司积极与国内科研院所合作，探索开发前沿的自动化超声无损检测技术。公司与北京理工大学合作开展了“航空发动机叶片的缺陷和厚度自动化无损检测系统”研究，开发出可用于航空发动机叶片缺陷和厚度自动化检测的超声检测仪器和超声换能器；公司与浙江特检院合作，开展了“压力管道内检测超声相控阵检测系统”的研究，开发出可用于储气井内壁腐蚀检测的管道机器人驱动的超声相控阵检测系统。
（5）多模态成像技术
公司在2013年11月3日第70届CMEF展会（厦门）上率先推出了全球首款超声和钼靶一体融合的乳腺诊断系统样机。随后牵头联合南方医科大学、南方医院等单位开展的《X射线超声双模态乳腺三维成像系统的研发及产业化》项目，获得2015年广东省应用型科技研发专项资金项目的支持，研发出X射线超声双模态乳腺三维成像系统，提供三维空间中组织双模态有机融合的图像可望大大提高乳腺癌早期筛查和检查准确率。此外，公司与华南师范大学激光生命科学实验室开展了光声成像技术的研究，相关研究成果获得广东省科学技术进步奖二等奖。此后公司陆续进行了专用激光器的技术调研，以及超声部件的持续开发，推动相关产品的产业化进程。
公司在上述多模态成像技术领域及相关产品的产业化研发进程已经具有较为丰富的技术积累，尚在新产品注册摸索过程中，未来随着政策的不断细化，具有良好的应用前景。
（6）探头的专科应用及多样性
公司是国内为数不多的具有探头自主研发能力和全流程生产工艺技术的企业。公司自主研发设计制作出高透射低衰减匹配层、高性能槽填充材料、高灵敏度透镜材料和高衰减系数的背衬材料，并基于独特的单晶探头技术、超高频线阵探头技术、高频相控阵技术、复合材料探头技术、各种专科探头的设计和生产工
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艺技术，设计生产系列高灵敏度、高带宽的探头，同时也能充分有效的保障探头的品质。
在医用探头领域，公司在国内率先开发出腹部容积探头和经阴道容积探头等，搭配B超、全数字彩超产品实现了实时三维成像功能；公司现行已开发和产品化768振元的高频乳腺扫描探头，配套智能化乳腺超声诊断系统，可实现规范化、标准化、智能化的乳腺检查；公司在一线一凸双平面、双凸双平面经直肠探头应用在男性前列腺专科诊断领域已取得良好的临床诊断效果。公司已成功研制开发出2000阵元以上面阵探头，弥补国内面阵探头领域的技术空白。在工业探头领域，公司根据检测对象的声学特性、外形结构以及现场解决方案的需求，研制了种类众多的通用型探头、相控阵探头和TOFD探头等系列产品，几乎涵盖行业内的所有常规应用领域。同时公司还致力于为用户提供差异化的定制服务，提供高端的复合材料系列探头，如自聚焦相控阵探头及为高衰减材料和特殊焊缝开发的一发一收双面阵（DMA）和双线阵（DLA）探头系列等。
3、产品质量稳定、可靠性高
公司有完善和规范运行的质量管理体系，覆盖产品研发设计、物料采购、生产制造、成品检验、交付运输等全生命周期的各阶段，实现产品技术路线选择的正确性和功能性能设计的前瞻性，产品图像质量高、性能稳定，产品质量可靠、经久耐用，得到了大量用户的认可。
公司在国内同行业公司中较早开展了质量管理体系相关认证和医疗器械产品在欧盟地区和美国的认证和注册工作。1995年公司获得国际认证机构BVQI的ISO9001质量管理体系认证，1997年公司获得国际认证机构BVQI的欧盟MDD指令认证和医用超声产品CE认证，同年公司医用超声产品获得美国FDA产品注册，1999年公司获得中国医疗器械质量认证中心的GB/T19001、ISO9001和YY/T0287、ISO13485质量管理体系认证，2013年公司开始贯彻执行欧盟RoHS指令（DIRECTIVE2011/65/EU）。公司持续紧密的跟进并积极导入国内外相关标准和法规要求，确保质量管理体系与产品认证符合行业发展要求。
公司在日常的经营管理中，严格执行有关质量管理体系、国家法律法规及各项标准的要求，每年顺利通过各项质量管理体系和产品认证的现场审核工作，曾
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经在2008年通过了美国FDA的飞行检查，在2014年、2021年通过了CE认证公告机构德国TüV SüD的飞行审核。
4、生产工艺流程全自主设计，自动化程度不断提升
经过四十余年的发展，公司已经积累了丰富的产品生产加工经验。公司现有产品生产工艺流程全部为企业自主设计，包括新产品的电路设计、工艺结构等设计，且均采用计算机辅助设计（CAD），并建造了先进的表面贴装技术（SMT）生产线。此外，公司还自主开发了超声专用核心电路，以及基于FPGA、高速AD、超声收发前端等核心器件的超声专用信号处理算法及相关驱动程序和固件；自主开发了基于CPU/GPU处理器的超声专用软件和算法。
公司根据产品生产的工艺特点，将质量监控和管理体系切入到产品整个生产流程中，并通过电脑终端进行监控，确保生产产品具有优质的图像质量和稳定的技术性能。此外，公司基本实现关键工序自动化、关键岗位工业机器人替代的生产工艺改造，以确保产品质量的稳定性和性能的一致性。
5、良好的产品服务和社会责任感
公司设有客户服务部，负责产品的售后服务、设备维护、对外提供技术咨询等。公司定期组织对售后服务工程师的培训工作，基于总部以及全国26个办事机构建立国内客户服务网络，确保售后维护服务的及时性和有效性；并通过线上等方式为国内外客户提供在线培训、在线技术支持等服务。
同时，公司捐资发起设立汕头市超声仪器研究所股份有限公司爱心基金会支持慈善公益事业。在新冠疫情期间，公司作为疫情防控物资提供企业之一，应急组织生产便携式专用DR、便携式彩超等医疗设备，紧急驰援各地抗击疫情的诊治前线，并通过爱心基金会向武汉捐赠DR设备等防疫物资，获得国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制医疗物资保障组的来函肯定。2020年11月公司被评定为第六届全国文明单位，同年12月获汕头市新冠肺炎防控指挥办授予爱心企业（团体）称号。
6、经验丰富的管理团队
公司的核心管理运营团队成员多数拥有十年以上的从业经验，能够带领公司在快速变化的行业环境中准确判断发展方向，不断挖掘新的市场机会。近年来，
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公司通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充管理团队，提升管理团队的人才储备及整体管理能力。
公司董事长兼总经理李德来先生系享受国务院特殊津贴专家，教授级高级工程师，现任中国医疗器械行业协会副会长。1995年获得国家科学技术进步奖三等奖；1998年获得国家机械工业局科技进步奖一等奖；2014年被中华国际科学交流基金会授予全国工程科技领域突出贡献者杰出工程师；2018年获第十二届潮汕星河国瑞科技奖特别奖；2019年被认定为“汕头市高层次人才（A类）”；2022年获国防技术发明奖二等奖。且多次获得广东省科学技术进步奖一等奖、二等奖和三等奖等。发行人在管理方面实施扁平化管理方式，将核心产品独立运作，以产品线为基础配备相应的研发、生产和营销人员，并制定相应的激励机制，有利于提升员工的积极性，降低管理成本。
（三）募集资金投资项目的实施和未来发展规划
1、募集资金运用概况
为促进公司业务高质量发展，增强公司盈利能力及提升公司核心竞争力，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不低于40,453,355股，不超过121,360,064股普通股股票，不低于发行后总股本的10%，不超过发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于发展公司主营业务。
（1）募集资金投资项目基本情况
公司募集资金投资项目的确定符合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力及发展目标，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。
本次募集资金到位后，公司将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 12,860.21 | 12,860.21 |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 5,621.20 | 5,621.20 |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 9,186.34 | 9,186.34 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 3,478.00 | 3,478.00 |
| 合计 | 31,145.75 | 31,145.75 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（2）募集资金投资项目的审批情况
公司上述募集资金投资项目的审批情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目备案文件 | 项目环评文件 |
| 1 | 医用成像产品研发及产业化建设项目 | 《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-440507-35-03-096284）、广东省技术改造投资项目备案证变更函〔2022〕910号 | - |
| 2 | 工业无损检测系统研发项目 | 《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-440507-40-03-097664）、广东省技术改造投资项目备案证变更函〔2022〕908号 | - |
| 3 | 便携式DR系统研发、产业化及市场建设项目 | 《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-440507-35-03-096281）、广东省技术改造投资项目备案证变更函〔2022〕911号 | 202244050700000022 |
| 4 | 创新基地建设项目 | 《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2020-440511-35-03-096167）、广东省技术改造投资项目备案证变更函〔2022〕909号 | - |
注：根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）等有关规定，“医用成像产品研发及产业化建设项目”“工业无损检测系统研发项目”以及“创新基地建设项目”不属于上述法规及名录中规定应当取得环评批复或备案的项目，无需取得环保主管部门的审批、核准或备案。
2、公司未来发展规划
（1）研发发展计划
公司的产品研发将继续聚焦医学影像领域和工业无损检测领域，坚持自主研发创新，依托产学研合作，实现技术突破，以云技术和智能化技术为支撑，不断
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拓展业务领域。
公司将进一步加强汕头及西安、广州、美国西雅图各研发基地的建设，提升整体研发能力和研发水平。在医学影像产品方面，在实时三维成像技术、超声弹性成像技术、超声造影成像等现有技术的基础上持续研发创新，提升高性能彩超的品质；围绕已有优势产品全容积乳腺超声成像系统和便携式DR开展进一步的研发，依托云平台技术和人工智能技术拓展产品应用远程诊断功能；提升完善在手术过程中医学三维影像实时可视的引导功能，加强医学影像在手术机器人中诊疗应用的拓展；开展X射线、超声和光声成像等多模态成像技术的研发，推出相应的专科应用产品，开展多种成像模式融合的多模态医学成像诊断系统。工业无损检测方面，进一步开展工业无损检测自动化、成套化技术研究，拓展无损检测机器人的应用范围，依托云平台技术和人工智能技术实现远程探伤操控。开展X射线探伤技术、涡流以及多种探伤模式融合的多模态探伤技术研发。
（2）生产基地发展计划
公司将通过对现有生产基地进行升级改造，购置国内外先进的软硬件设备，搭建全数字彩超产品、X射线产品、工业超声无损检测产品等多条生产线，提升现有生产基地的产能和生产管理水平。
持续推进信息化建设，基于物联网新技术，实现产品生产、物流过程的全追溯，提高售后服务的精准度。同时对设备采集的大数据进行分析，指导新产品的研发和设计，形成有效的设计、生产、销售和服务的闭环，实现产品服务的智能化。以智能化工厂为发展目标，逐步提升生产基地的智能化生产水平，提升生产效率，降低生产及运营成本。
（3）市场营销和品牌推广发展计划
公司未来拟通过股权激励或其他激励方式，吸引高水平营销人才的加入，进一步扩大、优化营销队伍和销售渠道，强化全球营销网络的建设。公司将有针对性地引入高质量的国内外经销商，对营销网络中的薄弱环节进行补强。同时，在公司现有营销中心和大区的基础上，建立产品体验、展示或培训中心，让更多的用户深入了解公司产品的优势，增加产品销售机会，提升产品的市场占有率。
另外，公司还将积极参加国内外各种专业展会和学术交流活动，主动联合权
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威学术机构和专家组织产品或技术的专场推介会、学术论坛，以及在专业权威媒体发布产品广告等方式，进一步提升品牌的影响力。
（4）人才发展计划
人才是支撑公司发展的原 动力，未来三年，公司将大量引进各业务领域的高层次人才，同时加强内部人才培养提升，形成多层次人才梯队，实现人才可持续发展，使公司业务有充足的人力资源支持，以适应公司研发和营销等业务的迅速发展。
为了使高层次人才“引得进，留得住，用得好”，公司将在机制上进一步强化鼓励自主创新，将员工特别是研发人员的积极性充分调动起来，并采取以下几种措施：一是坚守企业文化，兼容并包，不断优化、打造有共同价值观、优势互补、奋发向上的人才队伍；二是通过股权激励，加强核心人才队伍的凝聚力、向心力；三是以事业发展吸引人才，提供有竞争力的薪资待遇；四是人才的选拔任用和评价尽可能做到公平、公正，创造良好的工作环境，让人才有尽可能大的发挥空间和成长空间；五是加强团队意识的培养，使团队成员在工作上互相支持；六是加强和完善培训体系，不断提高人才业务技能和专业水平；七是通过项目奖评比并给予奖励的方式，鼓励技术人员技术创新，体现自身价值。
（5）管理提升计划
公司将在已经初步建立的公司治理体系和一系列规范运作制度的基础上，进一步完善公司治理结构，逐步建立科学有效的决策机制和内部管理机制，实现决策科学化，运行规范化。公司将切实按照上市公司相关法规的要求，以股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层议事管理规则”运作作为切入点，进一步优化目标管理和绩效考核制度，使公司管理迈向规范化、制度化和高效化。
（6）产业并购整合计划
发行人将关注国内外行业发展状况，寻求符合公司发展战略的相关行业并购机会，实现快速高效进入新行业的目标，进一步拓展公司的产品线，实现跨越式发展。
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六、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况根据证监会《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关要求，保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金进行了详细核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 股数 | 持股比例 |
| 1 | 超声资管 | 21,983.02 | 60.38% |
| 2 | 汕头市国资委 | 13,336.99 | 36.63% |
| 3 | 德福基金 | 1,088.00 | 2.99% |
| 合计 | 36,408.02 | 100% | |
发行人非自然人股东有3名，分别为超声资管、汕头市国资委和德福基金，保荐机构查阅并取得了上述股东主体的公司章程、合伙协议等资料，同时利用天眼查、登陆中国证券投资基金业协会网站进行搜索查询。经核查，超声资管、汕头市国资委不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，德福基金属于私募投资基金，并已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案号码SCR546。
七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐机构对是否直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
在本次发行中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（二）发行人除依法需聘请的中介机构外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
在本次发行中，汕头超声聘请银河证券作为本项目的保荐机构（主承销商）；聘请国浩律师（广州）事务所作为本项目的律师，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和验资机构，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为本项目的资产评估机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。汕头超声已与上述中介机构签订了服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，汕头超声存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体如下：
经核查，发行人聘请中国香港律师机构卢王徐律师事务所、美国律师机构LIU,CHEN & HOFFMAN LLP就境外子公司的税务、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。本次聘请境外律师机构提供专项法律服务，可确保境外经营机构信息的真实性及准确性。
经保荐机构核查，并根据发行人出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与上述其他第三方机构不存在关联关系。
综上所述，汕头超声在本项目中存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，聘请其他第三方具有必要性，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
3-1-2-30
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张 悦 | 王 飞 | |
| 项目协办人： | ||
| 郭 丹 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 韩志谦 | ||
| 内核负责人： | ||
| 李 宁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 韩志谦 | ||
| 保荐机构总裁： | ||
| 王 晟 | ||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ||
| 陈 亮 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-31
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代理人：张悦证件号码：130203198303132445工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦11层电话：010-80927093代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作。代理期限：自保荐汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市至其后3个完整会计年度。相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除本次汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（创业板）外，张悦女士没有其他作为签字保荐代表人申报的在审项目。最近3年内，张悦女士2021年6月完成北京东方国信科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（创业板），除上述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
张悦女士最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
张悦女士担任汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和
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张悦女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
（以下无正文）
3-1-2-33
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市《法人授权委托书》之签署页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：_______________陈 亮
被授权人：______________张 悦
年 月 日
3-1-2-34
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
代理人：王飞证件号码：220402198106252217工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦11层电话：010-80927009代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作。代理期限：自保荐汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市至其后3个完整会计年度。相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除本次汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（创业板）外，王飞先生作为签字保荐代表人申报的在审项目为国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票项目（主板）。最近3年内，王飞先生2020年3月完成浪潮电子信息产业股份有限公司配股项目（主板），2021年1月完成汉王科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（主板），2021年6月完成北京东方国信科技股份有限公司向特定对象发行股票项目（创业板），2021年10月完成天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票项目（创业板），2021年12月完成广东通宇通讯股份有限公司向特定对象发行股票项目（主板），除上述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。王飞先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易
3-1-2-35
所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
王飞先生担任汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和王飞先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。（以下无正文）
3-1-2-36
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市《法人授权委托书》之签署页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：_______________陈 亮
被授权人：______________王 飞
年 月 日