证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2023-008证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告
重要提示：
? 征集投票权的起止时间：自2023年3月25日起，至2023年3月26日止（每日上午8:00-11:00，下午1:00-4:00）。
? 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
? 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南天雁”）其他独立董事委托，独立董事刘桂良作为征集人，就公司拟于2023年3月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人刘桂良现任公司独立董事，本人未持有公司股票，已出席公司2022年10月31日召开的公司第十届董事会第八次会议，并对公司限制性股票激励计划相关议案均投票同意，并发表意见如下：
独立董事认为：实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事均回避了相关议案的表决。因此，我们一致同意公司实施限制性股票激励计划。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、 本次股东大会基本情况
（一） 召开时间
现场会议时间：2023年3月28日15:00网络投票时间：2023年3月27日-3月28日
（二） 公司本次股东大会采用中国证券登记结算有限公司网络投票系统投票时间为2023年3月27日15:00至2023年3月28日15:00。
（三） 现场会议召开地点
公司会议室
（四） 需征集委托投票权的议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
三、 征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2023年3月21日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的A全体股东。
截至2023年3月24日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的B全体股东。
（二）征集时间
自2023年3月25日起，至2023年3月26日止（每日上午8:00-11:00，下午1:00-4:00）
（三）征集方式：
采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《湖南天雁机械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：湖南省衡阳市石鼓区湖南天雁机械股份有限公司
收件人：龚女士
邮政编码：421005
电话：（0734）8532012
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委
托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：刘桂良2023年3月11日附件：独立董事公开征集投票权授权委托书
附件：
湖南天雁机械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《湖南天雁机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托作为本人/本公司的代理人出席公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至湖南天雁机械股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束。