安信证券股份有限公司
关于乔锋智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
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声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“乔锋智能”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同的含义。
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目录
声 明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人情况 ...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系说明 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 10
一、对本次发行的推荐结论 ...... 10
二、发行人符合创业板定位的说明 ...... 10
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ...... 10
四、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查 ...... 11
五、对本次发行是否符合《注册管理办法》发行条件的核查 ...... 13
六、关于本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的核查 ...... 16
七、关于本次证券发行公司股东公开发售股份的核查 ...... 17
八、关于承诺事项的核查 ...... 17
九、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ...... 18
十、对发行人股东中国有股权的核查 ...... 19
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ...... 19
十二、关于聘请第三方行为的核查 ...... 19
十三、关于股份锁定的核查 ...... 20
十四、关于特别表决权股份的核查 ...... 21
十五、发行人存在的主要风险 ...... 21
3-1-2-3十六、发行人的发展前景 ...... 26
十七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查 ...... 26
附件1： ...... 29
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券委派廖信庭先生、琚泽运先生作为乔锋智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、廖信庭先生的保荐业务执业情况
保荐代表人、注册会计师，安信证券投资银行部高级副总裁，曾负责或参与瑞鹄模具IPO、深水海纳IPO、豪鹏科技IPO等项目审核或现场工作。
廖信庭先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
2、琚泽运先生的保荐业务执业情况
保荐代表人，安信证券投资银行部执行总经理，曾负责或参与鲁西化工非公开发行、宇顺电子非公开发行、大族激光公开发行可转债等项目。
琚泽运先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
廖信庭先生和琚泽运先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为李卓群，其执业情况如下：
李卓群先生，硕士研究生，先后参与了玲珑轮胎公开发行可转债项目、玲珑轮胎公开增发项目、深科达公开发行可转债项目及多家公司改制辅导工作。
其他项目组成员包括：曹月华、彭垠坤、牛诗皓、宁琼梦、郑斯方。
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三、发行人情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 乔锋智能装备股份有限公司 |
| 注册资本 | 9,057.00万元 |
| 法定代表人 | 蒋修华 |
| 成立时间 | 2009年5月5日（股份有限公司成立于2019年12月26日） |
| 公司住所 | 广东省东莞市常平镇常东路632号101室 |
| 邮政编码 | 523570 |
| 联系电话 | 0769-82328091 |
| 传真号码 | 0769-82328090 |
| 公司网址 | http://www.jirfine.com |
| 电子信箱 | ir@jirfine.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 负责人 | 陈地剑 |
| 电话号码 | 0769-82328093 |
（二）业务范围
公司经核准经营范围为：研发、产销、维修：通用机械设备、通用机械零配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）主营业务与主要产品概况
公司是一家专业从事数控机床研发、生产及销售的高新技术企业。公司深耕机床行业多年，一直致力于研制精度高、可靠性高、效率高、智能化的国产现代化“工业母机”，为智能制造转型升级提供更高品质的数控机床设备。公司现有产品包括立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心等品类五十多种中高档机型。公司产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等行业。
公司目前在我国金属切削类机床细分行业规模排名前列，是国家工业和信息化部公布的第三批专精特新“小巨人”企业，产品荣获“广东省高新技术产品”、“广东省（行业类）名牌产品”、“中国好机床十佳品牌奖”、“中国（天津）
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国际装备制造业博览会最佳工业设计奖”等嘉奖。公司以全球化视野吸纳行业人才，为各品类机床组建了具备资深行业管理与技术经验的专业团队，坚持“客户、品质、技术”三大核心理念，以制造世界一流的数控机床为目标。经过多年发展，公司围绕数控机床建立了一套较完整的研发、制造、销售体系，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑，积累了丰富的客户资源。
（四）本次发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）股票。
四、保荐机构与发行人关联关系说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕后，由质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
立项审核委员会于2020年10月29日召开了2020年第37次股票保荐承销业务立项评审会（乔锋智能辅导立项），于2022年3月18日召开了2022年度第8次股票保荐承销业务立项评审会（乔锋智能首发立项）。经过讨论、表决，乔锋智能辅导立项、乔锋智能首发立项先后均获得通过。
审核本次发行申请的内核会议于2022年5月13日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦安信证券公司本部以现场及电话会的形式召开，参加会议的内核委员共8人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
2023年2月17日，中国证监会、深圳证券交易所发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。根据全面实行注册制相关规定，项目组对申请文件进行增补和修订，并于2023年2月27日提交了内部审核流程申请，同步提交了补充的工作底稿；保荐机构质量控制部与内核部针对发行人是否符合全面注册制下创业板发行及上市条件，对上述流程进行了审核并提出修改要求，项目组相应进行了补充完善。保荐机构已履行内部审核程序，认为乔锋智能首次公开发行股票并在创业板上市项目符合中国证监会及深圳证券交易所相关要求，符合深圳证券交易所创业板发行及上市条件。
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（二）内核意见
保荐机构内核会议经充分讨论，以投票方式进行了表决，认为：乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在其他重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况；同意推荐乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）如保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、对本次发行的推荐结论
安信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐乔锋智能首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人符合创业板定位的说明
根据发行人出具的《关于符合创业板定位要求的专项说明》，保荐机构经核查出具了《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》，认为发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人为依靠创新、创造、创意开展生产经营的成长型创新创业高新技术企业，符合创业板行业领域及定位相关指标，符合创业板的定位要求。
三、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
保荐机构根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，对发行人本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的程序作出有关本次证券发行、上市的决议。
发行人于2022年3月29日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板
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上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于相关承诺主体出具公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺事项的议案》《关于制定上市后适用的<乔锋智能装备股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并提请发行人2022年第一次临时股东大会审议相关议案。发行人于2022年4月15日召开2022年第一次临时股东大会，会议就发行人首次公开发行股票并创业板上市事宜审议并通过了以下议案：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于相关承诺主体出具公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺事项的议案》《关于制定上市后适用的<乔锋智能装备股份有限公司章程（草案）>的议案》等。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
四、对本次发行是否符合《证券法》发行条件的核查
保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
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《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》及内部控制制度，并经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有5名董事，其中2名为独立董事；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与投资决策委员会四个专门委员会；发行人监事会目前有3名监事，其中职工代表监事1名。根据发行人会计师容诚出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0119号）和（容诚专字[2022]518Z0574号）、发行人律师出具的相关法律意见，并经保荐机构核查，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。经核查，保荐机构认为：具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0472号），报告期各期，发行人营业收入分别为45,579.84万元、76,704.03万元、130,998.61万元和86,359.90万元，净利润分别为5,954.73万元、12,727.83万元、23,512.59万元和10,924.91万元，发行人经营能力具有可持续性。
经核查，保荐机构认为：发行人具有持续经营并盈利的能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
容诚针对发行人最近三年的财务报告出具了无保留审计意见的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0472号），认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月合并及母公司经营成果和现金流量情况，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪保荐机构取得了发行人及其控制股东、实际控制人出具的声明，相关部门开具的无违法违规证明，并查询了公开信息。经核查，发行人及其控制股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定，具体说明详见本节之“五、对本次发行是否符合《注册管理办法》发行条件的核查”。
综上，保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、对本次发行是否符合《注册管理办法》发行条件的核查保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下：
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第三条的规定
保荐机构遵循“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的原则对发行人是否符合创业板定位要求进行了充分的尽职调查。
保荐机构查阅了发行人所处行业的文献及公开研究报告等行业相关资料，了解了行业的主要经营模式、技术水平和技术特点、工艺创新与产品创新的协同发展情况及未来发展的市场规模及前景；访谈了发行人实际控制人以及核心技术人员，了解了发行人经营业务、主要产品、核心技术研发及运用以及主要生产经营开展情况，并访谈了发行人管理人员以及研发人员；同时对发行人重要客户进行了实地走访，了解了发行人主要技术及产品创新能力的行业地位、技术研发情况以及下游应用情况。
经核查，发行人主要从事数控机床研发、生产与销售。根据《上市公司行业
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分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），公司业务属于制造业下的“通用设备制造业（分类代码C34）”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司业务属于“C制造业”中的“金属切削机床制造”（分类代码C3421）。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人为依靠创新、创造、创意开展生产经营的成长型创新创业高新技术企业，符合创业板行业领域及定位相关指标，符合创业板的定位要求。
因此，发行人符合《注册管理办法》第三条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人系由东莞市乔锋机械有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。乔锋智能装备股份有限公司成立于2009年5月5日，并于2019年12月26日整体变更为股份有限公司，发行人依法设立且持续经营三年以上。
保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0472号）及《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0119号）和（容诚专字[2022]518Z0574号）。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果与现金流量，最
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近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常经营办公场所。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为数控机床的研发、生产及销售，发行人控股股东、实际控制人为蒋修华、王海燕夫妇，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（五）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法
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规，与发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。保荐机构核查了所取得的发行人《企业征信报告》，相关政府部门出具的证明，实际控制人及董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》及相关无犯罪记录证明文件，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并通过公开信息查询验证。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
六、关于本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的核查
公司主营业务为数控机床的研发、生产与销售，公司产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等行业。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），公司业务属于制造业下的“通用设备制造业（分类代码C-34）”。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，公司业务属于“C制造业”之“C342金属加工机械制造”下的“金属切削机床制造业”（分类代码C-3421）。发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中列示的下列“原则上不支持其申报在创业板发行上市”的行业：“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；
（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）
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金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”发行人不属于“禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市”中列示的行业。公司2019年度至2021年度累计研发投入金额为9,371.99万元，2021年度营业收入为130,998.61万元，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》支持和鼓励成长型创新创业企业申报在创业板发行上市的标准，具体如下：
| 创业板定位指标二 | 是否符合 | 指标符合情况 |
| 最近三年累计研发投入金额不低于5000万元 | 是 | 公司2019年至2021年的研发费用分别为1,905.87万元、2,999.21万元和4,466.91万元，累计不低于5000万元 |
| 最近三年营业收入复合增长率不低于20% | 不适用 | 公司最近一年（2021年）营业收入为130,998.61万元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求 |
因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》规定的申报创业板发行上市的条件。
七、关于本次证券发行公司股东公开发售股份的核查
经核查，本次证券发行全部为新股发行，不存在公司股东公开发售股份的情形。
八、关于承诺事项的核查
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
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九、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、并通过登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息、对发行人股东访谈等方式，就发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人共有5名股东，其中自然人股东2名，机构股东3名。机构股东中有2名为员工持股平台，1名为其他非私募投资基金机构。
（一）私募投资基金
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人机构股东不存在私募投资基金股东。
（二）员工持股平台
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人机构股东中南京乔泽、南京乔融为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
（三）其他机构股东
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人机构股东中同方汇金为非私募基金机构股东，无需进行私募基金备案。
同方汇金系其股东以自有或自筹资金出资设立的企业，设立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形、将资金委托基金管理人进行管理或收取管理费用的情形、开展受托管理资产业务的情形，股东之间不存在超额收益分配的约定。同方汇金未以基金运作为目的设立，未按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求进行募集、投资、管理，不属于私募投资基金或者私募基金管理人，不需要向中国证券投资基金业协会履行备案登记程序。
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十、对发行人股东中国有股权的核查
经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，发行人非自然人股东南京乔融、南京乔泽和同方汇金，均不属于国有股东。
同方汇金持有发行人307.00万股股份，持股比例为3.39%。同方汇金属于《上市公司国有股权监督管理办法》第74条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，同方汇金在证券登记结算公司登记的证券账户已标注为“CS”标识。
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
发行人第一届董事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于相关承诺主体出具公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，发行人已根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定制订了填补被摊薄即期回报的措施，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员以及实际控制人均已签署了相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施已经第一届董事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，发行人控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
十二、关于聘请第三方行为的核查
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
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从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就其自身及发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，保荐机构在乔锋智能首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构出具的相关文件。
经核查，发行人聘请了首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构，同时聘请了募集资金投资项目可行性研究机构协助撰写了首次公开发行股票并上市募集资金投资项目的可行性研究报告。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：在发行人首次公开发行股票并上市项目中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定；发行人首次公开发行股票并上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定，相关聘请行为合法合规，除依法需聘请证券服务机构及募集资金投资项目可行性研究机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十三、关于股份锁定的核查
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
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管理人员及主要股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺及对应的约束措施。相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十四、关于特别表决权股份的核查
经核查，发行人不存在特别表决权股份的情况。
十五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关风险
1、技术风险
（1）技术研发失败的风险
公司为巩固核心竞争力，持续进行新产品的研发和技术储备。报告期内，公司的研发费用分别为1,905.87万元、2,999.21万元、4,466.91万元和2,827.35万元。公司目前具有多个在研项目，但是由于产品研发存在较强的不确定性，在研发过程中，研发团队、管理水平、技术路线选择都会影响产品研发的成败，可能产生公司的在研项目无法通过验收或者研发的产品达不到预计效果的情况，导致新产品的研发失败，对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）技术人才流失的风险
数控机床是国家重点支持的行业，技术人才是公司的核心竞争力之一，随着未来产业规模的持续扩大和产品的升级迭代，行业内企业对技术人才需求不断增加，技术人才的竞争将不断加剧。由于数控机床的研发横跨材料学、力学、电子电气等多个学科，对技术人才综合能力要求较高，所以人才的引进、成长和提升需要一定的时间和过程。为防止人才的流失，公司建立了相对完善的薪酬激励体系，采取了技术骨干持股等措施来激励公司人才队伍，但如果公司的人才引进和培养机制不能满足公司快速发展的需要，或者出现核心技术人员流失的情况，将对公司的技术研发带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。
2、内控风险
（1）控股股东、实际控制人控制不当风险
本次发行上市后，控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕夫妇仍处于控股地位，虽然公司已建立完善的公司治理框架以约束控股股东和实际控制人的行为，
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但若未来公司实际控制人利用其控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易、利润分配等重大事项实施不当干预，可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。
（2）经营规模扩大引致的管理风险
公司通过建立内控制度、财务管理制度，对公司员工及管理人员在日常采购、销售、内部管理等活动中的行为予以约束和规范；但在实际执行过程中仍然可能发生公司员工及管理人员主观恶意违反公司相关制度、侵占公司利益的情形，对公司合规及有效运作等造成不利影响。公司对报告期内财务内控不规范情形已及时进行清理、规范和整改，但是随着公司经营规模的持续扩大，尤其是本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅增长，从而对公司的管理能力、内部控制能力有着更高的要求，若公司管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，或公司内控制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，公司将面临经营管理不善的风险。
3、财务风险
（1）应收货款坏账风险
报告期各期末，公司应收货款
账面价值分别为17,742.17万元、28,409.76万元、35,147.83万元和49,032.99万元，占各期末总资产比重分别为25.74%、
25.69%、21.00%和25.86%。公司客户分散，数量众多，对公司应收货款管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收货款坏账准备分别为3,592.41万元、4,263.37万元、2,750.31万元和3,768.31万元。若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致客户经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为15,796.60万元、26,649.67万元、57,518.94万元和58,784.90万元，占各期末流动资产的比例分别为30.16%、
30.53%、44.37%和39.43%，各期末公司存货跌价准备分别为275.99万元、318.54万元、658.36万元和929.23万元。公司严格按照订单及销售计划进行备货，但如果市场需求发生不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失风险。
应收货款包含应收账款、长期应收款和一年内到期的非流动资产。
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（3）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为31.33%、35.04%、34.89%和29.29%，总体较为稳定，其中，2022年1-6月的毛利率较2021年度下降主要系定价调整和自2021年下半年铸件采购价格上涨所致。未来，随着业务规模扩大，市场竞争压力加大，公司主营业务毛利率存在下滑的风险。公司主营业务毛利率下滑的风险因素主要包括：①若未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧，公司不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广，扩大市场份额；②公司加快经销模式的布局，经销的毛利率低于直销；③公司产品的成本结构中，直接材料成本占公司主营业务成本的比例较高，报告期各期分别为85.87%、85.88%、85.85%和
84.91%。公司产品的原材料主要包括机身铸件，以及数控系统、线轨、丝杆等功能部件。报告期内，数控系统、线轨、丝杆等功能部件的市场价格整体较稳定，公司采购价格因采购规模提升总体略有下降；报告期内铸件价格存在一定的波动，其中自2021年下半年有较大幅度的上涨，2022年上半年较2021年下半年略有回落。若未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。综上，受市场竞争状况、公司经营策略、原材料价格等因素影响，公司毛利率存在下滑的风险。
4、法律风险
（1）部分房产未取得权属证书的风险
公司位于东莞市常平镇常东路632号土地上存在仓库、雨棚、办公室、消防水泵、洗手间等建（构）筑物因基础资料不完整等原因，存在无法取得权属证书的情形，建筑面积合计约5,245.77平方米。公司有可能因上述事项被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，并因此导致公司无法继续占有使用有关建（构）筑物的风险。
（2）经营场所租赁的风险
截至本发行保荐书签署日，公司及控股子公司的租赁房产主要用于数控机床生产、数控机床钣金生产、仓储、办公、宿舍等用途。其中未取得权属证书的用于生产厂房的租赁房产共5处，面积共计26,076.73平方米。未来若出现公司的租赁合同到期不能续约或出租方提前终止合同，公司存在生产经营场地无法继续使用的风险，将对公司短期内正常生产经营造成一定影响。此外，公司承租的部分租赁物业未办理租赁登记备案手续，根据中国相关法律法规，租赁协议未办理
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租赁备案不会影响租赁协议的有效性，但可能面临因租赁物业未予办理租赁备案而被处以罚款的法律风险。
（3）社会保险和住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等相关规定，公司存在被主管部门要求补缴社会保险和住房公积金的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）与行业相关风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动风险
公司致力于数控机床产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等众多下游行业。下游行业固定资产投资是影响机床行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的增长幅度。目前受到新冠疫情、中美贸易摩擦等因素影响，宏观经济整体形势较为严峻，若未来宏观经济增长继续放缓，将导致下游行业固定资产投资需求下降，进而影响公司的经营业绩。
（2）市场竞争加剧的风险
我国机床行业企业数量众多、行业集中度较低，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。一方面，山崎马扎克、德马吉森精机、大隈、牧野等跨国公司技术实力雄厚、规模大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果境外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，将影响公司市场占有率和利润水平。
2、创新风险
数控机床行业属于典型的技术密集型行业，技术创新是公司发展壮大的核心要素之一，数控机床产品的技术主要体现在高精度、高稳定性、高效率、智能化等方面。目前，国内机床市场逐步往高端化、复合化方向发展，如果公司不能准
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确把握高端机床的技术发展趋势，不能对技术研发路线作出合理的安排，不能持续实现技术突破，将影响公司未来持续发展能力。
3、经营风险
（1）进口核心部件供应的风险
公司产品的部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自于发那科、三菱、THK等国际品牌。一方面，国际品牌的核心部件技术成熟，在国内机床行业的市场占有率较高，国产机床企业中高档产品可选择的核心部件品牌较少，议价能力不强，由此可能导致公司采购成本增加；另一方面，因国际贸易保护主义及地缘政治影响，上述核心部件可能受到交期延长、关税提升等潜在风险影响，增加公司经营难度和经营成本，进而影响公司的经营业绩。
（2）新冠疫情带来的经营风险
2020年初以来，新冠疫情在全球范围内陆续爆发，致使众多行业遭受到不同程度的影响。目前我国调整了新冠疫情防控政策，自2023年1月8日起实施“乙类乙管”政策。防控政策调整后，短期内国内可能面临感染高峰，对商业活动可能造成一定影响，或将导致公司短期经营业绩受到一定影响。
（三）其他风险
1、税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司及子公司南京腾阳作为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。若未来国家相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
2、发行失败的风险
公司本次发行上市相关文件须经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定性。公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、投资者预期变化等各种因素都可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对本公司股票的价值判断。因此，本次发行存在由于发行认购不足或未能达到上市条件而发行失败的风险。
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3、募集资金投资项目风险
公司本次预计募集资金总额135,500.00万元，拟投资于数控装备生产基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。上述项目的实施可能会给公司带来以下风险：
（1）募投项目新增折旧和摊销影响公司经营业绩的风险
在本次募投项目实施完成后，公司将新增大量固定资产。按照公司现行的固定资产折旧政策，募投项目达产后，预计公司平均每年的固定资产折旧金额将大幅增加。如果募投项目建成后未能达到预期效益，固定资产折旧费用的大幅增加将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金投资项目的实施风险
公司本次募投项目投资金额较大，虽然公司已进行了充分准备，但如果募投项目实施过程中出现管理不善的情况，公司将面临募投项目未能按计划完成的风险。
（3）新增产能无法及时消化的风险
公司本次募投项目建成达产后，将扩大公司整体生产经营规模，使公司的产能有较大的提升。尽管公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证，但如果未来在募投项目实施过程中，宏观经济环境、市场需求、行业竞争状况等因素发生不利变化，公司将面临无法及时消化新增产能的风险，从而导致募投项目预期收益受到不利影响。
十六、发行人的发展前景
保荐机构认为，发行人所处机床行业尚处于快速发展期；发行人主营业务突出，拥有与其生产经营相关的关键核心技术，在立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心领域具有明显的竞争优势；发行人自主创新能力能够维持其技术和工艺的先进性，研发优势较为突出；本次募集资金投资项目有利于进一步提升发行人生产能力、研发能力，提升公司核心竞争力，发行人具有良好的发展前景。
十七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后至本发
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行保荐书签署日的主要经营状况是否发生重大变化进行了核查，包括产业政策，进出口业务限制，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大安全事故等方面。经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，公司未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | |||
| 李卓群 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 廖信庭 | 琚泽运 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 向 东 | |||
| 内核负责人： | |||
| 许春海 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 廖笑非 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 王连志 | |||
| 保荐机构法定代表人、董事长： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-29
附件1：
安信证券股份有限公司关于乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，我公司作为乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，兹授权廖信庭、琚泽运担任保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
| 保荐代表人： | |||
| 廖信庭 | 琚泽运 | ||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
年 月 日