安徽皖维高新材料股份有限公司2022年独立董事年度述职报告述职人：独立董事戴新民、尤佳、崔鹏
2022年，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）独立董事，严格按照有关法律法规和部门规章的要求，认真履职，勤勉尽责，重点关注了公司法人治理及关联交易、对外担保及资金占用、现金分红及投资者保护、高管人员提名及薪酬、项目投资及收购、出售资产、信息披露及内部控制等重大事项的执行情况，准时出席公司有关会议，认真审议公司董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见。现将我们2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，经股东大会选举产生，2020年12月18日戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生当选公司第八届董事会独立董事，履行独立董事及董事会下设委员会委员职责。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、独立董事戴新民，1983年8月参加工作，历任安徽工业
大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，在内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文50余篇，主持课题10余项。现任本公司、深圳赛为智能股份有限公司、海南航空控股股份有限公司独立董事。2003年7月参加由中国证券业协会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得结业证书（证书编号：沪2611）。2019年12月27日起任本公司独立董事。
2、独立董事尤佳，2004年7月进入安徽大学工作，研究领
域为合同法、公司法、物权法、证券法等。现任安徽大学法学院副教授，硕士生导师，同时兼任本公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、肥东农村商业银行股份有限公司独立董事。2016年1月参加上海证券交易所第四十期独立董事培训并取得独立董事资格证书（证书编号：400179）。2019年12月27日起任本公司独立董事
3、独立董事崔鹏，历任合肥工业大学化工学院院长、科学
技术研究院副院长等职务，现任化学化工学院教授、博士生导师，兼任教育部高等学校化工类专业教学指导委员会委员、中国化工学会精细化工专业委员会常委、安徽省可控化学与材料化工重点实验室主任、安徽省化学会常务理事、副秘书长、安徽省塑料协会常务理事、副会长等职务，同时兼任本公司、东华工程科技股份有限公司、黄山永新股份有限公司独立董事。2011年1月参加深圳证券交易所独立董事任职资格培训，并取得独立董事资格证书（证书编号：06048）。2020年12月18日起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2022年度，我们出席了公司召开的14次董事会会议，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了1次战略发展委
员会会议、7次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。我们因工作时间关系，未出席公司年度股东大会和临时股东大会。具体出席会议情况见下表：
独立董事出席2022年度各类会议情况一览表
（二）议案审议及表决情况
2022年度，我们出席了公司召开的历次董事会会议，出席了董事会各专门委员会会议。认真审议了董事会各项议案及其他事项，在与公司其他非独立董事充分沟通的基础上，从各自专业角度提出意见或建议，以书面表决方式审议通过了历次董事会会议的相关议案，未提出反对、弃权的表决意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2022年度，我们与公司非独立董事及经理层利用会议期间或通讯方式，充分沟通交流意见，并结合现场考察详尽了解公司
生产经营状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关董事会专门委员会会议前，公司精心准备相关会议文件及其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件或微信传递会议资料，保证了我们客观公正地决策相关重大事项，审慎投票表决并
董事会会议 董事会专门委员会 股东大会
应出席（次）
亲自出
委托出
| 席（次） | 席（次） |
缺席（次）
战略发展委员会（参加次数）
审计委员会（参加次数）
提名委员
会（参加次数）
薪酬与考核委员会（参加次数）
年度股东大会（参加次数）
临时股东大会（参加次数）戴新民14 14 0 0 1 7 0 1 0 0尤 佳14 14 0 0 1 7 0 1 0 0崔 鹏14 14 0 0 1 0 0 1 0 0
事项
项姓
名
姓
发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1、关于公司与关联方日常关联交易预计的独立意见。
我们经过审查，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，关联交易表决程序合法合规。2021年度公司所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2022度日常关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2022年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请2021年年度股东大会审议。
2、关于增加公司与关联方2022年度日常关联交易预计金额
的独立意见。
经审阅公司提供的有关资料，我们认为：公司增加2022年度日常关联交易预计金额，符合公司经营业务的需要，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。本次关联交易议案的审议和表决程序符合有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于增加公司2022年度日常关联交易预计金额的议案》提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）等本次交易相关议案的事前认可意见。
（1）公司本次拟通过发行股份的方式购买安徽皖维集团有
限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基
金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权，并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团为公司控股股东，在本次交易前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（2）本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
（3）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。本次《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
（4）本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们同意将《安徽皖维高新材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易相关议案提交公司八届十三次董事会审议。
4、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的独立意见。
（1）公司本次拟通过发行股份的方式购买安徽皖维集团有
限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权，并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团为公司控股股东，在本次交易前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（2）本次交易所涉及的相关议案在公司提交八届六次、八
届十三次董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
（3）本次交易所涉及的相关议案经公司八届六次、八届十
三次董事会会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（4）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。本次《安徽皖维高新材料股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
（5）本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的评估机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；本次交易价格参考评估机构出具的评估报告结果，并经交易各方友好协商确定。
（6）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公
司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司对外担保情况的独立意见。
根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，我们作为公司独立董事，对公司2021年度对外担保情况进行了认真地核查，核查情况如下：
（1）公司在2021年度除为本公司全资子公司广西皖维生物
质科技有限公司5000万元银行贷款、全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司42,186万元银行贷款及融资租赁提供担保外，没有为控股股东及控股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
（2）公司子公司——内蒙古蒙维科技有限公司、广西皖维
生物质科技有限公司、安徽皖维花山新材料有限责任公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、合肥德瑞格光电科技有限公司在2021年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，认真对待和严格控制公司对外担保事项，报告期内没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会的行为符合法律、法规和有关规范性文件的要求。
2、关于公司2021年度关联方资金占用情况的独立意见。
根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，我们对公司2021年度关联方资金往来情况发表独立意见：我们对公司2021年度关联方资金占用情况进行了认真核查和监督，认为2021年度公司能认真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的经营性资金占用，没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同时也不存在公司将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2022年8月26日，公司采用非公开发行方式向皖维集团发行人民币普通股44,966,063 股，发行价格为4.42元/股，募集配套资金总额为198,749,998.46元，扣除与发行有关的费用（不含税）后募集资金净额为人民币 187,023,861.96 元。上述资金于 2022 年 8 月 31 日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》。
2022年9月6日公司与独立财务顾问财通证券股份有限公司及中国银行股份有限公司巢湖城北支行共同签订了《募集资金专户三方监管协议》。报告期末。公司根据相关规定及发行方案要求，本次交易的募集资金已全部用于补充流动资金，并已从公司募集资金专户划出。
我们经过核查认为：公司严格按照《募集资金专户三方监管协议》要求，对本次交易的募集资金实行专户集中管理，募集资金用途符合相关法律法规、规则、规范性文件及《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》有关规定，不存在变相改变募集资金用途等违反规定的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》以及《公司管理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高管人员2021年年度报告所披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。我们认为：
在公司 2021年年度报告中披露的公司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办法》，未发生违反或不一致的情形。
（五）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 2022年1月25日公司发布了《2021年度业绩快报公告》，3月28日发布了《2022年第一季度业绩预增公告》，7月8日发布了《2022年半年度业绩预增公告》，7月23日发布了《2022 年半年度业绩快报公告》，对公司2021年年度、2022年第一季度、半年度、的经营业绩情况进行了预计。我们认为公司披露业绩预告和业绩快报的财务数据及时、准确、完整、谨慎，与正式披露的定期报告的数据基本一致，没有出现业绩预告出现较大偏差的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》前已取得我们的事前认可，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以达到公司2022年度财务报告审计和内控审计的要求，同意将上述议案提交公司董事会审议。
作为公司独立董事，我们就续聘会计师事务所事项进行了认真审核，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计业务资格,在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2021年度审计过程中，容诚会计师事务所体现出良好执业水平和职业道德，因此我们同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》的通知（上证发[2022]2号）和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们审查了公司2021年度利润分配预案，并发表如下独立意见。
（1）公司董事会在审议《公司2021年度利润分配预案》前
已取得我们的事前认可，公司董事会审议利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）公司八届十四次董事会审议通过的《公司2021年度利
润分配预案》为：拟以2021年12月31日公司总股本1,925,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
1.00元（含税）进行分配，共计分配利润192,589,469.20元，
剩余未分配利润1,742,740,929.80元转入下期。
我们认为，公司董事会提出的上述利润分配预案，兼顾了公司及股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。
（3）我们同意公司八届十四次董事会审议通过的《公司2021
年度利润分配预案》，并同意将公司2021年度利润分配预案提请公司2021年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，我们对公司及股东在发行股份购买资产事项中所作的相关承诺进行了核查，其中“
公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”、“
公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”、“
控股股东皖维集团及其董监高关于股份减持的承诺”和“
本次交易的所有交易对方关于股权所有权的承诺”等4项承诺已履行完毕；“
控股股东皖维集团关于股份限售的承诺”、“
除控股股东皖维集团外其他交易对方
关于股份限售的承诺”、“
本次交易的所有交易对方关于盈利预测及补偿的承诺”、“
控股股东皖维集团关于解决同业竞争的承诺”、“
控股股东皖维集团关于解决关联交易的承诺”、“
控股股东皖维集团关于上市公司独立性的承诺”等6项承诺正在履行中。作为公司独立董事，我们在公司及董监高、控股股东及董监高、其他交易对方的承诺期内，勤勉尽责，认真履行监督责任，保证各承诺主体所作承诺均得到有效执行，切实保护公司中小股东权益。
（九）信息披露执行情况
报告期，作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，督促公司认真履行信息披露义务，及时披露2022年公司所发生的重大事项，并发表如下独立意见。
1、关于计提资产减值准备及闲置固定资产报废的独立意见
作为公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，已事前审阅认可了《关于计提资产减值准备及闲置固定资产报废的议案》，经过认真讨论，对该事项发表如下独立意见：
本次公司计提资产减值准备及闲置固定资产报废事项，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策计提资产减值准备及报废闲置固定资产。
2、关于投资控股商都县明源水务投资有限责任公司事项
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公
司章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，已事前审阅认可了《关于投资控股商都县明源水务投资有限责任公司的议案》，经过认真讨论，特发表如下独立意见：
我们经过审查，认为：（1）投资控股明源水务，一方面可成功开辟蒙维科技第二水源，有利于保证蒙维科技生产稳定及可持续发展，是公司一项既具有现实意义，又具深远意义的战略性决策；另一方面可做大公司环保产业，推进市政污水处理行业低碳转型，助力国家碳达峰、碳中和。（2）控股明源水务有助于提高公司抗风险能力和可持续发展能力，符合上市公司长期发展规划和目标，也符合上市公司及股东的利益。
3、关于出资组建“内蒙古商维新材料有限公司”暨投资年
产6000吨水溶性聚乙烯醇纤维项目的独立意见
作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们审查了公司出资组建“内蒙古商维新材料有限公司”暨投资年产6000吨水溶性聚乙烯醇纤维项目的事项，并发表如下独立意见：
（1）公司董事会在审议《关于出资组建“内蒙古商维新材
料有限公司”暨投资年产6000吨水溶性聚乙烯醇纤维项目的议案》前已取得我们的事前认可，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）我们认为：该项目符合国家产业政策，建成达产达标
后，可丰富公司的产品结构，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求，同时促进地区经济发展，具有良好的经济效益和社会效益。该投资事项既能延伸公司产业链，提高产品的技术含量，又可培育公司新的利润增长点。有助于公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划，不会损害上市
公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、关于投资年产6万吨乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造
项目的独立意见
作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，已事前审阅认可了《关于投资年产6万吨乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目的议案》，经过认真讨论，特发表如下独立意见：
我们经过审查，认为：投资年产6万吨乙烯法特种聚乙烯醇树脂升级改造项目符合国家产业政策，项目建设在充分利用厂区内公用工程及辅助设施的同时，采用先进的技术和装备对公司现有的聚乙烯醇生产线进行升级改造，以乙烯法聚乙烯醇生产技术，替代公司本部原有的“电石乙炔法”生产聚乙烯醇技术路线，可全面提高聚乙烯醇生产线的技术装备、能效环保、本质安全、产品品质等水平，实现公司本部现有聚乙烯醇生产技术的更新迭代和聚乙烯醇产品高端化发展，符合公司“十四五”产业发展规划，可实现公司围绕聚乙烯醇产业进一步增链补链强链，有助于公司可持续发展，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
（十）内部控制的执行情况
2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引,以及中国证监会相关要求，全力推进内部控制体系的健全和完善工作，保证了内部控制的有效实施和贯彻落实，公司法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
报告期，我们根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》及《上市公司定期报告工作备忘录（第1号）年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，要求公司董事会及时编写内部控制自我评价报告，并督促
容诚会计师事务所出具财务报告内部控制审计报告。我们认为：
2022年度公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）其他重大事项
1、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见
作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，已事前审阅认可了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，经过认真讨论，发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份向安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华等14名安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）股东购买其持有的皖维皕盛100%股权，并向皖维集团募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们作为公司的独立董事，现就资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性作出说明如下：
公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。
评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易涉及的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
3、关于制定《安徽皖维高新材料股份有限公司超额利润分
享方案（2022-2024年度）》的独立意见
经核查，公司本次制定的超额利润分享方案（2022-2024年度），旨在落实国企改革三年行动工作要求、提高企业活力、促进公司长期稳健发展。该议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
4、关于制定《安徽皖维高新材料股份有限公司2022年度超
额利润分享实施细则》的独立意见
经核查，公司制定的2022年度超额利润分享实施细则，符合公司超额利润分享方案和相关规章制度的规定，议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。我们同意公司制定的2022年度超额利润分享实施细则。
5、关于制定《安徽皖维高新材料股份有限公司落实董事会
职权实施方案》及其配套制度的独立意见
经核查，公司制定的落实董事会职权实施方案及其配套制度，符合落实国企改革三年行动要求和自身实际情况，有利于公司强化董事会建设，提升治理效能。议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司制定的落实董事会职权实施方案》及其配套制度。
6、关于签订附条件生效的《发行股份购买资产之业绩补偿
协议之补充协议》的事前认可意见
作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，认真审查了拟提交公司八届十七次董事会审议的相关文件，并发表事前认可意见如下：
由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》提交公司八届十七次董事会审议。
7、关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之业绩补偿协
议之补充协议>的独立意见
作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，认真审查了公司八届十七次董事会的相关议案和有关资料，现发表如下独立意见：
（1）相关议案在公司提交八届十七次董事会会议审议前，
已经征得我们的事前认可。
（2）相关议案经公司八届十七次董事会会议审议通过，董
事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（3）由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产之业绩
补偿协议之补充协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本次会议的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次会议审议的相关事项。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认真审核了2022年度的董事会会议相关议案及其他重要事项的有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，认真履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和有效性。
作为董事会战略委员会委员，我们按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作职责》等相关规定，对公司战略发展规划、重大投资事项等进行了分析和讨论，根据专业经验和实践经历，对影响公司转型发展的重大事项建言献策，并积极提出建议，较好地履行了公司战略委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，我们按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等规定，认真审阅了公司2021年年度、2022年第一季度、半年度和第三季度的会计报表，并发表相关意见。在2021年年报审计期间，我们按照《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，认真学习了监管机构关于上市公司2021年年报工作要求，听取了经理层关于公司2021年度生产经营和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司财务部门提供的会计报表，并发表了审阅意见。在财务报告审计过程中，我们多次与公司年审会计师就年报相关事项进行讨论和沟通，要求年审会计师根据审计情况，针对公司财务管理和内部控制方面
向管理层提出管理建议，督促公司加强内控体系建设，不断提高财务管理水平。具体情况见《公司董事会审计委员会2022年履职情况报告》。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，我们按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作职责》等规定，参加董事会薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员2021年的年度薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
2022年度，公司未发生提名董事、监事、高管人员事项，故未召开董事会提名委员会会议。
四、总体评价和建议
报告期，我们作为公司独立董事，勤勉尽责履行了独立董事职责，充分利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，充分保护了公司及中小股东的合法权益。在2022年履职过程中，我们关注了公司发生的所有重大事项，并独立对所有重大事项发表了意见。
2023年，我们将在公司董事会的领导下，围绕科学决策、规范运作、风险控制等方面，更好地履行独立董事的职责，主动与非独立董事、监事及经理层沟通与交流，不断提高公司董事会的决策能力和工作效率，维护好公司股东及其他利益相关者的权益，特别是中小股东权益。
新的一年里，我们希望公司在党的二十大精神指引下，在董事会的坚强领导下，带领4800名皖维人团结奋进、勇于奉献，发扬斗争精神，要以“争第一、创一流”的工作作风，主动应变，积极求变，加快产业转型升级，夯实国内PVA行业龙头地位，继续朝着“行业一流企业”目标冲刺。要以国际行业一流企业为标杆，加大新技术、新产品的研发投入和研发强度，加强与国内知
名科研院所技术合作，继续招引、培养高端科技人才，深度开展基础性和应用性科学研究，早日突破“卡脖子”技术，不断提升公司PVA产业链产品的创新力和竞争力，加速公司“腾笼换鸟”步伐，实现公司高质量发展，成为世界PVA行业的领跑者和引领者，奋力谱写“奋进十四五、再造新皖维”绚丽篇章。
【本页无正文，为安徽皖维高新材料有限公司2022年度独立董事年度述职报告之签章页】
公司独立董事：
戴新民
尤 佳
崔 鹏
2023年3月8日