证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2023-001
安徽皖维高新材料股份有限公司
八届二十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会八届二十六次会议，于2023年3月8日在公司研发中心7楼高管会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了与2022年年度报告相关的各项报告和议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2022年年度报告》及其摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）（详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《公司2022年年度报告》及其摘要）
（二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告提请公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2022年度财务决算及2023年财务预算报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
本报告提请公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师施琪璋、徐斌、夏海林审计，并出具容诚审字[2023]230Z0158号标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，公司2022年度归属于母公司股东的净利润1,369,281,540.52元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积
156,265,447.31元，加上年初未分配利润1,996,610,973.32元，扣除年度内已分配2021年度股利192,589,469.20元，本年度实际可供股东分配的利润3,017,037,597.33元。
董事会拟定：以2022年12月31日公司总股本2,159,249,374股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，共计分配利润323,887,406.10元，剩余未分配利润2,693,150,191.23元转入下期。
报告期，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，皖维皕盛未完成2022年度承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2022年度税后分红收益返还给上市公司，若2022年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2022年度分红收益，公司业绩承诺股份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
本预案提请公司2022年年度股东大会审议。
上述议案详细内容见《2022年度利润分配预案公告》（临2023-003）。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司八届二十六次董事会相关事项的独立意见》）
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司八届二十次监事会决议公告》（临2023-002）。
（五）审议通过了《公司2022年独立董事年度述职报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）该报告全文详见上海证券交易所网站。
（六）审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（七）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》（同意9票，反对0票，弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。容诚会计师事务所对该报告出具了《内部控制审计报告》。
（八）审议通过了《公司2022年度社会责任报告》（同意9票，反对0票，
弃权0票）
该报告全文详见上海证券交易所网站。
（九）审议通过了《关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、张正和回避表决）预计2023年度公司向关联方采购业务合计金额为28,403.27万元，向关联方销售业务合计金额为8,000.00万元。本议案提请公司2022年年度股东大会审议。上述议案详细内容见《关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》（临2023-004）。独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司八届二十六次董事会相关事项的独立意见》）
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司八届二十次监事会决议公告》（临2023-002）。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的审计质量和工作状况，董事会提议：续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期为一年。
本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
上述议案详细内容见《关于续聘会计师事务所的公告》（临2023-005）。
公司审计委员会对上述事项发表的意见。
独立董事对上述事项发表了独立意见。（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于公司八届二十六次董事会相关事项的独立意见》）
（十一）审议通过了《关于报废处置部分闲置固定资产的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
为客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对皖维高新本部及子公司部分闲置机器设备、房屋及构筑物按资产净值进行报废处置，累计报废净额79,459,647.06元,其中，皖维高新本部闲置固定资产报废净额68,241,341.96元，子公司花山公
司闲置固定资产报废净额535,483.23元，子公司蒙维科技闲置固定资产报废净额9,419,004.86元，子公司广西皖维闲置固定资产报废净额1,263,817.01元。
报告期，公司闲置资产报废减少了上市公司2022年度利润总额79,459,647.06元。
本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
上述事项的详细内容见《关于报废处置部分闲置固定资产的公告》（临2023-006）。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于八届二十六次董事会相关事项的独立意见》。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司八届二十次监事会决议公告》（临2023-002）。
（十二）审议通过了《关于解聘公司高级管理人员的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
因工作原因，董事会决定解聘潘晓明先生公司总经理助理职务。
（十三）审议通过了《关于新聘公司董事会秘书的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
因工作需要，公司董事会决定聘任史方圆先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。
史方圆先生已取得董事会秘书资格证书，具有上市公司董事会秘书必备的专业知识和工作能力。其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
（十四）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、毛献伟、张正和回避表决）
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]230Z0432号），皖维皕盛2022年度净利润为4,600.82万元，扣除非经常性损益后净利润为4,340.50万元，业绩承诺完成率为94.02%，未能实现2022年度的业绩承诺。
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司补偿的金
额为987.90万元，对应补偿股数为2,341,008.00股。
本议案提请公司2022年年度股东大会审议。上述事项的详细内容见《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（临2023-007）。
独立董事对上述事项发表了独立意见，详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于八届二十六次董事会相关事项的独立意见》。
监事会对上述事项发表了意见，详见《公司八届二十次监事会决议公告》（临2023-002）。
（十五）审议通过了《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]230Z0432号），因标的公司未能实现承诺业绩，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行股份补偿义务。
公司将办理补偿股份的回购、注销、减少公司注册资本等事宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案提请公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）决定2023年4月21日召开公司2022年年度股东大会，会议拟审议的事项有：
1、公司2022年度董事会工作报告；
2、公司2022年度监事会工作报告；
3、公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告；
4、公司2022年度利润分配预案；
5、关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案；
8、关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案。
上述有关召开2022年年度股东大会的具体情况详见《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2023-010）。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于公司八届二十六次董事会相关事项的独立意见》
四、报备文件
1、《八届二十六次董事会决议》；
2、董事会提名委员会决议。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司董 事 会2023年3月11日
附件：史方圆先生简历史方圆先生，男，1990年10月出生，中共党员，本科学历、中级经济师。2014年6月至2015年2月任职公司财务部会计；2015年2月起入职公司证券部，任信息披露专员；2020年12月起任公司证券事务代表、2021年1月起任证券部部长助理，从事信息披露、投资者关系管理等董事会日常工作。2019年9月参加上海证券交易所第126期董事会秘书任职资格培训，取得资格证书。