东和新材：发行人公司章程(草案)

限公司

〈上市草案〉

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目录

第一章总则.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2第二章经营宗旨和范围.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ...

第三章股份.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 3第四章股东和股东大会.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6第五章董事会.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ...

第六章总经理及其他高级管理人员.....

...... 32第七章监事会.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ...

第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................

第九章通知和公告.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ...

第十章投资者关系管理和信息披露.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................42第十二章修改章程...................................................

第十三章附则... . . . . . . ........ . ........ . . . . . . . . . . .... . . . . . . . . . . . . . . . 45

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第一章总则

第一条为维护辽宁东和新材料股份有限公司(以下简称"公司")、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法))(以

下简称u((公司法))")、《中华人民共和国证券法))(以下简称u((证券法))")、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)))、《北京证券交易所股票上市规则(试行)))(以下简称u((上市规则))")和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，依法在鞍山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一信用代码

0300732307497N。第三条公司于【时间】经北京证券交易所(以下简称"北交所")审核并于【时间】经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")注册，首次向不特定合格投资者发行人民币普通股【股份数】股，于【时间】在北交所上市。第四条公司注册名称:辽宁东和新材料股份有限公司。第五条公司住所:海城市牌楼镇南沟村，邮政编码114207。第六条公司注册资本为人民币【】万元。第七条公司营业期限为自2001年

月

日至2039年

月

日。

第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第

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第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨:加快脚步，安全增效，用户至尊，诚信守道。第十四条经依法登记，公司的经营范围是:

制造销售:

电熔续、电熔铭、耐火砖、耐火材料、冶金炉料、非金属矿产品、建材以及经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。〉第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取记名股票的形式，登记存管于中国证券登记结算有限责任公司。若公司股东对持有公司股票的事项存在争议，应当以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币

元。第十八条公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、出资方式和出资时间如下:

序

认购股份数

占股本总额比发起人姓名出资方式出资时间号

〈股〉

例(%)毕胜民

,981,330

.

净资产折股2016年

月

日

毕一明

,850,000

9.77

净资产折股2016年

月

日

张庆彬

,

,640 1

7.88

净资产折股2016年

月

日

董宝华

,

, 760

1.

净资产折股2016年

月

日

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序

认购股份数

占股本总额比

发起人姓名出资方式出资时间

号

〈股〉

例(%)

吴星卓10,095,540

1.

净资产折股2016年

月

日

赵权4,849,

5.37

净资产折股

年

月

日

孙希忠3,417,

3.

净资产折股

年

月

日|

李新3,097,290

3.43

净资产折股2016年

月

日

自烨2,100,0002.

净资产折股2016年

月

日合计90,300,000

第十九条目前，公司己发行的股份总数为口万股，均为普通股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本:

(一)

公开发行股份;

(二)

非公开发行股份:

(三〉向现有股东派送红股;(囚)以公积金转增股本:

(五〉法律、行政法规规定以及中国证监会(或北交所〉批准的的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

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(一〉减少公司注册资本:

(二〉与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(囚〉股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;

(五〉将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券:

(六〉公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六〉项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十二条第一款第(一〉项、第〈二)项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第(三〉项、第(五〉项、第(六〉项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一〉项情形的，应当自收购之日起

日内注销:

属于第(二)项、第(囚)项情形的，应当在

个月内转让或者注销:属于该条第(三)项、第(五)项、第(六〉项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

%，并应当在三年内转让或注销。

第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起

年内不得转让。公司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在北交所上市交易之日起

年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司控股股东、实际控制人及其亲属以及上市前直接持有

%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配

%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公司股票公开发行并上市之日起

个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

第二十九条公司持有

%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务:持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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辽宁东和新材料股份有限公司公司意程第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二〉依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;

(三〉对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询:

(囚〉依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五〉查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:

(六〉公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七〉对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;(八〉法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或合并持有公司

%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程

;(二〉依其所认购的股份和入股方式缴纳股金:

(三)除法律

、法规规定的情形外，不得退股;(囚〉不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任:

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。否则，给公司利益造成损失的，相应股东应承担赔偿责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金:

(一)公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出:

(二)公司

代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务;

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其关联方;(囚)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形

成的债务:

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下

提供给控股股东、实际控制人及其

关联方使用资金;(六)中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。公司控股股东及实际控制人不得违反相关法律、法规、部门规章、业务规则及

本章程的规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人

员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规、部门规章、业务规则及本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一〉决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三〉审议批准董事会的报告

(四)审议批准监事会的报告;

(五〉审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七)审议批准公司年度报告及年度报告摘要

J

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议;(十一〉修改本章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项:

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(十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;

(十五)审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项

;(十六〉审议批准本章程第四十四条规定的财务资助事项;

(十七〉审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售资产交易;(十八〉审议批准变更募集资金用途事项:

(十九)审议股权激励计划:

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。第四十一条公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外〉达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议:

(一〉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且超过5000

万元;

(三〉交易标的(如股权〉最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元;(囚〉交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

万元(公司未盈利的情况下可豁免适用本标准);(五〉交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述所称"交易"包括下列事项:

1.购买或者出售资产;

2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外);

.提供担保(即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保);

.提供财务资助:

5.租入或者租出资产;6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程7.赠与或者受赠资产;

.债权或者债务重组;

.研究与开发项目的转移;10.签订许可协议;

1.放弃权利:

12.中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或审议。相关计算方式参照《上市规则》中的规定执行。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;〈二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保:

(囚〉按照担保金额连续

个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产

%的担保:

(五〉对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六〉中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

(一〉、

(二)、

(三)项的规定，但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露

前述担保。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及

时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其

他股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议本条第(一〉款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应该按照《上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告，并由董事会审议通过后提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种:

(三)一方依据另

一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬:

(囚)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外:

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的:

(七〉关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的:

(八)公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的;

(九)中国

证监会、北交所认定的其他交易。第四十四条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程同意并作出决议，及时履行信息披露义务。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%;(三〉中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。

上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条第一款关于提供财务资助的规定。第四十五条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

%的，应当提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。己按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程规定披露或审议。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开l次，应当于上一个会计年度结束之后的

个月内举行。

有下列情形之-的，公司在事实发生之日起

个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

/

时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/

时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(囚〉董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规

章、北交所业务规则或本章程规定的其他情形。第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程本条第(三)款第〈三〉项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。第四十八条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议地点:

公司住所地或公司董事会确定的其他地点。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。公司应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。第四十九条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公(一〉会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定:

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效

:

(三〉会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(囚〉应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第五十条股东大会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知:

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续

日以上单独或者合计持有公司

0%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

%。第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所备案。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东大会补充通知，

告知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十四条规定的提案进行表决并作出决议。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开

日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开

日前通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。第五十七条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限:

(二〉提交会议审议的事项和提案:

(三〉以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日

:

(五)会务常设联系人姓名、电话号码

。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的问隔不得多于

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

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(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三〉披露持有本公司股份数量;(囚〉是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日发出通知并说明原因。

第五节股东大会的召开第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明:委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的

书面委托书。

受托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

"""廿:

(一〉代理人的姓名;(二〉是否具有表决权;

(三)分

别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

(四)委托

书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名〈或盖章〉

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名〈或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

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场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体，股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称

:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和

其他高级管理人员姓名;

(三〉出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(囚〉对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:

(六)计票人、监票人姓名;

(七〉本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电话、视频、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时采用公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人〉所持表决权的1/

以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)

公司的分立、合并、解散和清算;(三〉本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产

%的:

(五)法律、行政法规或本章程规定的

，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。除前款规定以外的由股东大会决议的事项，由股东大会以普通决议通过。第七十九条股东(包括股东代理人〉以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其

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所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以

要求其说明情况并回避。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/

以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的

/

以上通过方为有效。第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。候选董事、监事提名的方式和程序如下:

(一)董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数

3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。

(二〉股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数

%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。

(三)职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

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(囚〉独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份

%以上的股东提名。

股东提名董事(含独立董事)或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事(含独立董事)、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。第八十四条公司选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十五条董事、监事选举采用累积投票制，应执行下列程序:

(一〉董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过

股东拥有的投票数;否则，该票作废。

(二)

独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向

本公司的独立董事候选人;选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于

其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司

的非独立董事或监事候选人;

(三)董事或者监

事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位

当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总

数的半数。

(四)如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对

所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大

会补选。

(五)如

位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只

能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投

票选举。

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十一条股东大会现场结束时间不得早于电话、视频、网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、电话、视频、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票:

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。第九十五条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应

当单独计票并披露:

(一〉任免董事;(二〉制定、修改利润分配政策，或者进行权益分派事项;

(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保〉、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等;(囚〉重大资产重组、股权激励、员工持股计划;(五〉公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易:

(六〉法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议通知中作特别提示。第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过当日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后

个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一〉无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年:

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理

，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年:

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(囚)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当入

选，期限尚未届满;

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满;

(八)中国证监会和北交所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

个月内离职;如不主动离职的，公司解除其职务。第一百条董事由股东大会选举或更换，任期

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期自股东大会通过选举董事议案起计算，至本届董事任期届满时为止。第一百

一条董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

(一〉不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金

;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(囚)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保:

(五〉不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易:

(六)未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有:

(八)不得擅自披露公司秘密

:

(九〉不得利用其关联关系损害公司利益;

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(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。第一百O二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

(一〉应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围:

(二〉应公平对待所有股东:

(三)及

时了解公司业务经营管理状况:

(囚〉应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(五〉应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整:

(六〉应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(七〉法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百

三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百

四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应当在

日内通知全体股东。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在

个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百

五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百

六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百O七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百

八条公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则的有关规定享有并履行相关权利义务及职责，遵守履职程序。独立董事一般职权的履职程序参照本章程规定的董事履职程序执行，特别职权的履职程序按照法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则的规定执行。

第二节董事会第一百

九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条董事会由

名董事组成，其中独立董事

名，由股东大会选举或更换。第一百一十一条董事会行使下列职权:

〈一〉召集股东大会，并向股东大会报告工作:

(二〉执行股东大会的决议:

(三〉决定公司的经营计划和投资方案;(囚)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并

、分立、解散及变更公司形式的方案;

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程(八〉在股东大会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;(九〉决定公司内部管理机构的设置;(十〉聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项:

(十一)制订公司的基本管理制度;(十二〉制订本章程的修改方案:

(十三)管理公司信息披露事项:

〈十四〉负责投资者关系管理工作(十五〉向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

(十六〉听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)审议批准本章程规定由董事会审议的交易事项

;(十八〉审议批准公司对外担保事项，但公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的除外:

(十九)审议批准公司提供财务资助事项，但公司为控股子公司提供财务资助

的除外;

(二十)审议批准本章程规定由董事会审议的关联交易事项，但本章程规定免以审议的除外:

(二十一〉法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会设立审计委员会，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序:重大投资项目

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十五条董事会审议达到下列标准的交易事项(除提供担保、提供财务资助外)，达到股东大会审议权限的应当提交股东大会审议:

(一〉交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准〉占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且超过1000万元;

(三〉交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

%以上，且超过1000万元;

(囚)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元:

(五〉交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第一百一十六条董事会审议达到下列标准的关联交易(除提供担保、提供财务

资助外)，达到股东大会审议权限的应当提交股东大会审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在

万元以上的关联交易:

(二〉与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

.2%以上的交易，且超过

万元。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。第一百一十七条由股东大会和董事会审批之外的交易事项由董事长审批，董事长与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。第一百一十八条董事会设董事长

人。董事长由董事会以全体董事的过半数从董事中选举产生。第一百一十九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议:

(二)督促、检查董事会决议的执行;第

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(三)行使法定代表人的职权

:

(囚〉法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。第一百二十条董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董

事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权〉内行使权

力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:

电话、电子邮件、微信、信函、传真等;通知时限为:会议召开

日前通知全体董事和监事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容:

(一〉会议日期和地点:

(二)会议期限

:

(三)事

由及议题:

(囚)发出通知的日期。第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十六条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十七条董事会决议表决方式为:记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事会后补充签字。第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席:董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议;独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免贵。第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

年。第一百三十条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名:

(二〉出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人〉姓名;

(三)会议议程

;(囚)董事发言要点:

(五)每一决议事项的表决方

式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

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第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十一条公司设总经理

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。

第一百三十二条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和第一百O二条(囚),....,(六〉关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条总经理每届任期

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权:

工作;

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案:

(囚〉拟订公司的基本管理制度:

(五〉制定公司的具体规章:

(六〉提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员:

(八〉本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十七条总经理工作制度包括下列内容:

(一)

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

:

(三〉公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度:

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(囚〉董事会认为必要的其他事项。第一百三十八条公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经理代理。第一百三十九条公司设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。第一百四十条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财

务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十一条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会第一节监事第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第

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第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十五条监事的任期每届为

年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十六条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。第一百四十七条监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下人监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

个月份内完成监事补选。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。监事对法律、行政法规和公司章程规定的监事职权范围内的事项享有知情权，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第一百五十二条公司设监事会，由

名监事组成，其中包括股东代表

名和公司职工代表

名。监事会中股东代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事不低于占监事总人数的1/

。第

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监事会设主席l人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议:监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。第一百五十三条监事会行使下列职权:

(一〉应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二〉了解公司经营情况，检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其履职合法合规性进行监

督，对违反法律、行政法规、北交所业务规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(囚)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五〉提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权，

维护公司及股东的合法权益。第一百五十四条监事会每

个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十五条监事会可制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会批准后，作为章程的附件。第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

年。第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容:

(一〉举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事

由及议题，会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料:

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起

个月内编制年度报告并披露，在每一会计年度前

个月结束之日起

个月内编制半年度报告，在每个会计年度前

个月、

个月结束后的

个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司发生依据法律、行政法规、部门规章及北交所有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及北交所的规定进行编制并披露。第一百六十条公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

个月内完成股利(或股份〉的派发事项。第一百六十四条公司利润分配政策为:

(一〉利润分配原则:

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

(二)

)利润分配形式:

公司采取积极的现金或股票股利分配政策，凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配:

如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

(三)利润分配的时间间隔:公司原则上每年度进行一次利润分配，视公司经

营和财务状况，可以进行中期分配:

(囚)利润分配的条件和比例

、现金分红条件

(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润)为正值:

(2)公司累计可供分配利润为正值。

、公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。股票股利分配条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。(五〉利润分配的决策程序董事会在制定公司利润分配方案时，应当通过多种渠道充分昕取并考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程董事会审议通过后提请股东大会审议。如公司因经营需要而发生重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。

第二节会计师事务所的聘任第一百六十五条公司聘用取得专业资格的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期

年，期满后可以续聘。第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第一节通知第一百七十条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;(二〉以邮件方式送出:

(三)以传真方式进行:

(囚〉以公告方式进行;

(五)以微信、电话或电子邮件方式发出

;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或第

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盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以微信方式送出的，以微信发送的时间为送达日期:公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百七十四条公司应以北交所指定信息披露平台为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。第一百七十五条公司应依据《证券法))<<上市规则》等规定披露定期报告和临时报告

第十章投资者关系管理和信息披露第一节投资者关系管理第一百七十六条公司建立投资者关系管理制度，投资者关系管理的负责人由董事会秘书担任。第一百七十七条公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。第一百七十八条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规和北交所业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。第一百七十九条公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供己披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程第一百八十条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。第一百八十一条公司应当加强与中小股东的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长(或者总经理〉、财务总监、董事会秘书、保荐代表人〈如有)应当出席说

明会，会议包括下列内容:

(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险:

(二〉公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发;(三〉公司财务状况和经营业绩及其变化趋势:

(囚)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失;

(五)投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前

个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式(现场/网络〉、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。第一百八十二条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容:

(一〉投资者关系活动参与人员、时间、地点:

(二)投资者关系活动的交流内容:

(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);

(囚〉其他内容。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。第一百八十三条公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北京所规定的其他方式公开。

第二节信息披露第一百八十四条公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程准确、完整、及时、持续地披露信息。公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。第一百八十五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。第一百八十六条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告;临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司定期报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告日期的，自原预约公告日前

日起算，直至公告日日终:

(二)公司

业绩预告(如有〉、业绩快报(如有)公告前

日内;

(三)自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后

个交易日内:

(囚〉中国证监会、北交所认定的其他期间。第一百八十七条公司应在北交所指定信息披露平台披露信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在北交所指定信息披露平台的披露时间。第一百八十八条董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在相关媒体上公告。第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于

日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记:公司解散的，应当依法办理公司注销登记:设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节解散和清算第一百九十六条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:

(二〉股东大会决议解散:

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(囚)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

(五〉公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第〈一〉项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

/

以上通过。第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第(二)项、第〈囚〉项、第

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权:

(一〉清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单:

(二)通知、公告债权人:

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四〉清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款:

(五)清理债权、债务

;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产:

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于

日内在相关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起

日内，未接到通知书的自公告之日起

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司最程债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百

一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百O二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百

三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百

四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百

五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章党组织

第一百八十四条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，

建立党的工作机构:

配备足够数量的党务工作人员，开展自身建设。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百八十五条公司党组织发挥"把方向、管大局、保落实"的重要领导作用。董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第一百八十六条强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教青、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。

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第十三章修改章程第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一)

((公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触:

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

一致;(三〉股东大会决定修改章程。

第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准:涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则第一百九十一条释义(一〉控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东:持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人

，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三〉中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司

%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。(囚〉关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十三条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"不少于"，都含本数:

"不足"、"以外"、"低于"、"多于"、"少于"、"超过"、"过"第

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辽宁东和新材料股份有限公司公司章程不含本数。

第一百九十四条本章程由公司董事会负责解释。第一百九十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十六条本章程自公司股东大会审议通过并在北交所上市之日起生效。本章程所有条款，如与中国大陆现有的法律、行政法规相冲突的，以中国大陆现有的法律、行政法规为准。

(以下无正文〉

辽司日|

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