四川成渝高速公路股份有限公司SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2023年第二次临时股东大会
会议资料
现场会议召开时间：2023年3月30日（星期四）15:00网络投票时间：自2023年3月30日至2023年3月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室
会议资料目录
页码
一、会议须知 1-2
二、会议议程 3-4
三、投票表格填写说明 5-6
四、会议议案 7-13
议案一：关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案。
四川成渝高速公路股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2023年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
身份证明文件。
股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、本次股东大会审议的议案以普通决议通过，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会议案为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司须回避表决。
四川成渝高速公路股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年3月30日（星期四）15:00网络投票时间：自2023年3月30日至2023年3月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议，本次股东大会所审议的议案为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）须回避表决：
议案一：关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案。
2、股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决：
1、股东填写投票表格。
2、取得网络投票表决结果。
3、计票人、监票人计票。
4、会议主席宣布表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、股东、董事、监事签署股东大会决议。
八、会议主席宣布股东大会结束。
四川成渝高速公路股份有限公司2023年第二次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
附：投票表格格式四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
2023年第二次临时股东大会
二零二三年三月三十日（星期四）于四川成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室召开
投票表格
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案 | |||
| 签名 | 日期 | 2023年3月30日 | ||
| 股东名称： | |
| 股东账号： (内资股适用) | |
| 股份性质： | 内资股 □ H 股 □ |
| 持股数： | |
| 股东代理人： | |
| 身份证号码： |
议案一：
关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案
各位股东：
为提高四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司拟通过现金收购四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司（以下简称“蓉城二绕公司”或“标的企业”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中从四川蜀道高速公路集团有限公司（以下简称“蜀道高速”）收购蓉城二绕公司81%股权，从四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）收购19%股权。本次交易完成后，蓉城二绕公司将成为本公司的全资子公司，并将纳入本公司合并报表范围。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），本次交易构成本公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须遵守联交所及上交所上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）交易标的基本情况
1.标的企业资产情况
（1）蓉城二绕公司为本次交易的标的企业，系蜀道高速控股子公司，蜀道高速、路桥集团分别持有其81%、19%的股权。主要负责二绕西高速的通行费收费和经营管理。本次交易完成后，标的企业将成为本公司全资子公司。
本次交易的标的资产是蜀道高速、路桥集团分别持有其81%、19%的股权。标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情形。蓉城二绕公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（2）评估价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2022年9月30日为基准日出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，本次项目采用收益法进行评估，评估值为590,300.00万元。
2.标的企业基本情况
（1）最近一年又一期的主要财务数据
资产负债表
单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 16,349,661,155.10 | 16,411,366,466.25 |
| 负债总额 | 13,409,527,310.05 | 13,379,276,407.75 |
| 净资产 | 2,940,133,845.05 | 3,032,090,038.50 |
利润表单位：人民币元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 528,553,235.15 | 819,619,467.43 |
| 营业利润 | -104,166,965.95 | -90,182,193.42 |
| 净利润 | -91,956,193.45 | -78,640,522.50 |
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司2022年1-9月审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
（2）交易标的的公路资产情况
成都第二绕城高速公路西段项目是经四川省人民政府授权，由成都市人民政府按照BOT方式经法人招标实施的高速公路。于 2010年 5月26日取得《四川省发展和改革委员会关于成都第二绕城高速公路西段项目核准的批复》(川发改交（2010〕351 号)。
路线起于双流境内的华大路附近，接成都第二绕城高速公路东段止点，经双流、新津、崇州、温江、郫都、新都、彭州，止于彭州市蒙阳镇南侧成汶铁路附近，接成都第二绕城高速公路东段起点。
项目路线全长 114.25 公里。设计速度 100 公里/小时，路基宽度 33.5 米，采用双向六车道高速公路标准。
（二）《交易协议》主要内容
1.合同方
甲方（之一）：蜀道高速甲方（之二）：路桥集团乙方：本公司丙方：蜀道集团标的公司：蓉城二绕公司
2.合同主要条款
（1）股权转让方式
非公开协议转让。
（2）股权转让价款
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），（以下简称“北方亚事”）出具的《四川成渝高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-55号）（以下简称“评估报告”），本次交易所涉及的蓉城二绕公司股东全部权益采用收益法的评估值为人民币590,300.00万元。经交易双方友好协商，拟以该评估值为股权交易价格计算依据，以蜀道高速、路桥集团所持有的蓉城二绕公司合计100%股权计算的交易对价为人民币590,300.00万元（含税）（大写人民币：伍拾玖亿零叁佰万元整），蜀道高速、路桥集团分别按其对蓉城二绕公司的持股比例确定交易价格。
（3）付款方式
①第一期股权转让价款：本合同生效后5个工作日内，本公司向蜀道高速、路桥集团支付不低于转让价款50%的款项；
②第二期股权转让价款：自交割日起1个月内，本公司向蜀道高速、路桥集团支付剩余股权转让价款。如本公司迟延超过5日仍未付款，本公司以应付未付款项为基数按每日万分之一的标准向蜀道高速、路桥集团支付迟延履行金。
③第二期转让价款的延期付款利息在实际支付该价款之时将截至该日产生的全部利息一并向蜀道高速、路桥集团支付完毕。利息计算公式如下：
第二期转让价款的利息=第二期股权转让价款金额×（LPR/365）×（第二期转让价款支付当日-第一期转让价款支付当日）
其中：
LPR为当年1月1日执行的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（1年期）
（4）过渡期安排
鉴于过渡期内会发生资产或价值损益，该等损益按照以下原则处理：①正常经营性的损益由本公司负担和享有；②非正常性损益（包括但不限于资产被盗、灭失或者人为的损毁等影响标的企业盈利能力或者价值的各项事件或行为产生的损益，但不可归责于蜀道高速、路桥集团履行善良管理义务产生的非正常损益除外）由蜀道高速、路桥集团负担。本公司可委托审计机构对过渡期进行审计并出具审计结果，本公司、蜀道高速、路桥集团按照审计结果，并根据本合同相关事宜处理原则协商一致后对非正常性损益以账面价值为依据进行价格品迭。如经审计并进行价格品迭后存在差额，该等差额经双方书面确认后原则上由付款方在5个工作日内，向收款方支付完毕。
（5）交割
①自蜀道高速、路桥集团收到首笔股权转让价款之日起的首个工作日，由标的企业编制《标的企业财产及资料清单》开展移交，经本公司、蜀道高速、路桥集团和标的企业核实后签署。本公司、蜀道高速、路桥集团和标的企业签署前述清单后，标的企业向本公司出具本公司持有标的企业100%股权的股东名册。各方共同配合办理标的企业股权变更登记手续。
②在交割日前，蜀道高速、路桥集团促成蜀道集团和蜀道高速已向标的企业清偿完毕全部借款本息，蜀道集团已向标的企业归还全部归集资金及银行账户。
（6）业绩承诺
因股权转让价款总金额已超过标的企业经审计净资产的100%，各方约定自2023年1月1日至2029年12月31日为业绩承诺期，在业绩承诺期内蜀道高速、蜀道集团对标的企业每个会计年度净利润金额进行业绩承诺，若实际实现值未达到评估预测值，则以现金方式对本公司进行业绩补偿。
（7）违约责任承担
①本合同生效后，本公司、蜀道高速、路桥集团无故提出终止合同，或拒绝履行相关配合义务，均应按照不低于500万元的金额向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
②本公司、蜀道高速、路桥集团未按本合同约定完成交割或办理股权变更登记或支付股权转让价款的，守约方有权解除合同，违约方按不低于500万元的金额守约方支付违约金。
③标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，本公司有权解除合同，蜀道高速、路桥集团应退还已支付的全部支付款项，并按不低于500万元的金额承担违约责任，违约金不足以弥补本公司损失的，按照本公司实际损失予以赔偿。本公司不解除合同的，蜀道高速、路桥集团应就有关事项进行据实补偿。
④本公司、蜀道高速、路桥集团违反本合同的相关约定，除本合同另有约定外，违约方还应承担给守约方或标的企业造成的全部损失（包括但不限于损失本金和利息、律师费、公证费、案件受理费、保险费、保全费、执行费、差旅费等），并按不低于500万元的金额承担违约责任。
（8）生效条件
本合同自以下条件全部成就之日起生效：
①本合同经签约各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章；
②本次交易已经履行国有资产监管审批程序；
③本次交易获得本公司股东大会审议通过；
④本次交易获得四川路桥建设集团股份有限公司股东大会审议通过。
（三）本次交易对本公司的影响
1、二绕西高速是四川省高速公路网规划和成都市综合交通运输体系中的重要组成部分对改善区域交通环境，促进地方经济及旅游快速发展都十分有利，同时二绕西高速缓解成都绕城高速公路日益增加的交通压力，有利于成都市拓展城市空间。
2、本次交易符合本公司进一步强化对省内优质路网资源控制的战略性考虑，有利于壮大交通主业，助力公司可持续健康发展，增加公司在市场的竞争力，更好的发挥产业间的规模效应和协同效应。本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，蓉城二绕公司将列入公司合并报表范围。蓉城二绕公司无对外担保、委托理财等情况。
3、收购蓉城二绕公司，公司总资产将增加大约为 139.48亿元，净资产大约减少 29.62亿元。公司净利润增加额如下表所示：
收购蓉城二绕公司100%股权对公司净利润影响 单位：万元
上述数据为初步测算，具体数据以公司披露的年度审计报告为准
4、本公司向蜀道高速、路桥集团协议收购蓉城二绕公司100%股权构成本公司关联交易，该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
（四）该等关联交易已由独立董事发表事前认可意见及独立意见。
二、议案
建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）确认及批准本次会议的《关于收购蓉城二绕公司100%股权的议案》《股权收购方案》《四川成渝高速公路股份有限公司拟收购股权涉及的四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《成都二绕西高速公路车流量评估及收费收入测算报告》《四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司2022年1-9月审计报告》。授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），对以上文件必须作出的调整、补充和说明加以确定。
（二）确定及批准本公司以非公开协议转让方式，以590,300.00万元（含税）的价格收购蜀道高速、路桥集团持有的蓉城二绕公司100%股权。
（三）确定及批准《股权转让合同》的条件和条款，同意本公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与蜀道高速、路桥集团等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次交易有关的所有文件（包括但不限于《股权转让合同》等）和进行一切所需事宜和行动。
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 对公司净利润影响 | 2,290.69 | 5,126.80 | 15,700.29 | 24,576.97 | 29,113.33 | 35,142.43 |
| 年份 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 2034年 |
| 对公司净利润影响 | 42,205.88 | 46,307.05 | 45,694.55 | 52,100.42 | 59,111.54 | 66,859.65 |
（四）授权本公司董事会秘书在本次交易相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本议案的决议）必须作出的修改加以确定。
（五）授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次交易有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
（六）确定及批准本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于境内外财务顾问、境内外审计师、境内外评估师、境内外上市业务律师、项目专项律师、车流量中介及境外独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。
本议案已经由2023年2月17日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过，相关情况详见2023年2月18日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的相关公告。现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二三年三月三十日