中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司与浙江开山银轮换热器有限公司日常关联交易预计的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为开山集团股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对开山股份与浙江开山银轮换热器有限公司（以下简称“开山银轮”）2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足日常经营和业务开展的需要，开山股份及子公司预计2023年度与开山银轮发生日常关联交易金额不超过人民币33,150万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提请股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次日常关联交易预计额度，在董事会权限范围内的自董事会审议通过之日起生效；在董事会权限范围外的自股东大会审议通过之日起生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 采购商品和接受劳务、电费 | 浙江开山银轮换热器有限公司 | 货物 | 市场公允价格基础上双方协商 | 32,000 | 2,142.86 | 23,015.21 |
| 出售商品和电费等 | 浙江开山银轮换热器有限公司 | 货物 | 市场公允价格基础上双方协商 | 350 | 2.70 | 230.96 |
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 电力 | 政府部门指导定价 | 700 | 47.95 | 276.71 | |
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 租赁房屋 | 市场公允价格基础上双方协商 | 100 | 0.00 | 66.52 | |
| 合计 | 33,150 | 2,193.51 | 23,589.40 | |||
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 采购商品和接受劳务、电费 | 浙江开山银轮换热器有限公司 | 货物 | 23,015.21 | 32,000 | -28.08% | 详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度日常性关联交易计划的公告》公告编号2022-026 |
| 出售商品和电费等 | 浙江开山银轮换热器有限公司 | 货物 | 230.96 | 350 | -34.01% | |
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 电费 | 276.71 | 700 | -60.47% | ||
| 浙江开山银轮换热器有限公司 | 租赁收入 | 66.52 | 100 | -33.48% | ||
| 合计 | 23,589.40 | 33,150 | -28.84% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经查核，公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据公开招投标、市场价格定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 | |||||
注：以上数据未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
浙江开山银轮换热器有限公司系开山股份与浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）合营企业，双方各持股50%，未纳入开山股份合并报表范围。开山银轮注册资本为3,000万元，住所为浙江省衢州市凯旋西路9号5幢1楼，主要从事换热器的制造。截至2022年12月31日，该公司总资产为25,781.12万元，净资产为14,450.33万元，营业收入为24,257.39万元，净利润为1,549.29万元（未经审计）。
（二）关联方履约能力
上述关联方为公司与其他上市公司合资企业（非合并报表），财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司根据日常经营需要向开山银轮采购各类换热器，开山银轮向公司采购电力。
（二）定价政策与定价依据
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，与关联方公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。
（三）关联交易协议签署情况
公司与关联方之间的关联交易属日常经营性关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司将在董事会及股东大会批准的额度内，与关联方签订有关采购、销售协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为日常经营性关联交易，公司采购的货物、电力和销售的货物、电力、租赁房屋等均为生产经营所需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，
不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月10日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与开山银轮日常关联交易预计的议案》。经审议，董事会认为：公司与开山银轮的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司该日常关联交易计划。议案关联董事杨建军回避表决，其余6名非关联董事进行表决并通过。
（二）监事会审核意见
公司于2023年3月10日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与开山银轮日常关联交易预计的议案》。经审议，监事会认为：公司与开山银轮的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司该日常关联交易计划。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见：公司与开山银轮的关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，同意公司该日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规有关规定。公司上述日常性关联交易为
公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司确认本次与开山银轮日常关联交易计划事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于开山集团股份有限公司与浙江开山银轮换热器有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 青 何 康
中信证券股份有限公司
年 月 日