安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）为路德环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商。本次发行的申请已于2023年2月22日经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过。安信证券根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人自通过上海证券交易所科创板上市审核中心审核之日至本承诺签署日期间（以下简称“会后事项期间”）的重大事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：
一、发行人2022年业绩变动情况分析
（一）业绩快报
发行人于2023年2月28日披露《路德环境科技股份有限公司2022年度业绩快报公告》（以下简称“业绩快报”）。根据业绩快报，发行人2022年度实现营业总收入为33,618.55万元，较上年同期相比下降11.99%；归属于母公司所有者的净利润2,447.58万元，较上年同期相比下降67.60%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,825.35万元，较上年同期相比下降72.01%（以上财务数据未经审计，最终财务数据以审计后数据为准）。
（二）发行人2022年业绩变动情况及原因分析
根据业绩快报，2022年度，发行人营业收入较2021年度下降11.99%，主要由于河湖淤泥处理服务业务收入下降导致，该下降主要由于受复杂外部因素影响，发行人河湖淤泥处理项目的验收、结算进度均受到不同程度的影响，新项目招投标亦有所推迟，公司新增项目减少。2022年度，发行人白酒糟生物发酵饲料业务收入保持增长态势，收入金额超过河湖淤泥处理服务业务，但由于更多新增产能的达成尚需时间，当年度未能形成更多的新增收入抵消河湖淤泥处理服务
业务收入的下降；工程泥浆处理收入受绍兴区域房地产政策复苏影响有所上升，但整体规模较为有限，未扭转因河湖淤泥处理收入下降导致的整体收入下降的态势。根据业绩快报，2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润较2021年度下降67.60%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度下降72.01%，主要由于系：1、受复杂外部因素影响，发行人2022年全年河湖淤泥处理服务业务新开工项目数量偏少，执行项目开工效率偏低，毛利率和毛利额下降；；2、由于回款较慢，也导致对该业务相关的应收账款计提的信用减值损失有所增加。此外，以下原因亦对扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润下降有所影响：1、2022年以来公司为拓展有机糟渣板块的业务，新增多个项目，其前期的开办费用导致各项管理费用有所增加，此外由于当期河湖淤泥处理服务业务开工率不足，闲置设备的折旧费用计入管理费用，亦导致管理费用上升；2、公司加大了研发投入，研发费用较上年度上涨；3、2022年度已无上市分阶段奖励，营业外收入（主要是政府补贴）较上年同期下降。
（三）业绩变动情况在科创板上市审核中心审核通过前可以合理预计，科创板上市审核中心审核通过前已经充分提示风险发行人本次发行的申请已于2023年2月22日经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过。
科创板上市审核中心审核通过前，发行人于2022年10月28日公告的《路德环境科技股份有限公司2022年第三季度报告》披露了2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润2,327.10万元，较上年同期下降49.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,922.26万元，较上年同期下降47.63%；发行人在《路德环境科技股份有限公司2022年第三季度报告》中亦对2022年1-9月出现的业绩变动进行了相关说明。受复杂外部因素影响，2022年公司河湖淤泥处理服务业务下滑，随着年底宏观经济企稳向好，公司河湖淤泥处理服务业务开始复苏，但新签的项目订单基本都将在2023年开工运营，2022年全年业绩延续了前三季度的情况。综上，发行人2022年度业绩变动在科创板上市审核中心审核通过前可以合理预计。
此外，发行人以及安信证券已在《募集说明书》《发行保荐书》《上市保荐书》
等公开披露文件中进行风险提示如下：
“（三）业务与经营风险
1、公司经营业绩波动风险
2020年当年特殊因素对公司的项目运营、原材料物流周期等造成了较大影响，导致公司当年经营业绩下滑。2022年以来，受复杂外部因素的影响，公司河湖淤泥原有部分项目的施工、验收、结算进度和在跟进的、已完成试验段验收的新项目整体推进进度均受到一定的影响，同时市场上河湖淤泥处理服务等环保类项目机会减少，新增河湖淤泥处理订单减少。上述因素对公司经营影响持续至2022年末，导致公司全年整体业绩下滑，2023年2月28日披露的《路德环境科技股份有限公司2022年度业绩快报公告》显示，公司2022年度实现营业总收入为33,618.55万元，较上年同期相比下降11.99%；归属于母公司所有者的净利润2,447.58万元，较上年同期相比下降67.60%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,825.35万元，较上年同期相比下降72.01%（以上数据未经审计，最终数据以审计为准）。
如若未来复杂多变的外部因素影响持续，将导致公司后续经营业绩可能发生波动的风险。
??
（四）财务风险
1、毛利率波动风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司主营业务毛利率分别为
37.07%、45.11%、37.52%和34.01%，毛利率存在一定的波动，主要系河湖淤泥处理业务毛利率波动所致。河湖淤泥处理业务2019年、2020年、2021年和2022年1-9月毛利率分别为32.82%、49.17%、39.52%和24.17%，波动的主要原因：
一方面，不同固化处理中心之间项目规模、所处地域、合同义务约定、高含水废弃物成分及性质、业主方要求等存在差异，导致不同固化处理中心之间毛利率存在一定的差异；另一方面，受运营年限、处理量变化、物价水平上涨等因素影响，同一固化处理中心在不同年度之间的毛利率亦存在一定的波动。2022年1-9月，受复杂外部因素影响，河湖淤泥处理服务运营项目存在推迟开工、开工效率低、产能利用率不足等不利情况，公司正在运营的项目毛利率下滑；公司在跟踪的项目亦或多或少存在延迟招标、压后开工的情况，本期几乎没有新开工项目，在运
营项目数的减少加剧了毛利率的下滑。未来公司业务规模不断增长，影响公司主营业务综合毛利率的因素可能增多，公司主营业务毛利率存在波动风险。2022年1-9月，公司河湖淤泥处理服务业务的毛利率下滑，虽然近期宏观经济企稳向好，公司也在积极跟踪落地新项目，预计后续河湖淤泥处理服务业务将有所复苏，但是依然无法排除公司河湖淤泥处理业务毛利率进一步下降的可能性。
2、应收账款回收风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月底，公司的应收账款净额分别为12,866.56万元、17,513.61万元、25,342.12万元和26,035.83万元，应收账款规模持续增长。公司应收账款主要是河湖淤泥处理业务板块产生，主要客户多为央企及其下属公司、地方政府下属平台公司等国企和上市公司等。2022年初以来，受复杂外部因素影响，公司的应收账款回收期加长，应收账款账龄整体变长。虽然河湖淤泥处理业务板块下游客户信誉较好，但其终端付款方为地方政府，若其付款继续延迟，应收账款的回收期将延长，进而导致公司的资产周转速度下降，产生流动性风险；若下游客户的财务经营状况发生恶化，公司应收账款可能发生坏账风险，对公司的财务状况和经营业绩将产生不利影响。虽然公司已计提了坏账准备，2022年9月末应收账款余额原值为28,410.01万元，计提的坏账准备余额为2,374.18万元，应收账款坏账准备占原值比例为
8.36%，但若因前述原因发生较大规模的付款延迟或是较大的坏账损失，仍有可能对公司整体资产质量造成不利影响。”
（四）业绩变动不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响
如前所述，发行人2022年度业绩变动，主要受河湖淤泥处理服务业务收入和毛利率下滑的影响，受宏观经济和政府支付能力影响较大。公司河湖淤泥处理服务主要由政府或其下属企业或者污染产生方购买，其经营情况取决于政府对环保的投入等因素。2022年以来，公司河湖淤泥处理项目的施工、验收、结算进度均受到复杂外部因素不同程度的影响，收入和利润有所下降。然而，从行业政策、市场需求、公司在行业内的竞争地位来看，各地政府在环保方面持续投入的态势未发生改变，河湖淤泥处理服务业务的长期发展依旧存在较大机会，仍然是公司打造有机与无机高含水废弃物无害化处理和资源化利用业务齐头并进、双轮
驱动的业务格局的重要组成部分。公司在河湖淤泥处理服务业务方面有较强的竞争优势，将继续发展该业务。目前，公司在江苏、浙江、江西、湖北、云南等多个省份依然有十余个储备项目正在跟踪开拓，已有项目陆续签约并落地，预计随着宏观经济企稳向好，河湖淤泥处理服务等无机高含水废弃物处理业务预计后续年度将逐步恢复。与此同时，2022年公司白酒糟生物发酵饲料业务收入保持了增长态势，“双轮驱动”的发展战略对公司未来经营将形成有效的支撑。
综上所述，2022年经营业绩的短期变动不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响。
（五）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次拟通过向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币11,317.92万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 研发储备资金 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 2 | 补充营运资金 | 7,717.92 | 7,717.92 |
| 合计 | 11,317.92 | 11,317.92 | |
本次募集资金运用将进一步扩充公司的资金来源，加快公司有机与无机固体废弃物无害化处理与资源化利用的研发投入和产业化进程、丰富公司产品结构，从而增强公司自主研发科技创新水平，提升公司综合竞争力，进一步巩固公司的行业地位。发行人2022年度业绩下降主要系因受复杂外部因素影响，河湖淤泥处理服务业务业绩下滑，随着宏观经济企稳回升，河湖淤泥处理服业务预计将逐步恢复。上述情形对公司持续经营能力和研发投入没有重大影响，业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（六）业绩变动不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响
如前所述，发行人2022年度业绩变动，主要受河湖淤泥处理服务业务收入和毛利率下滑的影响，随着宏观经济企稳回升，河湖淤泥处理服务等无机高含水废弃物处理业务预计后续年度将逐步恢复；发行人白酒糟生物发酵饲料业务近年来持续增长，未来经营亦不存在重大不利变化，随着新增产能的陆续达产，该业务将延续快速发展的态势。
总体而言，预计后续发行人河湖淤泥处理服务业务将逐步恢复，白酒糟生物发酵饲料业务将持续增长，发行人“双轮驱动”发展战略增强了抗风险能力，2022年度的业绩变动不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（七）业绩变动不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的发行条件
本次发行为向特定对象发行股票，认购人为发行人实际控制人、控股股东，发行条件中没有具体业绩或业绩变动的相关要求。截至本承诺函签署日，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项发行条件。
发行人2022年度业绩波动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。
二、会后重大事项承诺
经核查，发行人会后事项期间，不存在可能影响本次发行的重大事项，具体如下：
1、发行人审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2019年度至2021年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。发行人2022年1-9月的财务报表未经审计。
2、保荐机构以及发行人律师泰和泰（武汉）律师事务所出具的文件中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人及持股5%以上的股东无重大违法违规行为。
4、发行人2022年业绩变动情况及分析详见本承诺函“一、发行人2022年业绩变动情况分析”，上述变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、发行人本次发行的保荐机构（主承销商）及签字保荐代表人，审计机构及签字会计师，发行人聘请的律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
10、发行人未做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、持股 5%以上的主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人、其控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人、其控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及持股5%以上的股东、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、自通过上海证券交易所科创板上市审核中心审核之日至公司向特定对象发行股票完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
综上所述，保荐机构认为：会后事项期间，发行人无前述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的、且未予披露的重大事项发生，无需重新提交科创板上市审核中心审核，发行人仍符合发行上市的条件。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》之签署页）
保荐代表人（签名）： _______________ _______________
张翊维 黄 俊
安信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》之签署页）
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日