| 齐峰新材料股份有限公司 | |
| 收购报告书摘要 | |
| 上市公司名称： | 齐峰新材料股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 齐峰新材 |
| 股票代码： | 002521 |
| 收购主体 | 姓名 | 住所 | 通讯地址 |
| 收购人 | 李学峰 | 山东省淄博市临淄区朱台镇**** | 山东省淄博市临淄区朱台镇**** |
| 一致行动人 | 李安宗 | 山东省淄博市临淄区遄台路**** | 山东省淄博市临淄区遄台路**** |
| 一致行动人 | 李安东 | 山东省淄博市临淄区遄台路**** | 山东省淄博市临淄区遄台路**** |
| 一致行动人 | 李润生 | 北京市朝阳区惠新东街**** | 北京市朝阳区惠新东街**** |
| 一致行动人 | 李润泽 | 山东省淄博市临淄区遄台路**** | 山东省淄博市临淄区遄台路**** |
签署日期：二〇二三年三月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人李学峰在齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐峰新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得齐峰新材股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人及一致行动人基本情况 ...... 5
二、收购人最近五年的职业、职务 ...... 7
三、收购人最近五年内的违规情况 ...... 7
四、收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 7
五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况 ......... 7六、各收购人之间的关系说明 ...... 8
第三节 收购决定及收购目的 ...... 9
一、本次收购目的 ...... 9
二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 10
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 11
一、收购人持有齐峰新材的股份情况 ...... 11
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ...... 11
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ...... 14
第五节 免于发出要约的情况 ...... 15
一、免于发出要约的事项或理由 ...... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 15
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 15
第一节 释义
本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 收购人 | 指 | 李学峰 |
| 发行人/上市公司/公司/被收购人/齐峰新材 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条所列情形为一致行动人的投资者 |
| 发行/本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票 |
| 本次收购 | 指 | 李学峰以现金认购本次发行的股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数） |
| 本报告书摘要 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要 |
| 《股份认购协议》/《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》 |
| 股东大会 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 齐峰新材料股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》/《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 《齐峰新材料股份有限公司章程》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元，万元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元，人民币万元 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人
姓名：李学峰曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：370305194912******住所：山东省淄博市临淄区朱台镇****通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人
1、姓名：李安宗
曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：372401196912******住址：山东省淄博市临淄区遄台路****通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、姓名：李安东
曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：370303197209******
住址：山东省淄博市临淄区遄台路****通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、姓名：李润生
曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：370305199604******住址：北京市朝阳区惠新东街****通讯地址：北京市朝阳区惠新东街****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、姓名：李润泽
曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：370305200006******住址：山东省淄博市临淄区遄台路****通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）收购人及其一致行动人的关系
收购人李学峰系公司实际控制人，与李安宗、李安东、李润生、李润泽构成一致行动人，具体关系如下：
| 姓名 | 一致行动关系 |
| 李学峰 | 齐峰新材董事长，系齐峰新材实际控制人 |
| 李安宗 | 与李学峰为父子关系，系齐峰新材实际控制人的一致行动人 |
| 李安东 | 与李学峰为父子关系，系齐峰新材实际控制人的一致行动人 |
| 李润生 | 与李学峰为祖孙关系，与李安宗为父子关系，系齐峰新材实际控制人的 |
| 一致行动人 | |
| 李润泽 | 与李学峰为祖孙关系，与李安东为父子关系，系齐峰新材实际控制人的一致行动人 |
二、收购人最近五年的职业、职务
截至本报告书摘要签署日，李学峰先生最近5年内的职业、职务情况如下：
李学峰先生，2004年12月至今，担任齐峰新材董事长，同时兼任山东省博兴县欧华特种纸业有限公司执行董事。李学峰先生任职单位的基本情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 与任职单位是否存在产权关系 |
| 李学峰 | 齐峰新材 | 高档装饰原纸的研发、生产及销售 | 山东省淄博市临淄区 | 直接持股16.31% |
| 山东省博兴县欧华特种纸业有限公司 | 装饰原纸生产销售 | 山东省滨州市博兴县 | 通过上市公司间接持股 |
三、收购人最近五年内的违规情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
| 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 主营业务 | 持股情况 |
| 淄博郡优化工有限公司 | 1994年12月28日 | 500万元 | 顺酐的生产与销售 | 一致行动人李安宗出资400万元，持股比例80% |
除淄博郡优化工有限公司、齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人不存在控制其他企业的情况。
五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的
情况
截至本报告书摘要签署日，除齐峰新材外，收购人及其一致行动人未持有、控制其他上市公司5%以上已发行在外的股份。
六、各收购人之间的关系说明
收购人李学峰系公司实际控制人，与李安宗、李安东、李润生、李润泽构成一致行动人，具体关系见本节之“一、收购人及一致行动人基本情况”之“（三）收购人及其一致行动人的关系”。
截至本报告书摘要签署日，李学峰先生未向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请临时保管其持有、控制的齐峰新材的股票。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定
本次向特定对象发行前，李学峰、李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司股份135,601,778股，占总股本的比例为27.41%。通过本次向特定对象发行，收购人及其一致行动人对齐峰新材的持股比例将增加至30%以上，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次向特定对象发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为齐峰新材健康可持续发展打下了坚实的基础。
（二）增强主营业务实力
伴随着装饰原纸市场的快速蓬勃发展，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高。使得国内装饰原纸行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面的挑战，因此公司拟通过本次向特定对象发行提升提高公司盈利能力，优化公司产品结构。
本次募集资金投资项目将扩大公司装饰原纸生产产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于优化公司的产品结构。本次募投项目充分利用土地、水、电等资源，建设装饰原纸生产线，优化公司产品结构，使产品向资源合理配置、低碳、环保、优质的方向调整，提升企业的市场竞争力和盈利水平，拓展企业经济增长点。
（三）增强公司资金实力，提高行业竞争力
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的以现金认购齐峰新材向特定对象发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2023年3月6日，公司与李学峰先生签署了《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》。
第四节 收购方式
一、收购人持有齐峰新材的股份情况
本次收购前，上市公司总股本为494,685,819股，李学峰持有上市公司80,695,965股，占上市公司已发行股份比例为16.31%，一致行动人李安宗、李安东、李润生和李润泽合计持有上市公司54,905,813股，占上市公司已发行股份比例为11.10%。李学峰及其一致行动人合计持有上市公司27.41%的股权。
本次向特定对象发行后，收购人及其一致行动人合计持股不低于180,046,223股（含本数）且不超过203,971,317股（含本数），占公司总股本的比例不低于30.85%（含本数）且不超过32.30%（含本数）
本次发行完成后，李学峰先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2023年3月6日，李学峰先生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，李学峰先生同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：李学峰
签订时间：2023年3月6日
（二）本次发行股票的种类、面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（三）发行股票数量
收购人认购本次向特定对象发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、
资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（四）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（六）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（八）发行认购股份之登记和锁定期
1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（九）协议生效条件
《附条件生效的股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、甲方董事会及股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（十）违约责任
1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人李学峰直接持有上市公司股份总数为80,695,965股，占比16.31%，其中持有有限售条件的普通股60,521,974股；一致行动人李安宗直接持有上市公司股份1,756,064股，占比0.35%，均为无限售条件的普通股；李安东直接持有上市公司股份总数为9,472,899股，占比1.91%，其中持有有限售条件的普通股7,104,674股；李润生直接持有上市公司股份总数为28,145,855股，占比5.69%，其中持有有限售条件的普通股21,109,391股；李润泽直接持有上市公司股份15,530,995股，占比3.14%，均为无限售条件的普通股。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人现持有的上市公司股份不存在股份质押情况。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过30%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要之“第四节 收购方式”之“一、收购人持有齐峰新材的股份情况”。
三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次向特定对象发行，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
李 学 峰
日期： 年 月 日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 一致行动人： | |||
| 李安宗 | 李安东 | ||
| 李润生 | 李润泽 |
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：
李 学 峰
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
| 一致行动人： | |||
| 李安宗 | 李安东 | ||
| 李润生 | 李润泽 |
日期： 年 月 日