证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2023-013
北京四维图新科技股份有限公司关于转让部分孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合北京四维图新科技股份有限公司（简称“公司”或“四维图新”）以汽车智能化为主赛道的业务发展战略，公司拟转让共计11家孙公司（简称“标的孙公司”）之股权。标的孙公司系四维图新子公司中寰卫星导航通信有限公司（简称“中寰卫星”）之子公司。本次转让部分孙公司股权事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。转让部分孙公司股权相关具体事项如下：
一、 交易概述
中寰卫星拟将其持有的11家子公司之股权做对外转让，具体包括：内蒙古中寰卫星导航通信有限公司、甘肃中寰卫星导航通信有限公司、山西中寰卫星导航通信有限公司、北京中寰天畅卫星导航科技有限公司、河南中寰卫星导航通信有限公司、山东中寰网络科技有限
公司、江苏中寰卫星导航通信有限公司、南京中寰越德网络科技有限公司、湖北中寰卫星导航通信有限公司、辽宁中寰卫星导航通信有限公司、襄阳数字经济发展有限公司。
本次交易的转让方为中寰卫星，受让方为中寰卫星系统（陕西）集团有限公司（简称“陕西中寰”）。本次转让委托中同华资产评估有限公司作为评估机构并依照资产基础法进行评估，股权对应的评估值为2,618.61万元。本次股权转让定价以评估值为准，交易价格为2,618.61万元。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1. 陕西中寰基本信息如下表所示：
| 企业名称 | 中寰卫星系统（陕西）集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地 | 陕西省西安市 |
| 主要办公地点 | 陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心4106室 |
| 法定代表人 | 敖翔 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MAC5W9B458 |
| 主营业务 | 一般项目：卫星遥感应用系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；信息系统 |
集成服务；地理遥感信息服务；计量技术服务；卫星通信服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；卫星导航服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：
测绘服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
| 集成服务；地理遥感信息服务；计量技术服务；卫星通信服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；卫星导航服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：测绘服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) | |
| 主要股东 | 宁波枫翔物联科技有限公司 |
2. 本次交易受让方陕西中寰与公司不存在关联关系；
3. 本次交易受让方陕西中寰成立于2022年12月，截止本公告之日，存续期不足一年，尚无相关财务数据；
4. 本次交易受让方陕西中寰非失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1. 交易标的概要
本次交易标的为子公司中寰卫星所持有的11家公司之股权，具
体信息如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 |
| 1 | 内蒙古中寰卫星导航通信有限公司 | 51% |
| 2 | 甘肃中寰卫星导航通信有限公司 | 65% |
| 3 | 山西中寰卫星导航通信有限公司 | 51% |
| 4 | 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司 | 51% |
| 5 | 河南中寰卫星导航通信有限公司 | 70% |
| 6 | 山东中寰网络科技有限公司 | 100% |
| 7 | 江苏中寰卫星导航通信有限公司 | 100% |
| 8 | 南京中寰越德网络科技有限公司 | 100% |
| 9 | 湖北中寰卫星导航通信有限公司 | 100% |
| 10 | 辽宁中寰卫星导航通信有限公司 | 100% |
| 11 | 襄阳数字经济发展有限公司 | 100% |
上述11家标的孙公司均无抵质押或其他第三人权利、相关资产的重大争议、查封、冻结等司法措施。
本次交割后，中寰卫星对上述公司仍将存有债权共计1,487.20万元。
2. 各交易标的基本信息
（1） 内蒙古中寰卫星导航通信有限公司（简称“内蒙中寰”）
内蒙中寰主要股东为中寰卫星（持股51%）及北京华讯亚新科贸有限公司（持股49%），主营业务国内货物运输代理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、小微型客车租赁经营服务、机动车修理和维护、汽车新车销售、信息系统集成服务、机动车驾驶员培训、道路货物运输。注册资本818万元，设立日期为2006年3月3日，注册地为内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区呼伦南路绿洲大厦南200米路西。
（2） 甘肃中寰卫星导航通信有限公司（简称“甘肃中寰”）
甘肃中寰主要股东为中寰卫星（持股65%）及自然人陆廷华（持
股35%），主营业务为通信器材、系统集成、软件开发、计算机软、硬件的销售及技术咨询、道路普通货运（网络货运），注册资本860万元，设立日期为2006年3月3日，注册地为甘肃省兰州市城关区南昌路649号西北宾馆贵宾楼三楼330室。
（3） 山西中寰卫星导航通信有限公司（简称“山西中寰”）山西中寰主要股东为中寰卫星（持股51%）及自然人张玲如（持股21.95%）、曹广佐（持股15.93%）、陈月英（持股6.12%）和许永坤（持股5%），主营业务为物联网应用服务、卫星导航设备、物联网设备、通信设备的销售、安装及维修、计算机系统集成、计算机软硬件的技术开发、道路普通货运（网络货运），注册资本1000万元，设立日期为2005年5月31日，注册地为山西综改示范区太原学府园区晋阳街161号恒久科研楼1001室。
（4） 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司（简称“中寰天畅”）中寰天畅主要股东为中寰卫星（持股51%）及北京聚利科技有限公司（持股49%），主营业务呼叫中心业务、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、销售通讯器材，注册资本600万元，设立日期为2004年9月2日，注册地为北京市昌平区沙河镇松兰堡村东稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司院内主楼3层310室。
（5） 河南中寰卫星导航通信有限公司（简称“河南中寰”）河南中寰主要股东为中寰卫星（持股70%）及郑州宇林电子科技有限公司（持股30%）。注册资本500万元，设立日期为2021年6月30日，注册地为郑州经济技术开发区前程大道99号电商总部大楼11
楼1103室。公司自设立起未投入人员及运营。
（6） 山东中寰网络科技有限公司（简称“山东中寰”）山东中寰股东为中寰卫星（持股100%），主营业务为卫星导航电子产品、普通货运、网络技术开发、网络工程、卫星导航电子产品、非专控通信设备的开发、销售及技术咨询服务。注册资本1000万元，设立日期为2008年6月24日，注册地为济南市高新区开拓路2333号办公楼301室。
（7） 南京中寰越德网络科技有限公司（简称“南京越德”）南京越德股东为中寰卫星（持股100%），主营业务为计算机系统服务、智能车载设备销售、智能控制系统集成、通信设备销售。注册资本500万元，设立日期为2014年11月17日，南京市江北新区惠达路6号北斗大厦9楼901-2室。
（8） 江苏中寰卫星导航通信有限公司（简称“江苏中寰”）江苏中寰股东为中寰卫星（持股100%），主营业务为提供卫星导航定位服务，无线移动终端的研制、制造、销售和租用，通信和网络的设计、安装、系统集成、维护、工程承包、技术咨询、软件开发，计算机软硬件的销售和租用。注册资本1207万元，设立日期为2005年7月5日。注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦2796室。
（9） 湖北中寰卫星导航通信有限公司（简称“湖北中寰”）湖北中寰股东为中寰卫星（持股100%），主营业务为GPS监控、卫星导航定位业务，无线移动终端的研发、制造、采购和销售，通信
和网络的设计、安装，通信器材的销售及安装，道路普通货运（无车承运），货物运输代理服务。注册资本500万元，设立日期为2006年8月8日。注册地址为武汉东湖新技术开发区光谷大道特1号国际企业中心三期1栋4层03号G1113室（自贸区武汉片区）。
（10） 辽宁中寰卫星导航通信有限公司（简称“辽宁中寰”）辽宁中寰股东为中寰卫星（持股100%），主营业务为GPS卫星导航定位服务及产品销售，通信设备销售，网络设计、安装、系统集成、维修，软件开发及销售。注册资本1020万元，设立日期为2005年1月17日。注册地址为沈阳市铁西区南十二路39-3栋3单元1-1。
（11） 襄阳数字经济发展有限公司（简称“襄阳数字”）襄阳数字股东为中寰卫星（持股100%），主营业务为互联网信息服务、道路货物运输（网络货运）、数据处理和存储支持服务、大数据服务、国内贸易代理、供应链管理服务、国内货物运输代理。注册资本99万元，设立日期为2021年9月17日。注册地址为襄阳市东津新区（经开区）大湾区工业园二期办公楼一楼。
3. 主要财务数据
本次交易之11家标的孙公司主要财务数据如下表所示:
单位：万元
| 2021年经审计 | 2022年经审计 | |||||||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 内蒙中寰 | 4816.70 | 1408.83 | 3407.87 | 6699.02 | 501.18 | 3761.89 | 1601.13 | 2160.76 | 4884.28 | -1818.11 |
| 甘肃中寰 | 14529.02 | 14302.18 | 226.84 | 12206.67 | 701.54 | 1044.47 | 2,835.17 | -1,790.70 | 343.75 | -2875.54 |
山西中寰
| 山西中寰 | 1,135.68 | 38.54 | 1097.14 | 1222.70 | 205.42 | 964.42 | 99.94 | 864.48 | 819.64 | -232.66 |
| 中寰天畅 | 891.38 | 174.67 | 716.72 | 914.55 | 122.99 | 881.13 | 204.61 | 676.52 | 738.85 | -40.20 |
| 河南中寰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 山东中寰 | 1733.12 | 2862.37 | -1129.25 | 1533.97 | 4.09 | 746.32 | 380.94 | 365.38 | 1340.69 | -928.51 |
| 南京越德 | 613.92 | 38.11 | 575.81 | 158.54 | 4.68 | 485.29 | 29.83 | 455.46 | 79.11 | -120.35 |
| 江苏中寰 | 1479.33 | 111.75 | 1367.58 | 1261.62 | 518.30 | 1079.93 | 269.92 | 810.01 | 467.93 | 13.43 |
| 湖北中寰 | 338.66 | 832.90 | -494.24 | 485.73 | 139.91 | 76.84 | 187.48 | -110.64 | 102.12 | -291.64 |
| 辽宁中寰 | 108.08 | 563.66 | -455.57 | 103.32 | -85.25 | 27.05 | 100.52 | -73.47 | 64.48 | -103.92 |
| 襄阳数字 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5.19 | 11.99 | -6.80 | 64.81 | -53.35 |
4. 标的公司是否为失信被执行人
本次交易的所有标的孙公司均非失信被执行人，无任何或存在阻碍本次交易之情形；
5. 本次交易资产评估事项
本次股权交易资产评估机构为中同华资产评估有限公司，评估基准日为2022年12月31日，评估方法为资产基础法。
本次评估及转让对价情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 评估价值 （万元） | 对应股权转让对价（万元） |
| 1 | 内蒙古中寰卫星导航通信有限公司 | 51% | 2236.22 | 1140.47 |
| 2 | 甘肃中寰卫星导航通信有限公司 | 65% | -1761.70 | -844.81 |
| 3 | 山西中寰卫星导航通信有限公司 | 51% | 878.99 | 448.28 |
| 4 | 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司 | 51% | 679.30 | 346.44 |
| 5 | 河南中寰卫星导航通信有限公司 | 70% | 0 | 0 |
| 6 | 山东中寰网络科技有限公司 | 100% | 383.73 | 383.73 |
| 7 | 江苏中寰卫星导航通信有限公司 | 100% | 850.01 | 850.01 |
| 8 | 南京中寰越德网络科技有限公司 | 100% | 454.22 | 454.22 |
| 9 | 湖北中寰卫星导航通信有限公司 | 100% | -77.04 | -77.04 |
| 10 | 辽宁中寰卫星导航通信有限公司 | 100% | -75.90 | -75.90 |
| 11 | 襄阳数字经济发展有限公司 | 100% | -6.80 | -6.80 |
四、 股权转让协议主要内容
本次交易签订《关于内蒙古中寰卫星导航通信有限公司等11家公司之股权转让协议》，协议双方为中寰卫星系统（陕西）集团有限公司（股权受让方）和中寰卫星导航通信有限公司（股权转让方）。
本次转让委托中同华资产评估有限公司作为评估机构并依照资产基础法进行评估，评估值为2,618.61万元。本次股权转让定价以评估值为准，交易价格为2,618.61万元。支付方式为陕西中寰向中寰卫星现金分期支付：在股权转让协议生效后两个月内，陕西中寰向中寰卫星支付交易对价的51%；全部标的孙公司完成工商变更后一年内，陕西中寰向中寰卫星支付交易对价的25%；股权转让协议生效后两年内，陕西中寰向中寰卫星支付剩余款项。
本次交易的资金来源为陕西中寰自有资金。
本次交易拟在股权转让协议生效后60个工作日内完成标的孙公司的股权交割，将标的股权登记在陕西中寰名下。自股权转让协议签署之日起至交割日止为过渡期，标的孙公司在此期间产生的收益和亏损均由陕西中寰享有和承担。
截止股权转让协议签署之日已签署的业务合同，在标的股权交割之后，将由陕西中寰实际提供相关产品及服务。
标的股权交割后，中寰卫星同意将以中寰卫星名义申请的涉及与
其主营的车厂业务无关且与陕西中寰主营业务的相关知识产权办理转让至陕西中寰或标的孙公司名下。
五、 标的资产的其他安排事项
1. 本次交易相关的人员转移事项
标的孙公司自股权变更后，各用人单位的劳动关系不发生变化，员工之工资、社会保险费等仍由所属用人单位予以相应承担。
2. 往来款及债务处理
由于历史原因，中寰卫星同各标的孙公司存在基于业务原因产生的垫付及往来款，同陕西中寰达成一致同意，共计1,487.20万元的债务由陕西中寰向中寰卫星归还，执行方案如下：
三年内完成归还，具体还款日期及本金金额为：
第一期：2023年12月31日前支付人民币200万元整；
第二期：2024年12月31日前支付人民币600万元整；
第三期：2025年12月31日前支付剩余全部款项。
应还利息按照约定利率计算，双方约定借款利率为银行同期贷款利率。实际借款利息于交割日次日起息，利息随分期本金一并偿还。
偿还方式为货币资金或法律、行政法规认可的其他等效方式。
陕西中寰未按照约定付款的，从违约之日起按违约金额的5%向中寰卫星支付逾期付款违约金。
3. 工商变更
本次转让工作在经董事会审议通过后启动，公司将积极协同陕西
中寰完成协议签署及工商变更等相关事项。
六、 对公司的影响
本次股权转让或将对公司及中寰卫星产生如下主要影响：
1. 公司聚焦以汽车智能化为主赛道的业务发展战略，集中中寰卫星自身产品、渠道、资金和人员优势，着重加强在商用车联网相关业务的拓展，旨在提升经营效率；
2. 未来或将较大幅度降低公司及中寰卫星的整体运营成本；
3. 本次交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于公司的长期发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、评估报告。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会二〇二三年三月八日