目录
一、关于利润表……………………………………………………第1—11页
二、关于关联交易…………………………………………………第11—18页
三、关于存货………………………………………………………第18—22页
四、关于应收账款…………………………………………………第22—27页
五、关于其他应收账款……………………………………………第27—28页
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问询函专项说明天健函〔2023〕236号深圳证券交易所：
由江苏通润装备科技股份有限公司转来的《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第5号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于利润表
重组报告书显示，正泰电源2020年、2021年、2022年1-10月分别实现营业收入81,026.94万元、89,914.27万元、92,101.27万元；其中，境外收入占比较高，分别为75.92%、81.00%、75.19%；上述期间分别实现净利润369.96万元、4,450.89万元、5,592.40万元，财务费用分别为1,644.07万元、1,020.27万元、-3,944.16万元。
请你公司：
（1）说明正泰电源各报告期净利润波动的原因及合理性；
（2）结合正泰电源各报告期财务费用波动的原因及合理性，说明汇兑损益金额、形成原因和测算过程，并分析说明汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的具体影响程度。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见，并结合核查手段、核查范围的充分性、有效性等，说明对正泰电源境外收入真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性，并对比同行业可比公司情况说明合理性。（问询函第4条）
(一)公司说明及补充披露情况
1.正泰电源各报告期净利润波动的原因及合理性
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报告期内，正泰电源的净利润分别为369.96万元、4,450.89万元和5,592.40万元，存在一定波动，整体呈逐年增长的趋势，具体原因如下：
(1)正泰电源的盈利能力相对稳定，且业务规模不断扩大
报告期内，受益于全球光伏行业的迅速发展及正泰电源领先的产品技术与丰富的产品类型，正泰电源主要产品光伏逆变器及储能产品产量均显著提升，同时，在业务规模增长的背景下，正泰电源产品盈利能力保持相对稳定，报告期内正泰电源营业收入、营业成本、毛利额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 92,101.27 | 2.43% | 89,914.27 | 10.97% | 81,026.94 |
| 营业成本 | 66,202.62 | 4.01% | 63,647.74 | 7.25% | 59,343.99 |
| 毛利额 | 25,898.65 | -1.40% | 26,266.53 | 21.14% | 21,682.95 |
据上表所示，报告期内，正泰电源营业收入分别为81,026.94万元、89,914.27万元及92,101.27万元，总体呈现增长趋势。在盈利能力保持相对稳定的基础之上，随着经营规模的扩大，报告期内，正泰电源的主营业务毛利额分别为21,682.95万元、26,266.53万元及25,898.65万元，为正泰电源报告期内净利润增长提供了有力保障。
(2)报告期内受汇率变动影响，正泰电源净利润存在一定波动
报告期内，正泰电源的各项期间费用情况见下表:
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 期间费用总额 | 18,604.60 | -11.55% | 21,034.61 | 6.66% | 19,720.35 |
| 其中：销售费用 | 12,513.26 | 7.27% | 11,665.66 | 3.19% | 11,305.49 |
| 管理费用 | 4,208.00 | 12.91% | 3,726.73 | 28.54% | 2,899.23 |
| 研发费用 | 5,827.50 | 26.08% | 4,621.95 | 19.38% | 3,871.56 |
| 财务费用 | -3,944.16 | -486.58% | 1,020.27 | -37.94% | 1,644.07 |
报告期内，随着业务规模增长，正泰电源的管理费用、研发费用和销售费用在总体保持平稳的基础上有所提升。受汇率变动影响，报告期内正泰电源财务费用中的汇兑损益存在一定波动，导致正泰电源净利润有所波动。
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具体而言，2022年1-10月正泰电源财务费用为-3,944.16万元，其中，汇兑损益金额为-4,810.79万元，受汇率波动等因素影响，正泰电源净利润存在一定波动。
(3)报告期内利润其他影响因素报告期内正泰电源利润表主要数据如下：
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 营业收入 | 92,101.27 | 2.43% | 89,914.27 | 10.97% | 81,026.94 |
| 营业成本 | 66,202.62 | 4.01% | 63,647.74 | 7.25% | 59,343.99 |
| 毛利额 | 25,898.65 | -1.40% | 26,266.53 | 21.14% | 21,682.95 |
| 税金及附加 | 47.80 | -11.04% | 53.73 | -6.99% | 57.77 |
| 销售费用 | 12,513.26 | 7.27% | 11,665.66 | 3.19% | 11,305.49 |
| 管理费用 | 4,208.00 | 12.91% | 3,726.73 | 28.54% | 2,899.23 |
| 研发费用 | 5,827.50 | 26.08% | 4,621.95 | 19.38% | 3,871.56 |
| 财务费用 | -3,944.16 | -486.58% | 1,020.27 | -37.94% | 1,644.07 |
| 加：其他收益 | 446.69 | -31.81% | 655.05 | 25.56% | 521.72 |
| 投资收益 | -48.25 | -105.90% | 817.53 | 89738.46% | 0.91 |
| 公允价值变动收益 | -357.07 | 2615.36% | -13.15 | ||
| 信用减值损失 | -790.94 | -60.98% | -2,026.96 | 48.36% | -1,366.25 |
| 资产减值损失 | -824.24 | -387.62% | 286.57 | -170.80% | -404.76 |
| 资产处置收益 | 665.89 | 11812.16% | 5.59 | -74.40% | 21.84 |
| 营业利润 | 6,338.34 | 29.28% | 4,902.83 | 622.80% | 678.31 |
| 加：营业外收入 | 1.00 | -91.69% | 12.03 | ||
| 减：营业外支出 | 38.54 | -3.51% | 39.94 | 1958.76% | 1.94 |
| 利润总额 | 6,300.80 | 29.25% | 4,874.91 | 620.75% | 676.37 |
| 减：所得税费用 | 708.40 | 67.07% | 424.02 | 38.38% | 306.41 |
| 净利润 | 5,592.40 | 25.65% | 4,450.89 | 1103.07% | 369.96 |
除前述因素外，报告期内，正泰电源投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失及资产处置收益也存在一定波动，主要原因为：
1)2021年、2022年正泰电源通过远期外汇合约进行锁汇，已交割和未交割的部分分别对投资受益及公允价值变动收益造成一定影响；
2)对早期客户的拖欠款项进行债务重组，对正泰电源2021年投资收益产生
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一定影响；
3)2021年部分客户账龄较长，导致当年信用减值损失有所上升；
4)2021年部分质保金收回、2022年存货跌价增加，使得正泰电源资产减值损失有所波动；
5)因正泰电源与上海正泰企业管理服务有限公司(以下简称上海企服)于2022约定解除《售房协议》，将之前计入长期待摊费用的房产进行处置，产生资产处置收益658.93万。
综上所述，由于正泰电源盈利能力相对稳定，业务规模不断扩大，加之正泰电源投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失及资产处置收益也因公司经营有所波动，使得正泰电源净利润存在一定波动，整体呈上升趋势。
2.结合正泰电源各报告期财务费用波动的原因及合理性，说明汇兑损益金额、形成原因和测算过程，并分析说明汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的具体影响程度
(1)正泰电源各报告期财务费用波动的原因及合理性
2020年至2022年1-10月，正泰电源财务费用分别为1,644.07万元、1,020.27万元及-3,944.16万元，其中，汇兑损益分别为1,340.51万元、895.78万元及-4,810.79万元，系财务费用主要组成部分，报告期内，因汇率波动等因素影响，正泰电源财务费用有所波动。
(2)汇兑损益金额、形成原因和测算过程
正泰电源按照形成来源分类的汇兑损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 货币资金形成的汇兑损益 | -816.20 | 208.13 | 337.79 |
| 应收账款形成的汇兑损益 | -5,834.57 | 513.22 | 1,007.85 |
| 应付账款形成的汇兑损益 | 1,670.69 | 171.95 | 0.00 |
| 其他 | 169.29 | 2.47 | -5.13 |
| 小计 | -4,810.79 | 895.78 | 1,340.51 |
正泰电源按照企业会计准则的规定核算汇兑损益，外币交易在初始确认时，
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采用交易日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
(3)分析说明汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的具体影响程度若保持其他因素不变，假设外币汇率变动5%，营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润的影响程度如下：
单位：万元
| 汇率上升5% | |||
| 项目（增加额） | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,397.15 | 3,586.17 | 2,982.24 |
| 营业成本 | 1,824.06 | 1,635.80 | 1,670.84 |
| 毛利 | 1,573.09 | 1,950.37 | 1,311.40 |
| 毛利率 | 0.65% | 0.97% | 0.61% |
| 非经常性损益金额 | 4.53 | -10.46 | 0.00 |
| 净利润[注] | 1,161.82 | 1,441.81 | 967.31 |
| 汇率降低5% | |||
| 项目（增加额） | |||
| 营业收入 | -3,397.15 | -3,586.17 | -2,982.24 |
| 营业成本 | -1,824.06 | -1,635.80 | -1,670.84 |
| 毛利 | -1,573.09 | -1,950.37 | -1,311.40 |
| 毛利率 | -0.70% | -1.05% | -0.66% |
| 非经常性损益金额 | -4.53 | 10.46 | 0.00 |
| 净利润[注] | -1,161.82 | -1,441.81 | -967.31 |
[注]因外币收入主要发生在正泰电源及美国子公司，故按正泰电源本级公司、美国子公司收入占比计算需扣除的所得税
根据上表，汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润存在一定影响。
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(二)核查程序及意见
1.核查程序我们实施了以下程序：
(1)获取收入成本明细表，分析收入增长的原因；
(2)获取费用明细表，分析费用变动原因；
(3)获取外币资产清单及汇兑损益明细,了解汇兑损益形成原因；
(4)通过中国银行系统查询各外币对人民币汇率波动情况，复核公司汇兑损益计算是否正确；
(5)查阅收入明细表和采购明细表，统计外币收入和外币采购的情况，分析汇率变动对营业收入、营业成本和毛利率的影响；
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)报告期内，由于正泰电源盈利能力相对稳定，业务规模不断扩大，受汇率变动影响，报告期内公司财务费用中的汇兑损益存在一定波动，加之正泰电源投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失及资产处置收益也因公司经营有所波动，使得正泰电源净利润存在一定波动，整体呈上升趋势，符合业务发展逻辑，具备合理性；
(2)报告期内，正泰电源财务费用波动主要系美元汇率波动引起的外币货币性项目及购销交易的汇兑损益变动，具有合理性，汇率波动对正泰电源营业收入、营业成本、毛利率、非经常性损益、净利润存在一定影响。
(三)结合核查手段、核查范围的充分性、有效性等，说明对正泰电源境外收入真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性，并对比同行业可比公司情况说明合理性
正泰电源2020年-2022年10月境内收入、境外收入的情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 境内销售收入 | 22,850.16 | 17,087.72 | 19,508.27 |
| 境外销售收入 | 69,251.10 | 72,826.55 | 61,518.67 |
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| 小计 | 92,101.27 | 89,914.27 | 81,026.94 |
境外销售收入又可进一步区分为境内实体外销、境外实体销售，具体如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-10月 | 2021年 | 2020年 |
| 境内实体外销 | 23,507.95 | 30,872.17 | 17,964.21 |
| 境外实体销售 | 45,743.15 | 41,954.38 | 43,554.46 |
| 小计 | 69,251.10 | 72,826.55 | 61,518.67 |
1.境外收入真实性核查关于境外收入真实性主要核查手段及程序如下：
(1)访谈正泰电源管理人员，了解正泰电源境外销售模式、业务流程、销售规模、主要客户等信息；
(2)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(3)检查报告期内重要合同订单条款，结合收入准则识别履约义务及控制权转移相关的时点，判断正泰电源收入确认政策的恰当性；
(4)检查报告期内已完成项目的合同订单、出库单、物流单、报关单、提单等文件复核公司境外收入确认的真实性、准确性，具体检查比例如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-10月 | 2021年 | 2020年 |
| 境内实体外销 | 23,507.95 | 30,872.17 | 17,964.21 |
| 其中：检查金额 | 7,311.77 | 8,496.32 | 3,069.70 |
| 境外实体销售 | 45,743.15 | 41,954.38 | 43,554.46 |
| 其中：检查金额 | 35,985.29 | 28,338.65 | 28,760.97 |
| 检查比例合计 | 62.52% | 50.58% | 51.74% |
(5)对正泰电源报告期收入实施收款测试，检查收入的真实性；
(6)对正泰电源报告期收入实施截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情形；
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(7)向正泰电源报告期内的主要客户发函，确认收入金额的准确性及真实性，具体比例如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-10月 | 2021年 | 2020年 |
| 境内实体外销 | 23,507.95 | 30,872.17 | 17,964.21 |
| 其中：函证核实金额 | 16,693.94 | 26,532.59 | 12,474.74 |
| 境外实体销售 | 45,743.15 | 41,954.38 | 43,554.46 |
| 其中：函证核实金额 | 21,749.67 | 18,664.87 | 18,963.88 |
| 函证核实比例小计 | 55.51% | 62.06% | 51.10% |
(8)对正泰电源公司报告期主要境外客户视频访谈，了解业务背景、合作模式，确认客户真实性，具体比例如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年1-10月 | 2021年 | 2020年 |
| 境内实体外销 | 23,507.95 | 30,872.17 | 17,964.21 |
| 其中：视频访谈金额 | 17,512.25 | 27,908.65 | 8,218.68 |
| 境外实体销售 | 45,743.15 | 41,954.38 | 43,554.46 |
| 其中：视频访谈金额 | 8,744.01 | 8,312.12 | 12,444.07 |
| 视频访谈比例小计 | 37.91% | 49.74% | 33.59% |
2.合同签订及执行情况
(1)对正泰电源相关人员进行访谈，了解正泰电源与客户业务往来情况和合同签订情况；
(2)获取正泰电源与主要客户签订的销售合同或销售订单，核查其重要的条款，如合同标的、交付方式、结算方式等，并抽样检查发货单、提单等资料；
3.收入确认依据
正泰电源销售逆变器、储能系统，属于某一时点的履约义务，收入确认政策如下：
(1)境内实体内销收入和境外实体收入确认时点：不需要安装调试的商品，
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公司根据合同约定将产品交付给客户，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入；需要安装调试的商品，按照产品安装调试完成并经客户验收后确认收入。
(2)境内实体外销收入确认时点：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。正泰电源境外收入确认的具体情况为：
| 合同约定的主要交货方式 | 收入确认政策 | 收入确认依据 |
| FOB/CIF | 境内发货：货物提单已签发且办妥出口报关等手续境外当地发货：公司在产品交付给承运人时确认收入 | 境内发货：出口形式发票、销售出库单、报关单、提单境外当地发货：销售出库单、提单 |
| EXW | 公司在产品出库交付给客户或物流公司时确认收入 | 发货单据 |
| DDP | 公司将产品运送至客户指定地点后确认收入 | 物流到运记录或快递单 |
同行业可比公司境外销售相似模式下取得的内外部证据及具体收入确认时点情况如下：
| 合同约定的主要交货方式 | 阳光电源 | 锦浪科技 | 固德威 | 上能电气 | 昱能科技 |
| FOB/CIF | 向海关报关口，取得报关单，并取得提单（运单）确认收入 | 办理出口报关手续，已经取得提单 | 货物提单已签发且办妥出口报关等手续 | 产品完成出口报关手续后，以提单上的日期作为风险报酬的转移时点 | 境内发货：货物提单已签发且办妥出口报关等手续境外当地发货：公司在产品交付给承运人时确认收入 |
| EXW | 出口形式发票、销售出库单 | 公司在产品出库交付给客户或物流公司时确认收入 | |||
| DDP | 以取得提单为外销收入确认的时点和依据 | 货物直接发运至合同约定地点并经客户签收 | 公司将产品运送至客户指定地点后确认收入 |
正泰电源境内发货收入确认政策与同行业可比公司一致。
综上所述，正泰电源具体收入确认时点符合企业会计准则关于收入确认政策的相关规定，与同行业可比公司无重大差异。
4.境外收入增长的合理性
(1)公司境外收入增长的合理性
2020年度、2021年度、2022年1-10月正泰电源境外销售收入分别为61,518.67万元、72,826.55万元和69,251.10万元，占业务收入的比例分别为
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75.92%、81.00%和75.19%。近年来正泰电源积极拓展海外市场，其产品认可度逐步增强、下游客户需求增多，从而其境外销售金额有所提升。
(2)与同行业可比公司的对比情况报告期内，正泰电源与同行业可比公司境外销售收入的对比情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 锦浪科技 | 129,351.51 | 179,203.01 | 125,973.14 |
| 固德威 | 122,292.51 | 170,047.87 | 108,296.95 |
| 阳光电源 | 650,935.71 | 917,738.76 | 660,151.96 |
| 昱能科技 | 48,711.09 | 64,560.32 | 48,120.28 |
| 平均值 | 237,822.71 | 332,887.49 | 235,635.58 |
| 正泰电源[注] | 69,251.10 | 72,826.55 | 61,518.67 |
[注]正泰电源境外收入数据系2022年1-10月数据由上表可见，报告期内正泰电源境外销售收入逐年增加与同行业可比公司趋势一致，正泰电源境外收入增长合理。
5.成本真实性核查我们对于成本真实性实施的核查程序主要包括如下：
(1)访谈相关业务人员，了解正泰电源的采购模式、采购流程、生产模式、成本构成、生产周期等；
(2)结合营业收入的审计，比较各期营业成本的变化情况，核查是否存在异常情况。
(3)抽取主要供应商，取得采购合同或订单、付款凭证，核查采购合同的实际履行情况；
(4)对报告期内的主要供应商进行函证，确认正泰电源与主要供应商的采购金额、往来余额等；
(5)对主要供应商进行走访，了解主要供应商的实际业务情况、双方的业务合作情况、是否存在关联关系等；
经核查，正泰电源的成本及供应商真实。
6.成本确认依据及其合理性
(1)产品生产成本的确认
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正泰电源通过SAP归集生产成本，成本包括直接材料、直接人工与制造费用。生产部门根据销售订单下达生产任务单，仓库根据生产任务单中的BOM清单发料，材料的出库单价为原材料的移动加权平均价。
产品完工时，根据SAP设定的标准的单位工费分摊该月每个生产任务单的工费。
(2)产品销售成本的确认
当销售订单确认收入时，相应确认营业成本。
(3)与同行可比公司毛利率分析
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 锦浪科技 | 31.35% | 28.71% | 31.82% |
| 固德威 | 29.18% | 31.66% | 37.60% |
| 阳光电源 | 25.54% | 22.25% | 23.07% |
| 昱能科技 | 39.94% | 37.36% | 38.45% |
| 上能电气 | 23.18% | 24.61% | 25.74% |
| 平均值 | 29.84% | 28.92% | 31.34% |
| 正泰电源[注] | 28.12% | 29.21% | 26.76% |
[注]正泰电源境数据系2022年1-10月数据
故正泰电源成本归集合理，并按照与收入配比的原则确认成本，且毛利率与同行业可比公司相近，成本具有合理性。
综上所述，我们实施了访谈、函证、检查原始凭证等审计程序进行境外收入核查，核查手段及核查范围充分、有效，收入确认依据与同行业可比公司相比不存在重大差异，近年来正泰电源积极拓展海外市场，其产品认可度逐步增强、下游客户需求增多，从而提升了其境外销售金额，具有合理性。
二、关于关联交易
重组报告书显示，2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源第一大客户均为关联方正泰集团及其附属企业，主要销售产品为光伏逆变器，相关销售金额占营业收入的比例分别为17.77%、31.08%、23.36%。2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源向关联方正泰集团及其附属企业采购磁性元件、机构件金额占原材料采购总额的比例分别为7.92%、10.99%、4.35%。
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请你公司：
（1）结合上述关联交易占同类交易比重等，说明关联销售与采购对正泰电源独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明正泰电源是否对关联销售与采购存在重大依赖；
（2）结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件等，并对比正泰电源与第三方之间的同类交易，说明相关内容是否存在较大差异，上述关联交易是否具有必要性及公允性；
（3）结合本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施，说明本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。（问询函第6条）
(一)公司说明及补充披露情况
1.结合上述关联交易占同类交易比重等，说明关联销售与采购对正泰电源独立性和业绩稳定性的影响，在此基础上说明正泰电源是否对关联销售与采购存在重大依赖
(1)关联销售
报告期内，正泰电源关联销售主要为逆变器及储能系统产品的销售，关联销售金额分别为14,513.17万元、28,117.91万元及21,728.27万元，占正泰电源营业收入分别为17.91%、31.27%及23.59%，2022年1-10月占比有所下降，关联销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2022年1-10月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | |
| 温州翔泰新能源投资有限公司（以下简称温州翔泰） | 16,224.69 | 17.62% | 7,481.48 | 8.32% | 6,451.09 | 7.96% |
| 浙江正泰新能源开发有限公司(以下简称新能源开发) | 1,340.85 | 1.46% | 2,516.34 | 2.80% | 2,770.73 | 3.42% |
| ChintSolar(HongKong)Co.,Ltd | 592.31 | 0.64% | 14,286.84 | 15.89% | 356.2 | 0.44% |
| 其他关联方 | 3,570.42 | 3.88% | 3,833.25 | 4.26% | 4,935.15 | 6.09% |
| 合计 | 21,728.27 | 23.59% | 28,117.91 | 31.27% | 14,513.17 | 17.91% |
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正泰电源关联销售主要集中于温州翔泰、新能源开发、ChintSolar(HongKong)Co.,Ltd等公司。
报告期内，正泰电源对温州翔泰销售收入呈现逐年上升趋势。温州翔泰系正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称正泰安能）的全资子公司，作为正泰安能的集采平台，正泰电源主要向温州翔泰销售逆变器产品等，受益于户用光伏市场的发展，对温州翔泰的销售金额有所增加。
报告期内，正泰电源对ChintSolar(HongKong)Co.,Ltd销售金额先升后降，2020年及2021年，因正泰电源着力开发海外市场，通过其开展韩国、日本等地区业务，销售金额有所增长；2022年1-10月，受益于自身销售渠道的不断建立与拓展，正泰电源对其销售收入明显下降。
此外，正泰电源对新能源开发及其他关联方的销售金额在报告期内保持相对稳定，且于2022年1-10月有所下降。
报告期内，随着正泰电源积极投入研发，不断拓展全球销售渠道，逆变器产品性能、品牌知名度等不断上升，产品销量及收入显著提升，带动营业收入有所上升，加之上述建立、优化销售渠道等因素，正泰电源关联销售占比于2022年1-10月显著下降，关联销售对正泰电源独立性及业绩稳定性不构成重大影响，不存在对关联方的重大依赖。
(2)关联采购
报告期内，正泰电源关联采购主要包括原材料采购，原材料采购主要集中于机构件及磁性元件，其中，关联方机构件采购金额分别为1,399.53万元、6,560.51万元及1,654.73万元，分别占机构件当期总采购金额的8.63%、20.87%及7.88%，磁性元件采购金额分别为1,339.97万元、2,224.71万元及1,351.73万元，分别占磁性元件当期总采购金额的30.43%、26.98%及19.28%，占比相对较小，不存在对关联方的重大依赖。
2.结合上述关联销售与采购的主要合同条款、价格及付款条件等，并对比正泰电源与第三方之间的同类交易，说明相关内容是否存在较大差异，上述关联交易是否具有必要性及公允性
(1)关联销售
1)合同条款对比
目前正泰电源关联销售主要合同条款对比如下：
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| 关联方 | 与关联客户、非关联客户的主要合同条款是否存在较大差异 | 价格 | 付款条件 |
| 温州翔泰 | 否 | 参考市场价格协商确定 | 结算后6个月内付款 |
| 新能源开发 | 否 | 参考市场价格协商确定 | 结算后6个月内付款 |
| ChintSolar(HongKong)Co.,Ltd | 否 | 参考市场价格协商确定 | 结算后90天内付款 |
正泰电源与关联客户、非关联客户的主要合同条款无实质性差异，定价方式均参考市场价格进行协商后确定，付款条件略有差异，主要原因系：
温州翔泰及新能源开发系光伏市场知名企业，与正泰电源合作周期较长，信用记录良好，销售金额亦相对较大，因此采取6个月信用期政策；正泰电源对ChintSolar(HongKong)Co.,Ltd主要来源于海外销售，账期相对较短，与其他海外销售客户账期基本一致。
2)关联销售必要性和公允性
报告期内，温州翔泰作为正泰安能的采购平台，正泰电源向其销售的逆变器产品主要集中于户用产品，正泰安能深耕户用光伏市场领域多年，为国内户用光伏的龙头企业，其集采平台温州翔泰逆变器产品需求量较大，市场议价能力较强。报告期内，温州翔泰进行逆变器等产品采购时，均采取招标、询价及比价等方式对供应商进行遴选，在综合考虑服务质量、报价、服务方案等因素后择优选定供应商。正泰电源作为供应商之一，与其他无关联供应商主要产品价格差异较小，正泰电源对温州翔泰关联销售定价具有公允性。
2020年至2022年1-10月，正泰电源销售至新能源开发、ChintSolar(HongKong)Co.,Ltd的主要产品单价与非关联方同类产品的销售单价差异率相对较小，受逆变器产品定制化需求较高等因素影响，产品单价存在小幅差异，定价具有公允性。
综上所述，正泰电源通过与光伏市场知名关联方客户建立业务合作，积累技术经验、品牌知名度，亦通过关联方客户开拓海外市场、建立渠道优势，具有必要性；正泰电源与关联客户、非关联客户的主要合同条款无实质性差异，关联交易具有公允性。
(2)关联采购
1)合同条款
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正泰电源关联采购主要合同条款对比如下：
| 关联方 | 与关联供应商、非关联供应商的主要合同条款是否存在较大差异 | 价格 | 付款条件 |
| 正泰电气 | 否 | 参考市场价格协商确定 | 结算后75天内付款 |
| 正泰电器 | 否 | 参考市场价格协商确定 | 结算后60日天内付款 |
| 上海正因 | 否 | 参考市场价格协商确定 | 预付款50%；结算后30日内付50% |
| 陕西正泰电缆有限公司 | 否 | 参考市场价格协商确定 | 结算后45日内付款 |
正泰电源与关联供应商、非关联供应商的主要合同条款无实质性差异，采购价格参考市场价格协商确定，付款条件系交易双方参考交易品类、市场惯例等协商约定。
2)正泰电源关联采购具有必要性和公允性
报告期内，因部分集成项目定制化需求，正泰电源向正泰电气采购油浸式变压器、干式变压器等磁性元件及部分集成项目所需通讯柜、充气环网柜等机构件，向陕西正泰电缆有限公司采购部分EPC配套项目所需通讯电缆等机构件，正泰电源结合下游客户需求、各个供应商的技术水平、报价等因素选定供应商，定价具有公允性。
报告期内，正泰电源主要向正泰电器采购工频电感器等磁性器件，向上海正因采购逆变器相关采集器、通讯模块等机构件，综合参考定制化程度、产品设计结构、采购数量等因素，正泰电源向正泰电器、上海正因采购的主要产品与向非关联方采购的同类产品相比差异较小，定价具有公允性。
综上所述，正泰电源关联采购具有必要性及公允性。
3.结合本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施，说明本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
(1)本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施
报告期内，正泰电源与其关联方存在关联交易，从商业背景及业务逻辑角度，其关联销售、关联采购具备合理性和必要性，关联交易定价公允；且2022年关联销售、关联采购的金额及占比均呈下降趋势，正泰电源对其关联方不存在重大依赖。
本次交易完成前后，2021年度和2022年1-10月，通润装备、正泰电源关联销
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售、关联采购占比变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | ||||
| 交易前（通润装备） | 交易前（正泰电源） | 交易后（备考） | 交易前（通润装备） | 交易前（正泰电源） | 交易后（备考） | |
| 关联销售 | 75.33 | 21,728.27 | 21,728.27 | 51.25 | 28,117.91 | 28,117.91 |
| 营业收入 | 141,504.66 | 97,102.61 | 233,605.92 | 192,111.24 | 86,389.13 | 282,025.51 |
| 关联销售占营业收入比例 | 0.05% | 22.38% | 9.30% | 0.03% | 32.55% | 9.97% |
| 关联采购 | 5,581.79 | 5,581.79 | 10,106.20 | 10,106.20 | ||
| 营业成本 | 110,013.92 | 67,946.55 | 176,425.27 | 150,543.55 | 61,185.01 | 214,441.77 |
| 关联采购占营业成本比例 | 8.21% | 3.16% | 16.52% | 4.71% | ||
注1：关联采购占比为关联采购与营业成本的比例，关联销售占比为关联销售与营业收入的比例注2：关联交易的数据为采购/销售商品、接受/提供劳务的合计数注3：交易后关联销售及关联采购金额系正泰电源关联交易及上市公司关联交易简单加总所得
正泰电源注入上市公司后，上市公司未来可能发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。本次交易后，正泰电源将进一步减少和规范关联交易。上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORINJACKSINC.、正泰电器及其实际控制人南存辉先生均已出具关于减少和避免关联交易的承诺。
(2)本次交易完成后是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1)关联交易
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其实际控制人顾雄斌、正泰电器及其实际控制人南存辉先生均已出具关于减少和规范关联交易的相关承诺。
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2)同业竞争上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与正泰电器的主营业务存在同业竞争，为解决同业竞争，在控制权交接日后的三个月内，上市公司拟将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则常熟市千斤顶厂及顾雄斌、正泰电器及南存辉将积极促使上市公司优化资产置出方案再次提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。
在本次交易、控制权转让完成及上市公司输配电控制设备业务剥离后，上市公司控股股东及实际控制人的主要业务领域与上市公司主营业务将不存在同业竞争。
为解决及避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其实际控制人顾雄斌先生、正泰电器及其实际控制人南存辉先生均已出具关于避免及解决同业竞争的承诺。
3)独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会及交易所关于上市公司独立性的相关规定。常熟市千斤顶厂及其实际控制人顾雄斌先生、正泰电器及其实际控制人南存辉先生均已出具关于维持上市公司独立性的承诺，正泰电器、上海绰峰、上海挚者均已出具关于保持正泰电源独立性的承诺函。
综上，本次交易完成后，上市公司将进一步规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
(二)核查意见
经核查，我们认为：
1.正泰电源2022年1-10月的关联销售、关联采购比重呈现下降趋势，关联销售与采购对正泰电源独立性和业绩稳定性不存在重大影响，正泰电源对关联方不存在重大依赖；
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2.正泰电源与关联客户/供应商、非关联客户/供应商的主要合同条款无实质性差异，对关联方、非关联方的定价系根据合作历史、销售/采购金额及产品品类等因素综合协商确定，定价不存在较大差异，关联交易具有必要性及公允性；
3.本次交易完成后，上市公司将进一步规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，相关方均已出具相应承诺函。
三、关于存货
重组报告书显示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰电源存货账面余额分别为22,588.96万元、48,101.15万元、66,429.88万元，占总资产比例分别为29.47%、41.67%、43.66%；分别计提存货跌价准备517.12万元、452.30万元、1,204.64万元。
请你公司：
（1）结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明各类存货占比较高的原因，在此基础上说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性，相关产品是否存在滞销风险；
（2）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。（问询函第7条）
(一)公司说明及补充披露情况
1.结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等因素，说明各类存货占比较高的原因，在此基础上说明报告期各期期末存货余额逐年大幅增长的原因及合理性，相关产品是否存在滞销风险
(1)存货的类型、用途及库龄
正泰电源存货为原材料、在产品、库存商品、委托加工物资及低值易耗品，其中，原材料主要系生产所需的各类原材料、备品备件和配件等，在产品主要系尚未完工入库的半成品，库存商品主要系已完工且检验合格入库的逆变器、汇流箱等，委托加工物资主要系已发出给委外单位加工的原材料。
各期末，正泰电源存货构成及库龄情况如下：
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1)2022年10月31日
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比（%） | 其中：库龄1年以内 | 库龄1年以内占比（%） |
| 原材料 | 19,143.79 | 28.82 | 17,995.44 | 94.00 |
| 在产品 | 4,351.99 | 6.55 | 4,351.99 | 100.00 |
| 库存商品 | 36,438.22 | 54.85 | 35,979.87 | 98.74 |
| 委托加工物资 | 6,495.73 | 9.78 | 6,008.63 | 92.50 |
| 低值易耗品 | 0.15 | 0.00 | 0.15 | 100.00 |
| 合计 | 66,429.88 | 100.00 | 64,336.09 | 96.85 |
2)2021年12月31日
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比（%） | 其中：库龄1年以内 | 库龄1年以内占比（%） |
| 原材料 | 16,120.87 | 33.51 | 15,529.92 | 96.33 |
| 在产品 | 2,514.44 | 5.23 | 2,508.00 | 99.74 |
| 库存商品 | 22,892.66 | 47.59 | 22,635.35 | 98.88 |
| 委托加工物资 | 6,573.04 | 13.67 | 6,359.15 | 96.75 |
| 低值易耗品 | 0.14 | 0.00 | 0.14 | 100.00 |
| 合计 | 48,101.15 | 100.00 | 47,032.57 | 97.78 |
3)2020年12月31日
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比（%） | 其中：库龄1年以内 | 库龄1年以内占比（%） |
| 原材料 | 3,273.49 | 14.49 | 2,688.09 | 82.12 |
| 在产品 | 1,909.75 | 8.45 | 1,899.04 | 99.44 |
| 库存商品 | 14,059.71 | 62.24 | 13,286.49 | 94.50 |
| 委托加工物资 | 3,345.83 | 14.81 | 2,991.41 | 89.41 |
| 低值易耗品 | 0.18 | 0.00 | 0.18 | 100.00 |
| 合计 | 22,588.96 | 100.00 | 20,865.22 | 92.37 |
根据上表可知，正泰电源2022年10月末、2021年末、2020年末、库龄在1年以内的存货占比分别为96.85%、97.78%、92.37%，库龄1年以内存货占比均保
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持在90%以上。报告期内，库龄在1年以上的存货主要系原材料、委托加工物资及库存商品，库龄在1年以上的委托加工物资为发给加工方的通用型原材料，材质易保存，库龄较长不影响其使用。
报告期内，正泰电源2022年10月末、2021年末、2020年末存货账面余额分别为66,429.88万元、48,101.15万元、22,588.96万元，占总资产比例分别为44.66%、42.94%、30.86%，各类存货占比较高主要原因系：（1）对于关键原材料，正泰电源采用“以产定购”和“备货式采购”两种方式进行采购，对于需求量大、常规通用件、采购周期长以及需要进口的电子元器件，采取按制定采购计划提前“备货式采购”，随着正泰电源业务规模的扩大及订单量的增加，公司原材料也呈上升趋势；（2）随着正泰电源生产经营规模增加和项目制需求的业务模式增加，尤其是海外市场的开拓，为提升交付水平，缩短交付周期，需提前备有一定安全库存，导致成品库存大幅增长。
(2)生产订单生产、销售周期及订单情况
正泰电源市场部会根据销售计划基准预测，并结合营销政策、历年产品销售情况、销售计划、安全库存等因素预测产品销售需求，车间根据市场部产品销售需求计划，结合产品历史生产情况、产能、成品库存等因素安排生产计划。以年度、季度、月度生产计划为基础结合产销存情况合理安排每旬、每日生产计划，并根据生产计划合理调配设备、人员、生产物资等资源，有准备地组织生产，完成生产计划，满足销售需求。在生产时间安排方面，正泰电源采取存货生产模式和订单生产模式，既能满足标准化产品需求又能满足客户个性化产品需求。正泰电源主要产品为逆变器，生产周期一般为半个月。产品生产完成后，根据客户需求安排发货，由于一般无需提供安装调试服务，从出库到客户收货多数在一周以内，时间较短。
正泰电源存货余额逐年增加，主要系其业务规模增加，2020年末、2021年末、2022年10月末的在手订单金额分别为17,825.40万元、16,312.92万元、44,428.52万元，2022年10月末在手订单显著增长，为满足后续生产及销售需求，正泰电源提前生产及备料，导致存货余额增加。
综上，正泰电源报告期内存货余额及占比大幅增长主要系市场需求增加，公司业务规模扩大所致，存货周转情况良好，相关产品不存在滞销风险。
2.结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现
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净值等因素，说明报告期各期期末存货跌价准备计提是否充分
(1)存货跌价准备计提的方法及测试过程正泰电源存货跌价准备的计提方法为成本与可变现净值孰低法。针对库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
针对原材料、在产品：以所生产产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
(2)与同行业公司存货跌价比例的比较
报告期内，正泰电源存货跌价比例与同行业公司对比情况如下表所示:
| 可比公司 | 2022年6月30日[注] | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 阳光电源 | 1.99% | 2.85% | 1.99% |
| 锦浪科技 | 0.52% | 0.59% | 1.17% |
| 固德威 | 0.36% | 1.14% | 0.97% |
| 上能电气 | 0.34% | 0.49% | 0.84% |
| 昱能科技 | 1.84% | 1.96% | 3.62% |
| 平均 | 1.01% | 1.41% | 1.72% |
| 正泰电源 | 1.81% | 0.94% | 2.29% |
[注]因可比公司未披露2022年10月30日的数据，故取2022年6月30日数据
正泰电源各期末存货跌价计提的比例与同行业公司不存在较大差异。
(二)核查程序及意见
1.核查程序
(1)获取各报告期末的存货明细表，了解存货构成，对存货余额的变动进行分析；
(2)了解存货跌价计提政策，对存货跌价准备计提进行复核；
(3)与同行业公司的存货跌价比例进行比较。
2.核查意见
经核查，我们认为：
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(1)报告期内，随着正泰电源的业务发展和订单量增长，为满足后续生产及销售需求，原材料和库存商品占比较高，存货余额逐年增长具有合理性，相关产品不存在滞销风险；
(2)报告期内，正泰电源存货以原材料及库存商品为主，库龄主要集中于一年以内，正泰电源存货跌价准备的计提方法为成本与可变现净值孰低法，跌价准备计提充分。。
四、关于应收账款
重组报告书显示，2020年末、2021年末、2022年10月末，正泰电源应收账款账面价值分别为17,426.23万元、21,362.70万元和35,846.51万元，计提坏账准备金额分别为4,288.39万元、6,297.19万元、7,058.03万元。2020年、2021年、2022年1-10月正泰电源应收账款周转率分别为4.09、4.64、3.22。
请你公司：
（1）结合正泰电源业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款持续增长、应收账款周转率下滑的原因及合理性，是否存在扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形；
（2）说明正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。（问询函第8条）
(一)公司说明及补充披露情况
1.结合正泰电源业务模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款持续增长、应收账款周转率下滑的原因及合理性，是否存在扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形；
(1)报告期内正泰电源应收账款前五大客户变化较小正泰电源报告期内应收账余额前五大客户列示如下：
单位：万元
| 1)2022年10月31日 | |||
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占期末余额的比例 |
| 1 | 温州翔泰 | 15,150.75 | 35.31% |
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| 2 | 星群电力集团有限公司 | 4,287.50 | 9.99% |
| 3 | YaskawaAmerica,Inc. | 3,958.95 | 9.23% |
| 4 | HYUNDAIENERGYSOLUTIONSCO.,LTD. | 2,897.92 | 6.75% |
| 5 | 盐城市天科光伏电力有限公司 | 1,487.61 | 3.47% |
| 合计 | 27,782.72 | 64.75% | |
| 2)2021年12月31日 | |||
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占期末余额的比例 |
| 1 | HYUNDAIENERGYSOLUTIONSCO,LTD | 6,716.19 | 24.28% |
| 2 | 星群电力集团有限公司 | 4,287.50 | 15.50% |
| 3 | YaskawaAmerica,Inc. | 2,068.71 | 7.48% |
| 4 | 水发兴业能源（珠海）有限公司 | 1,561.64 | 5.65% |
| 5 | 新能源开发 | 1,464.69 | 5.30% |
| 合计 | 16,098.73 | 58.21% | |
| 3)2020年12月31日 | |||
| 序号 | 单位名称 | 账面余额 | 占期末余额的比例 |
| 1 | 星群电力集团有限公司 | 4,402.50 | 20.27% |
| 2 | CHINTSOLARMEXICOSDERLDECV | 2,277.72 | 10.49% |
| 3 | 水发兴业能源（珠海）有限公司 | 2,131.63 | 9.82% |
| 4 | 温州翔泰 | 1,429.80 | 6.58% |
| 5 | YaskawaAmerica,Inc. | 895.10 | 4.12% |
| 合计 | 11,136.76 | 51.28% | |
报告期内，正泰电源应收账款前五大客户变化较小。
(2)正泰电源的业务模式及信用政策报告期内，除温州翔泰外，前五大应收账款客户的信用期均未发生变化。温州翔泰信用期由2020年的1个月上升至2022年的6个月，该变化的原因主要系：
1）随着其所处行业的快速发展，温州翔泰的母公司正泰安能的业务也持续发展，业务规模的扩大增强了其市场议价能力；
2）2021年至2022年，在业务需求量增大、逆变器采购量增加的背景下，温州翔泰为减轻压力，自2021年起，陆续延长供应商提供的信用期，延长后的信用期为6-12个月。因此，正泰电源对温州翔泰的信用期由2020的1个月延长至2022年的6个月。
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(3)应收账款持续增长、应收账款周转率下滑的原因及合理性目前，在政策引导与产业技术革新的双轮驱动下，我国光伏发电产业正走在一条健康、可持续的发展道路，2022年全年，全国光伏新增装机8,741万千瓦，同比增长60.30%(数据来源于国家能源局)。受益于光伏行业的快速发展及自身行业地位的提升，正泰电源业务规模有所扩张，导致应收账款余额整体呈上升趋势。
2022年，正泰电源对温州翔泰的应收账款余额为15,150.75万元，占比
35.31%。温州翔泰向正泰电源采购逆变器产品，2021年，由于部分型号的IGBT器件市场供应较为紧张，逆变器产品整体出货量有限，正泰电源向温州翔泰的供货量相对不高；2022年，随着上游原材料供应的恢复及正泰电源产量的提升，以及温州翔泰母公司正泰安能的业务发展，其向正泰电源采购逆变器的金额和数量均有所扩大。
此外，2022年正泰电源对温州翔泰的信用期延长至6个月，会对应收账款周转率产生一定影响，剔除温州翔泰的影响后，应收账款、应收账款周转率相对稳定，模拟测算的数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款 | 27,753.80 | 26,612.46 | 20,284.82 |
| 应收账款周转率 | 3.35 | 3.52 | 3.33 |
报告期内，随着正泰电源的业务发展，其应收账款规模有所扩大；此外，随着温州翔泰等客户采购量的上升及信用账期的变化，对应收账款周转率也有一定影响。温州翔泰在报告期内是正泰电源的稳定客户，对其信用政策的变化乃系正泰电源为应对逆变器供应商市场竞争所致，不存在通过扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形。
2.说明正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程报告期各期期末坏账准备计提是否充分。
(1)坏账准备具体测算过程
1)坏账计提政策
正泰电源2019年已执行新金融工具准则，对于金融资产采用预期信用损失法计提减值准备。除单项评估风险的金融资产外，正泰电源依据信用风险特征将
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应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体的应收款项计提减值准备的政策如下：如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则单项计提预期信用损失；当在单项工具无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，按照组合计提减值准备，并将应收款项-外部单位确定为账龄组合。计算预期信用损失时根据历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对账表。
正泰电源实际执行新金融工具准则按照账龄组合计提坏账准备，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
| 账龄 | 预期信用损失率(%) |
| 1年以内 | 5.00 |
| 1-2年 | 15.00 |
| 2-3年 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
2)具体计算过程
单位：万元
| 类别 | 2022.10.31 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 按单项计提坏账 | 166.19 | 166.19 | 100.00 | 166.19 | 166.19 | 100.00 |
| 按账龄组合计提坏账 | 42,738.35 | 6,891.84 | 16.13 | 27,493.70 | 6,131.00 | 22.30 |
| 1年以内 | 36,407.25 | 1,820.36 | 5.00 | 21,548.17 | 1,077.41 | 5.00 |
| 1-2年 | 1,270.38 | 190.56 | 15.00 | 823.71 | 123.56 | 15.00 |
| 2-3年 | 359.60 | 179.80 | 50.00 | 383.58 | 191.79 | 50.00 |
| 3年以上 | 4,701.12 | 4,701.12 | 100.00 | 4,738.25 | 4,738.25 | 100.00 |
| 小计 | 42,904.54 | 7,058.03 | 16.45 | 27,659.89 | 6,297.19 | 22.77 |
(续上表)
| 类别 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 按单项计提坏账 | 166.19 | 166.19 | 100.00 |
| 按账龄组合计提坏账 | 21,548.44 | 4,122.20 | 19.13 |
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| 类别 | 2020.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 13,370.96 | 668.55 | 5.00 |
| 1-2年 | 2,523.03 | 378.45 | 15.00 |
| 2-3年 | 5,158.50 | 2,579.25 | 50.00 |
| 3年以上 | 495.95 | 495.95 | 100.00 |
| 小计 | 21,714.63 | 4,288.39 | 19.75 |
(2)同行业公司计提比例
| 账龄 | 阳光电源 | 上能电气 | 锦浪科技 | 固德威 | 昱能科技 | 正泰电源 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 15% |
| 2-3年 | 30% | 30% | 30% | 30% | 30% | 50% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% | 50% | 100% | 100% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 80% | 80% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
如上表所示，针对账龄一年以内应收账款，可比公司与正泰电源均采用5%计提比例，针对一年以上应收账款，正泰电源计提比例略高于可比公司，公司坏账计提的比例与同行业公司具有相似性，应收账款计提坏账准备计提充分。
（二）核查程序及意见
1.核查程序
(1)获取各报告期末的应收账款明细表，对应收账款余额的变动进行分析；
(2)计算应收账款周转率，分析其合理性；
(3)检查主要客户信用政策的变化情况；
(4)了解同行业公司坏账计提政策。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)报告期内正泰电源应收账款前五大客户变化较小，为应对市场竞争，主要客户温州翔泰信用政策存在一定变化，进而导致应收账款及应收账款周转率的变化，不存在扩大赊销比例、放宽客户资质“门槛”以扩大销售额的情形。
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(2)正泰电源应收账款计提坏账准备的具体测算过程合理，与同行业可比公司坏账计提政策具有相似性，应收账款账龄以一年以内为主，坏账准备计提充分。
五、关于其他应收款
重组报告书显示，正泰电源2022年10月末对关联方的其他应收款余额为4,323.93万元。请你公司说明上述其他应收款的具体形成原因，是否存在非经营性资金占用等情形。
请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。（问询函第9条）
(一)公司说明及补充披露情况
截至2022年10月末，正泰电源对关联方的其他应收款余额为4,323.93万元，其中，对上海挚者管理咨询中心(有限合伙)(以下简称上海挚者)其他应收款余额3,360.00万元，对上海企服其他应收款余额941.33万元，对其他关联方其他应收款余额为22.60万元，其中，对上海挚者及上海企服其他应收款占关联方其他应收款的99.48%，为其他应收款的主要构成部分。
1.上海挚者其他应收款
本次交易标的公司温州盎泰电源系统有限公司（以下简称盎泰电源）成立于2022年12月，上海挚者以1元/出资额认缴3,360万元出资额。本次交易财务报表按合并完成后的股权架构编制，即假设2020年1月1日，盎泰电源持有正泰电源97.101%的股权并持续经营，并3,360万元投资款在2020年初已出资到位因2022年10月末正泰电源未实际收到而产生其他应收款。2023年1月，上海挚者已出资到位。
2.上海企服其他应收款
2009年10月，上海企服与正泰电源就上海文合路科沁苑住宅楼40套达成《售房协议》，约定以人民币1,098.13万元将该批住房转让至正泰电源，并于2009年12月末支付相关款项。后因用地属性等原因，该批房产无法分割独立单元产权，经双方协商一致，正泰电源与上海企服于2022年初签署《售房协议解除合同》，约定解除《售房协议》，正泰电源所支付的人民币1,098.13万元抵扣租金后分批进行返还。截至2022年10月31日，剔除已抵扣租金，尚余人民币约941.33万元未返还，产生其他应收款，截至本回复出具之日，款项已全部返还完毕，不存在非经营性资金占用等情形。
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(二)核查意见经核查，我们认为：正泰电源对关联方的其他应收款余额均系企业正常经营性安排所致，不存在非经营性资金占用等情形。专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年三月九日