国泰君安证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三 年 三 月
声明和承诺国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“上市公司”）的委托，担任通润装备重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供通润装备全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对通润装备的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通润装备董事会发布的《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，对并购重组事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易的具体方案 ...... 10
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ...... 11
四、本次交易的性质 ...... 15
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
六、本次交易决策审批程序 ...... 18
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 19
八、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 34
九、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 34
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险 ...... 39
二、与标的资产相关的风险 ...... 41
三、其他风险 ...... 43
第一节 本次交易概况 ...... 43
一、本次交易的背景和目的 ...... 43
二、本次交易的具体方案 ...... 45
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排 ...... 46
四、本次交易决策审批程序 ...... 50
五、本次交易的性质 ...... 51
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 52
第二节 上市公司基本情况 ...... 55
一、上市公司基本情况 ...... 55
二、公司设立及历次股本变更情况 ...... 55
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 59
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 59
五、公司主营业务概况 ...... 61
六、主要财务数据及财务指标 ...... 61
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 62
八、上市公司合法合规情况 ...... 62
第三节 交易对方基本情况 ...... 63
一、正泰电器 ...... 63
二、上海绰峰 ...... 65
三、上海挚者 ...... 66
第四节 标的公司基本情况 ...... 68
一、标的公司基本情况 ...... 68
二、标的公司历史沿革 ...... 68
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 69
四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ...... 71
五、主营业务情况 ...... 94
六、主要财务数据及财务指标 ...... 116
七、拟购买资产为股权时的说明 ...... 117
八、最近三年资产评估情况 ...... 118
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 118
十、标的公司下属公司情况 ...... 118
十一、主要会计政策及相关会计处理 ...... 145
十二、其他情况的说明 ...... 149
第五节 标的资产评估情况 ...... 151
一、标的资产评估情况 ...... 151
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 198
一、重大资产购买协议 ...... 198
二、补充披露是否约定相关违约责任安排，上市公司及相关方是否需就标的股权恢复原状承担相关赔偿或补偿责任 ...... 208
第七节 独立财务顾问意见 ...... 210
一、基本假设 ...... 210
二、本次交易合规性核查 ...... 210
三、本次交易定价依据及公允性的核查 ...... 216
四、本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查 ...... 223
五、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查 ...... 226
六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获
得对价风险的核查 ...... 232
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 232
八、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查 ...... 236
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ...... 236
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明 ...... 236
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 237
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 241
一、假设前提 ...... 241
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...... 241
第九节 备查文件 ...... 244
一、备查文件 ...... 244
二、备查文件地点 ...... 244
释义
本报告书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告、本报告书、本独立财务顾问报告 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告 |
| 重组报告书 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） |
| 通润装备、上市公司 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司 |
| 标的公司、盎泰电源 | 指 | 温州盎泰电源系统有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 温州盎泰电源系统有限公司100%股权 |
| 正泰电源 | 指 | 上海正泰电源系统有限公司 |
| 正泰电器 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 正泰集团 | 指 | 正泰集团股份有限公司 |
| 上海绰峰 | 指 | 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙） |
| 上海挚者 | 指 | 上海挚者管理咨询中心（有限合伙） |
| 温州卓泰 | 指 | 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 正泰电源美国 | 指 | 正泰电源系统（美国）有限公司、CHINT POWER SYSTEM America CO. |
| CPS INVESTMENT | 指 | CPS国际投资（香港）有限公司、CPS INTERNATIONAL INVESTMENT(HONGKONG) CO. LIMITED |
| 正泰电源泰国 | 指 | CPS电子（泰国）有限公司、CPS ELECTRONICS (THAILAND) COMPANY LIMITED |
| CPS HOLDING | 指 | CPS HONGKONG HOLDING CO. LIMITED |
| CPS ELECTRONICS | 指 | CPS ELECTRONICS HONGKONG CO.LIMITED |
| 正泰电源香港 | 指 | 电源系统光伏和储能香港有限公司、CPS Solar & ESS Hongkong Co., Ltd |
| 正泰电源巴西 | 指 | CHINT POWER SYSTEM BRAZIL LTD |
| 深圳综能 | 指 | 正泰（深圳）综合能源有限公司 |
| 上海晞泰 | 指 | 上海晞泰进出口贸易有限公司 |
| 浙江电源 | 指 | 浙江正泰电源系统有限公司 |
| 深圳正泰 | 指 | 深圳正泰电源系统有限公司 |
| 大理英泰 | 指 | 大理英泰新能源有限公司 |
| 金昌银泰 | 指 | 金昌市银泰新能源科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司100.00%股权 |
| 控制权转让 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司的控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.以协议转让的方式向浙江正泰电器股份有限公司及其一致行动人转让29.99%的股份 |
| 交易对方 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙） |
| 交易双方 | 指 | 上市公司和交易对方 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方和标的公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元评估、评估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
| 《盎泰电源模拟审计报告》 | 指 | 《温州盎泰电源系统有限公司审计报告》（天健审[2023]63号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司审阅报告》（天健审[2023]68号） |
| 《正泰电源评估报告》 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的上海正泰电源系统有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]36号） |
| 《盎泰电源模拟评估报告》 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购买涉及的温州盎泰电源系统有限公司模拟在评估基准日的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]37号） |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2022年10月31日 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-10月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商标局 | 指 | 国家知识产权局商标局 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会令第182号《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
重大事项提示
一、本次交易方案概述
通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权，本次交易标的资产合计作价84,030.47万元。本次交易完成后，盎泰电源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为正泰电器、上海绰峰及上海挚者。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为正泰电器、上海绰峰及上海挚者所持有的盎泰电源100%股权。
（三）标的资产评估和作价情况
标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次交易中，上市公司通过收购盎泰电源进而取得正泰电源的控制权。本次评估基准日为2022年10月31日。
本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源的100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
1、盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
2、盎泰电源通过股权转让及增资取得正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权。
同时，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论，并出具《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》，截至评估基准日，标的资产的估值结果如下：
单位：万元
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 盎泰电源100%股权 | 资产基础法 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25% |
| 正泰电源100%股权 | 资产基础法 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08% |
| 收益法 | 29,823.63 | 83,179.00 | 53,355.37 | 178.90% |
注：股东全部权益账面值为正泰电源单体口径净资产账面价值。
根据前述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产盎泰电源100%股权最终确定交易价格为84,030.47万元。
（四）本次交易的支付方式
本次交易，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺概况
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（二）本次交易业绩承诺金额的计算过程及计算依据
本次交易的业绩承诺金额系基于坤元评估出具的《正泰电源评估报告》中对正泰电源的预测收益结果，考虑股份支付对正泰电源预测期净利润的影响后，按照盎泰电源持有正泰电源股权比例计算得出。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 正泰电源预测净利润（不考虑股份支付费用）① | 11,249.77 | 13,601.49 | 15,631.30 |
| 股份支付费用② | 2,026.02 | 2,026.02 | 1,688.35 |
| 正泰电源预测净利润（扣除股份支付费用的影响） ③=①-② | 9,223.75 | 11,575.47 | 13,942.95 |
| 盎泰电源业绩承诺（考虑盎泰电源持有正泰电源股权比例） ④=③×盎泰电源持有正泰电源股权比例 | 8,956.39 | 11,239.93 | 13,538.79 |
本次交易的业绩承诺金额具体计算过程及依据如下：
1、正泰电源盈利预测
本次评估的评估基准日为2022年10月31日，本次交易的标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源100%股东全部权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
（1）盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
（2）盎泰电源已完成向正泰电源现金增资3,360万元，并现金收购了正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权并持续经营。
其中，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源股东全部权益价值最终评估结论，并出具了《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》，收益法下正泰电源2023年度、2024年度、2025年度的预测净利润分别为11,249.77万元、13,601.49万元及15,631.30万元。
2、股份支付费用影响
2021年8月，正泰电源董事会决议设立上海绰峰以实施股权激励。2021年9月上海绰峰成立，激励对象出资到位。上海绰峰以0.97元/出资额的价格向
正泰电器购买了正泰电源1,000万元注册资本对应的股权。2022年8月，正泰电源董事会决议同意实施股权激励。2022年10月，正泰电源与激励对象签署授予协议，通过上海挚者实施该次股权激励，激励对象出资到位。上海挚者以1.05元/出资额的价格向正泰电器购买了正泰电源3,200万元注册资本对应的股权。
根据上海绰峰及上海挚者的合伙协议，无论员工离职或者退休，最终都无法取得对应的股份，而是需按最近一次12月31日净资产被回购，即仅享有账面净资产的变动额。根据企业会计准则规定，上述股权激励所涉及的股份支付属于以现金结算的股份支付。
2022年11月，上海绰峰及上海挚者重新签署合伙协议，上海绰峰、上海挚者的有限合伙人在协议签署36个月后，可享有合伙企业份额。根据新的合伙协议，前述股权激励的股份支付变更为以权益结算的股份支付。因此，自2022年11月起，前述上海绰峰、上海挚者股权激励的股份支付费用从现金结算变更为以权益结算，相关费用测算如下：
| 年度 | 主体 | 股份数量（万股） | 授予价格（元/股） | 每股公允价值（元/股） | 应计算股份支付的金额（万元） | 扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额（万元） |
| 2021年度 | 上海绰峰 | 1,000.00 | 0.97 | 2.6066 | 1,636.60 | 1,560.10 |
| 2022年度 | 上海挚者 | 3,200.00 | 1.05 | 2.6066 | 4,981.11 | 4,517.96 |
| 合计 | 6,617.70 | 6,078.06 | ||||
注1：每股公允价值=正泰电源100%股权估值/总股本数；注2：应计算股份支付的金额=股份数量×（每股公允价值-授予价格）。
扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额为6,078.06万元。假设按36个月摊销，每个月摊销金额为168.83万元。受此影响，正泰电源2023年度、2024年度、2025年度将分别减少损益金额2,026.02万元、2,026.02万元、1,688.35万元，即2023年度、2024年度、2025年度正泰电源息前税后利润预测值分别为9,223.75万元、11,575.47万元、13,942.95万元。
3、盎泰电源业绩承诺系以正泰电源收益法预测结果为基础进行计算，与收益法预测结果相匹配
本次交易的业绩承诺主体为盎泰电源，业绩承诺计算公式如下：
盎泰电源业绩承诺金额 = 扣除股份支付费用影响后的正泰电源收益法预测息前税后利润 × 盎泰电源持有正泰电源股权比例
即盎泰电源2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
（三）业绩承诺补偿方案
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，交易各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具目标公司的《专项审计报告》。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向上市公司以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（四）减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应对上市公司另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。
在本次交易的业绩承诺补偿及减值补偿中，正泰电器、上海绰峰及上海挚者应按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担上述补偿责任，向上市公司支付补偿款总计不超过标的公司的交易总对价，正泰电器、上海绰峰及上海挚者中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为盎泰电源100%股权，交易完成后，上市公司将取得盎泰电源控制权。盎泰电源2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 205,844.47 | 147,371.16 | 192,111.24 |
| 项目 | 资产总额及成交金额孰高 | 资产净额及成交金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司 | 114,336.68 | 84,030.47 | 89,914.27 |
| 指标占比 | 55.55% | 57.02% | 46.80% |
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易及控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生。
2022年11月22日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让29.99%的股份。该控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。
因此本次交易及上述控制权转让的一揽子方案实施完毕后，上市公司的控股股东将变更为正泰电器，实际控制人将变更为南存辉先生，上市公司控制权将发生变更。
根据前述财务数据及占比测算，且在控制权变更前后上市公司主营业务未
发生根本性变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易与控制权转让互为前提条件，控制权转让完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有上市公司29.99%股权，正泰电器成为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方正泰电器为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。在本次交易方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的实力和行业影响力。
本次交易前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务。本次交易完成后，正泰电源将成为上市公司重要的新能源业务资产。上市公司将积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，进一步提高正泰电源的生产效率与资源使用效率，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇。
综上，本次交易完成后，上市公司将新增新能源业务，形成多业并举的业务格局。上市公司将大力推进现有业务与正泰电源光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务进一步发展，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司综合的竞争力，增厚上市公司的每股收益，实现全体股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度的审计报告（信会师报字[2021]第ZA12146号）、2022年1-10月的财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月/ 2022年10月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 151,385.58 | 297,594.76 | 152,695.80 | 253,477.01 |
| 非流动资产 | 58,605.77 | 105,112.68 | 53,148.67 | 99,762.60 |
| 资产总计 | 209,991.35 | 402,707.44 | 205,844.47 | 353,239.61 |
| 流动负债 | 37,094.17 | 217,704.86 | 40,229.36 | 192,257.22 |
| 非流动负债 | 525.40 | 10,933.48 | 533.56 | 10,219.74 |
| 负债总计 | 37,619.57 | 228,638.34 | 40,762.92 | 202,476.97 |
| 所有者权益 | 172,371.78 | 174,069.10 | 165,081.55 | 150,762.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 155,290.83 | 155,290.83 | 147,371.16 | 131,791.44 |
| 营业收入 | 141,504.66 | 233,605.92 | 192,111.24 | 282,025.51 |
| 利润总额 | 20,569.53 | 25,650.25 | 23,598.64 | 27,009.45 |
| 净利润 | 15,291.97 | 19,847.29 | 17,733.10 | 20,939.50 |
| 归属于母公司的股东的净利润 | 13,343.92 | 17,794.96 | 14,387.80 | 17,514.47 |
| 资产负债率（%） | 17.91% | 56.78% | 19.80% | 57.32% |
| 净资产收益率（%） | 8.59% | 11.46% | 9.76% | 13.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.50 | 0.40 | 0.49 |
注：
1、资产负债率=负债总计/资产总计
2、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
3、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量
本次交易完成后，2022年1-10月上市公司的备考营业收入从141,504.66万元增加到233,605.92万元，增加92,101.26万元，增幅为65.09%；利润总额从20,569.53万元增加到25,650.25万元，增加5,080.72万元，增幅为24.70%；归属于母公司所有者的净利润从13,343.92万元增加到17,794.96万元，增加
4,451.04万元，增幅为33.36%。本次交易使上市公司营收规模、利润规模得到显著提高，基本每股收益提升，本次交易有利于增强上市公司的竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易和控制权转让互为前提条件，本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生；控制权转让后，上市公司控股股东为正泰电器，实际控制人为南存辉先生，上市公司控制权发生变更。
本次交易和控制权转让前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 正泰电器 | - | - | 89,129,262 | 24.99% |
| 2 | 温州卓泰 | - | - | 17,825,853 | 5.00% |
| 3 | 常熟市千斤顶厂 | 136,671,707 | 38.34% | 46,827,130 | 13.13% |
| 4 | TORIN JACKS,INC. | 58,110,000 | 16.30% | - | - |
| 合计 | 194,781,707 | 54.64% | 153,782,245 | 43.12% | |
注：常熟市千斤顶厂与珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙）于同日签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定常熟市千斤顶厂分别将其持有的上市公司6.5%、5%股份转让给珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况详见上市公司2022年11月23日披露的《简式权益变动报告书》。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。
六、本次交易决策审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第七次会议审议通过；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.的原则性同意意见；
3、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易相关事项已经正泰电器董事会审议通过；
5、本次交易相关事项已经上海绰峰、上海挚者内部决策通过；
6、本次交易已取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和批准情况
1、本次交易方案尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、控制权转让事项尚需取得交易所的合规审查确认。
本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司及参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将向投资者进行赔偿。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本人将依法承担法律责任。
| 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将向投资者进行赔偿。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本企业最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。 3、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、本人不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。 2、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
与上市公司重大资产重组的情形。
| 与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 常熟市千斤顶厂 | 关于无减持计划的承诺函 | 1、本企业不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内主动减持所持有的上市公司股份。 2、本企业保证严格履行本函中的各项承诺，如因本企业违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。 |
| 常熟市千斤顶厂 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺依法赔偿相关投资者。
4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
| 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺依法赔偿相关投资者。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 | ||
| 常熟市千斤顶厂及其董监高、实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 常熟市千斤顶厂董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 顾雄斌 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 常熟市千斤 | 关于保持上 | 1、本企业将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
顶厂
| 顶厂 | 市公司独立性的承诺函 | 公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本企业将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 顾雄斌 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 |
| 常熟市千斤顶厂 | 放弃同业竞争与利益冲突承诺函 | 本企业及参股或者控股的公司或者企业（下称“附属公司或附属企业”)没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动； 本企业及附属公司或附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本企业及附属公司或附属企业会将上述商业机会让予股份公司； 本企业将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自主决策。本企 业将严格按照《公司法》以及股份公司《公司章程》的规定，促使经本企业提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。 本企业将善意履行作为股份公司股东的义务，不利用股东地位，就股份公司与本企业及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议，如果股份公司必须与本企业或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及附属公司或附属企业将不会要求或接受股份公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠条件。 本企业及附属公司或附属企业将严格和善意的履行其与股份公司签订的各种关联交易 协议。本企业承诺不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 如果本企业违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，将同意赔偿股份公司相应损失。 本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再对股份公司有重大影响为止。 |
| 顾雄斌 | 放弃同业竞争与利益冲突承诺函 | 本人及控股的公司或者企业没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动； 在本人拥有股份公司实际控制权期间，本人及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司或者附属企业会将上述商业机会让予股份公司；本人保障股份公司独立经营、自主决策；承诺不利用实际控制人地位，就股份公司与其或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；本人及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议；不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；本人如果违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，将同意赔偿股份公司相应损失。本声明、承诺与保证将待续有效，直至本人不再对股份公司有重大影响为止。
| 司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司或者附属企业会将上述商业机会让予股份公司； 本人保障股份公司独立经营、自主决策；承诺不利用实际控制人地位，就股份公司与其或附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议； 本人及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议；不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益； 本人如果违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，将同意赔偿股份公司相应损失。 本声明、承诺与保证将待续有效，直至本人不再对股份公司有重大影响为止。 | ||
| 常熟市千斤顶厂 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位及本单位的关联方将于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位及本单位的关联方将优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位及本单位的关联方将积极配合在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。 |
| 顾雄斌 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人将促使常熟市千斤顶厂及其关联方于上市公司控制权交接日后的三个月内，以经评估的公允价值受让上市公司从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本人将积极促使常熟市千斤顶厂及其关联方优化资产置出方案，并配合在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本人将积极促使常熟市千斤顶厂及其关联方在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内，将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决上市公司的同业竞争问题。 |
| 常熟市千斤顶 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
| 督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 顾雄斌 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 常熟市千斤顶 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本企业最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本企业及本企业控制的企业在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本企业上述声明与承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及承诺自签章之日起生效，对本企业具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本企业承诺承担因此造成的一切损失。 |
| 顾雄斌 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为； 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 4、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
5、本人上述声明与承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事
实。本声明及承诺自签章之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此造成的一切损失。
幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
5、本人上述声明与承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事
实。本声明及承诺自签章之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此造成的一切损失。
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺依法赔偿相关投资者。 4、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者及 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员、主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
仲裁。
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管
理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
| 仲裁。 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 | ||
| 正泰电器董事、监事及高级管理人员及实际控制人南存辉；上海绰峰主要管理人员李学仕；上海挚者主要管理人员马佳军 | 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函 | 1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于标的资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本企业合法持有温州盎泰电源系统有限公司股权（下称“标的资产”），具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、对于本企业所持标的资产，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为标的资产股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响温州盎泰电源系统有限公司及其子公司合法存续的情况。 3、本企业持有的标的资产均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的标的资产交割完毕前，本企业保证不就本企业所持标的资产设置质押等任何限制性权利。 4、本企业承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业所持标的资产过户或转移不存在法律障碍。 5、本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者、正泰集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 正泰电器 | 关于不存在 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
董事、监事及高级管理人员及实际控制人南存辉；上海绰峰主要管理人员李学仕；上海挚者主要管理人员马佳军
| 董事、监事及高级管理人员及实际控制人南存辉；上海绰峰主要管理人员李学仕；上海挚者主要管理人员马佳军 | 内幕交易的承诺函 | 查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 正泰电器 | 关于维持上市公司独立性的承诺函 | 1、本单位将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本单位将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本单位作为上市公司控股股东期间持续有效。 |
| 南存辉 | 关于维持上市公司独立性的承诺函 | 1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。 2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 本承诺函于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。 |
| 正泰电器 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本单位现就本次收购完成后，作为上市公司控股股东，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下： 1、上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务，以下简称“输配电控制设备业务”）与本单位及本单位控制的企业存在同业竞争，依据本单位与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本单位承诺于《股份转让协议》约定的控制权交接日后的三个月内，促使上市公司将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方，以解决同业竞争问题。 2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本单位及本单位控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本单位及本单位控制的其他企业获 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本单位将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本单位及本单位控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。
3、本单位将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关
机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
4、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、
充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措
施。本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。
| 得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本单位将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本单位及本单位控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。 3、本单位将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 4、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。 | ||
| 南存辉 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本人现就本次收购完成后，作为上市公司实际控制人，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下： 1、本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人承诺将促使正泰电器依据其与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》中的约定履行相关义务以解决同业竞争问题。 2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人及本人控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。 3、本人将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 4、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。
| 他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 | ||
| 正泰电器 | 关于减少和避免关联交易的承诺函 | 1、本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。 2、本单位及本单位控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的其他企业进行违规担保。 3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位或本单位控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、本单位保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 6、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。 |
| 南存辉 | 关于减少和避免关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。 2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。 3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、本人保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
6、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充
分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利
益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。
| 5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 6、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 | ||
| 正泰电器 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 本单位及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。 本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。 |
| 南存辉 | 关于解决同业竞争的专项承诺函 | 本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。 若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本人将积极促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本人将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。 本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。 |
| 正泰电器、上海绰峰、上海挚者 | 关于保持标的公司独立性的承诺函 | 1、本次交易前，温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“标的公司”）及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将
继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。
| 公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。 2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。 | ||
| 正泰电器 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 南存辉 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（四）标的公司及相关方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 盎泰电源、正泰电源 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
| 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。 | ||
| 盎泰电源、正泰电源董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、完整性和准确性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 盎泰电源、正泰电源 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 盎泰电源、正泰电源董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本人及本人控制的主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 正泰集团 | 关于房屋租赁的承诺函 | 1、若公司及其子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求拆除或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司将承担公司及其子公司因前述房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其子公司免受损害。 2、若公司及其子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而遭受损失，或因该等情况受到有关政府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，且不因此向公司主张任何权利，保证公司及下属子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。 |
八、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS INC.就本次交易出具了原则性意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不会在上市公司首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股份。
九、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立董事意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排
未来在审议本次交易方案的股东大会召开前，上市公司董事会将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善上市公司治理，提高上市公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及实际控制人顾雄斌先生、正泰电器及其实际控制人南存辉先生，根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及正泰电器承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司实际控制人顾雄斌先生及正泰电器实际控制人南存辉承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报填补措
施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担相应责任。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已获得上市公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易决策审批程序”相关内容。本次交易能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司股票于2022年11月17日开市起进入停牌程序，股票价格在停牌公告前20个交易日累计涨幅为20.13%，剔除大盘因素（深证综指399106.SZ）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为16.76%，剔除同行业板块因素（中信金属制品Ⅲ指数CI005280.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为16.10%，未构成异常波动情形。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）经营管理与重组整合风险
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
（四）业绩波动风险
本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。但行业政策、竞争格局的变化及其他不可抗力等因素的综合影响，都将对上市公司的经营业绩表现产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易对上市公司日常经营产生影响的风险
上市公司现有业务经营稳定，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强，预计本次交易不会对上市公司产生重大不利影响，不会对上市公司带来重大资金压力。但本次交易的支付安排将对上市公司财务费用、资产负债率指标产生一定影响，短期内将增大上市公司财务负担，提请投资者注意相关风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
上述业绩承诺系基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期内出现影响生产经营的不利
因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国内外光伏行业政策变动风险
光伏行业的发展与宏观经济形势、相关产业政策息息相关，政策的扶持力度将影响光伏行业的景气度。近年来，世界各国政府纷纷出台产业扶持政策推动光伏产业发展。若未来宏观经济及相关产业政策出现重大不利调整，将对光伏行业发展造成冲击，从而在一定程度上影响正泰电源的盈利能力及可持续发展能力。
（二）行业市场竞争加剧
近年来，在光伏行业持续不断发展的趋势下，行业内大型企业不断进行新技术研发、产能扩张及境内外市场开拓。鉴于光伏行业广阔的发展前景，行业内外的新竞争者也不断涌现，行业市场竞争不断加剧。如正泰电源未来不能持续在企业内部组织、技术产品研发、成本管理、客户拓展、产品质量控制等方面保持提升，其市场竞争地位及市场份额将受到一定影响。
（三）主要原材料供应及价格波动的风险
光伏逆变器企业所需原材料主要包括IGBT、铜排、钣金、电容电阻、电感器、变压器等。其中，IGBT模块等原材料的国内供应商数量有限，部分电子物料的采购以进口为主，如未来国际贸易环境发生重大变化，上述原材料可能出现供应短缺、价格波动等情况，或将对正泰电源的正常经营产生不利影响。铜排、钣金等机构件的原料为铜、铝等大宗金属商品，如大宗商品的价格发生波动，亦将影响正泰电源的采购价格。
（四）境外销售占比较高的风险
报告期内，正泰电源境外销售收入占比较高，2020年度、2021年度、2022年1-10月正泰电源境外销售收入分别为61,518.67万元、72,826.55万元和69,251.10 万元，占业务收入的比例分别为75.92%、81.00%和75.19%。各国家
和地区的法律法规、贸易政策、政治环境、产业政策等因素存在一定差异，上述因素的变化将对正泰电源在当地的销售情况产生影响。如果未来正泰电源主要销售国家或地区的当地政治、经济环境和行业政策等发生不利变化，将会对其业务开拓和经营业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
报告期内，正泰电源境外销售收入占比较高。正泰电源境外业务主要以美元及欧元等外币结算，如果汇率发生大幅波动，或将对正泰电源经营业绩产生一定的影响。
（六）新技术研发不及预期的风险
光伏逆变器及储能产品的研发过程中涉及技术较多，技术研发成果将直接影响到产品的发电效率和稳定性，因此技术研发对于正泰电源的发展具有重要意义。报告期内，正泰电源的研发费用分别为3,871.56万元、4,621.95万元和5,827.50万元，研发投入较大，如果技术研发失败或新技术未能符合行业技术路线发展趋势要求，则可能导致正泰电源产品竞争力下降，从而对正泰电源的业务拓展和生产经营产生不利影响。
（七）产品质量控制风险
正泰电源根据产品的采购生产流程，制定并严格遵守内部进料检验控制程序、材料入厂验收规范、不同产品的质量控制计划等，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证产品质量。但如果正泰电源的质量管理工作出现纰漏或因不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，或将产生法律诉讼风险及赔偿风险，影响正泰电源的信誉和产品销售。
（八）产能过剩风险
光伏逆变器是光伏发电系统的核心部件，“光储一体化”是行业未来发展的趋势。下游光伏市场及储能市场的迅速发展将推动光伏逆变器及储能产品需求量的增加。虽然光伏逆变器及储能市场发展迅速，但若行业发展趋势、需求增长不及预期，将造成产业链上游产品产能过剩的潜在风险，提醒广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争等不可抗力因素可能会对正泰电源、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
为应对气候变化、能源枯竭等全球性问题，全球各国提出了碳中和目标。2020年12月，我国中央经济工作会议首次将“碳达峰”和“碳中和”作为重点任务，明确加快调整优化产业结构、能源结构；2021年3月，“碳达峰、碳中和”被写入我国国务院政府工作报告，正式上升为国家战略。在此背景下，可再生新能源的开发利用日益受重视。其中，太阳能、风能以其清洁、安全等优势成为发展最快的可再生新能源。在全球各国政策扶持的背景下，光伏行业开始高速发展。随着行业技术不断的发展，光伏、储能领域与基础设施建设、大数据等领域的融合日益加深，已成为产业融合的代表性行业之一。
上市公司多年以来聚焦金属工具箱柜、机电钣金等业务领域，并已成为全
球金属工具箱柜行业的龙头企业，经营业绩稳定。为实现上市公司的进一步发展，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求第二增长极。近年来，上市公司已逐步在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模仍较小，行业竞争力有限。
正泰电源深耕光伏行业多年，坚持以技术创新驱动企业发展，不断丰富产品种类、提升产品品质，现有产品可运用于地面电站、工商业、住宅等多个场景，并且可实现云端监测及运维等。正泰电源已在光伏相关技术研发、人才储备、行业资源等方面已积累了一定经验和优势。
在此背景下，为了顺应产业发展趋势、保护广大股东的利益、提升上市公司的可持续盈利能力和盈利质量，上市公司决定引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的光伏资产，以提高上市公司的持续盈利能力，实现跨越式发展及股东利益的最大化。
（二）本次交易目的
1、实施并购重组，实现战略转型升级，寻求业务第二增长极
本次交易前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务。近年来，上市公司金属工具箱柜业务的市场空间总体保持稳定，且上市公司已占据较高市场份额；为实现进一步发展和转型升级，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求第二增长极。近年来，上市公司已逐步在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模仍较小，行业竞争力有限。
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。
本次交易完成后，上市公司将新增光伏新能源业务，实现战略转型升级，挖掘市场发展新机遇，实现上市公司业务第二增长极。
2、注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力
正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的实力和行业影响力，本次交易完成后，正泰电源将成为上市公司重要的新能源业务资产。上市公司将积极利用自身在海外业务、钣金加工制造能力方面的优势，在组织架构、公司治理方面的丰富经验，进一步提高正泰电源的生产效率与资源使用效率，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用。本次交易后，上市公司在继续做大做强原主业基础上，将大力推进现有业务与光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补。上市公司新增光伏逆变器与储能相关业务后，将实现多业并举的业务格局，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，增厚上市公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权，本次交易标的资产合计作价84,030.47万元。本次交易完成后，盎泰电源将成为上市公司的全资子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为正泰电器、上海绰峰及上海挚者。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为正泰电器、上海绰峰及上海挚者所持有的盎泰电源100%股权。
（四）标的资产评估和作价情况
标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次交易中，上市公司通过收购盎泰电源进而取得正泰电源的控制权。本次评估基准日为2022年10月31日。
本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源的100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
1、盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
2、盎泰电源通过股权转让及增资取得正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权。
同时，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论，并出具《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》，截至评估基准日，标的资产的估值结果如下：
单位：万元
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 盎泰电源100%股权 | 资产基础法 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25% |
| 正泰电源100%股权 | 资产基础法 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08% |
| 收益法 | 29,823.63 | 83,179.00 | 53,355.37 | 178.90% |
注：股东全部权益账面值为正泰电源单体口径净资产账面价值。
根据前述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产盎泰电源100%股权最终确定交易价格为84,030.47万元。
（五）本次交易的支付方式
本次交易，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺概况
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度
净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（二）本次交易业绩承诺金额的计算过程及计算依据
本次交易的业绩承诺金额系基于坤元评估出具的《正泰电源评估报告》中对正泰电源的预测收益结果，考虑股份支付对正泰电源预测期净利润的影响后，按照盎泰电源持有正泰电源股权比例计算得出。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 正泰电源预测净利润（不考虑股份支付费用）① | 11,249.77 | 13,601.49 | 15,631.30 |
| 股份支付费用② | 2,026.02 | 2,026.02 | 1,688.35 |
| 正泰电源预测净利润（扣除股份支付费用的影响） ③=①-② | 9,223.75 | 11,575.47 | 13,942.95 |
| 盎泰电源业绩承诺（考虑盎泰电源持有正泰电源股权比例） ④=③×盎泰电源持有正泰电源股权比例 | 8,956.39 | 11,239.93 | 13,538.79 |
本次交易的业绩承诺金额具体计算过程及依据如下：
1、正泰电源盈利预测
本次评估的评估基准日为2022年10月31日，本次交易的标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源100%股东全部权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
（1）盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
（2）盎泰电源已完成向正泰电源现金增资3,360万元，并现金收购了正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权并持续经营。
其中，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源股东全部权益价值采用资产基础法和收益
法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源股东全部权益价值最终评估结论，并出具了《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》，收益法下正泰电源2023年度、2024年度、2025年度的预测净利润分别为11,249.77万元、13,601.49万元及15,631.30万元。
2、股份支付费用影响
2021年8月，正泰电源董事会决议设立上海绰峰以实施股权激励。2021年9月上海绰峰成立，激励对象出资到位。上海绰峰以0.97元/出资额的价格向正泰电器购买了正泰电源1,000万元注册资本对应的股权。
2022年8月，正泰电源董事会决议同意实施股权激励。2022年10月，正泰电源与激励对象签署授予协议，通过上海挚者实施该次股权激励，激励对象出资到位。上海挚者以1.05元/出资额的价格向正泰电器购买了正泰电源3,200万元注册资本对应的股权。
根据上海绰峰及上海挚者的合伙协议，无论员工离职或者退休，最终都无法取得对应的股份，而是需按最近一次12月31日净资产被回购，即仅享有账面净资产的变动额。根据企业会计准则规定，上述股权激励所涉及的股份支付属于以现金结算的股份支付。
2022年11月，上海绰峰及上海挚者重新签署合伙协议，上海绰峰、上海挚者的有限合伙人在协议签署36个月后，可享有合伙企业份额。根据新的合伙协议，前述股权激励的股份支付变更为以权益结算的股份支付。因此，自2022年11月起，前述上海绰峰、上海挚者股权激励的股份支付费用从现金结算变更为以权益结算，相关费用测算如下：
| 年度 | 主体 | 股份数量（万股） | 授予价格（元/股） | 每股公允价值（元/股） | 应计算股份支付的金额（万元） | 扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额（万元） |
| 2021年度 | 上海绰峰 | 1,000.00 | 0.97 | 2.6066 | 1,636.60 | 1,560.10 |
| 2022年度 | 上海挚者 | 3,200.00 | 1.05 | 2.6066 | 4,981.11 | 4,517.96 |
| 年度 | 主体 | 股份数量（万股） | 授予价格（元/股） | 每股公允价值（元/股） | 应计算股份支付的金额（万元） | 扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额（万元） |
| 合计 | 6,617.70 | 6,078.06 | ||||
注1：每股公允价值=正泰电源100%股权估值/总股本数；注2：应计算股份支付的金额=股份数量×（每股公允价值-授予价格）。
扣减此前年度已计提的现金结算的股份支付费用后，剩余应计算股份支付的金额为6,078.06万元。假设按36个月摊销，每个月摊销金额为168.83万元。受此影响，正泰电源2023年度、2024年度、2025年度将分别减少损益金额2,026.02万元、2,026.02万元、1,688.35万元，即2023年度、2024年度、2025年度正泰电源息前税后利润预测值分别为9,223.75万元、11,575.47万元、13,942.95万元。
3、盎泰电源业绩承诺系以正泰电源收益法预测结果为基础进行计算，与收益法预测结果相匹配
本次交易的业绩承诺主体为盎泰电源，业绩承诺计算公式如下：
盎泰电源业绩承诺金额 = 扣除股份支付费用影响后的正泰电源收益法预测息前税后利润 × 盎泰电源持有正泰电源股权比例
即盎泰电源2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
（三）业绩承诺补偿方案
根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，交易各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具目标公司的《专项审计报告》。
如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向上市公司以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（四）减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则正泰电器、上海绰峰及上海挚者应对上市公司另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。
在本次交易的业绩承诺补偿及减值补偿中，正泰电器、上海绰峰及上海挚者应按照各自截至《重大资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例承担上述补偿责任，向上市公司支付补偿款总计不超过标的公司的交易总对价，正泰电器、上海绰峰及上海挚者中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。
四、本次交易决策审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第七次会议审议通过；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.的原则性同意意见；
3、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易相关事项已经正泰电器董事会审议通过；
5、本次交易相关事项已经上海绰峰、上海挚者内部决策通过；
6、本次交易已取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和批准情况
1、本次交易方案尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、控制权转让尚需取得交易所的合规审查确认。
本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为盎泰电源100%股权，交易完成后，上市公司将取得盎泰电源控制权。盎泰电源2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 205,844.47 | 147,371.16 | 192,111.24 |
| 项目 | 资产总额及成交金额孰高 | 资产净额及成交金额孰高 | 营业收入 |
| 标的公司 | 114,336.68 | 84,030.47 | 89,914.27 |
| 指标占比 | 55.55% | 57.02% | 46.80% |
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易及控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生。
2022年11月22日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让29.99%的股份。该控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。
因此本次交易及上述控制权转让的一揽子方案实施完毕后，上市公司的控股股东将变更为正泰电器，实际控制人将变更为南存辉先生，上市公司控制权
将发生变更。
根据前述财务数据及占比测算，且在控制权变更前后上市公司主营业务未发生根本性变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易与控制权转让互为前提条件，控制权转让完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有上市公司29.99%股权，正泰电器成为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方正泰电器为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在本次交易方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的实力和行业影响力。
本次交易前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务。本次交易完成后，正泰电源将成为上市公司重要的新能源业务资产。上市公司将积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，进一步提高正泰电源的生产效率与资源使用效率，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇。
综上，本次交易完成后，上市公司将新增新能源业务，形成多业并举的业务格局。上市公司将大力推进现有业务与正泰电源光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务进一步发展，全面提升上市
公司资产规模和持续盈利能力，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司综合的竞争力，增厚上市公司的每股收益，实现全体股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2021年度的审计报告（信会师报字[2021]第ZA12146号）、2022年1-10月的财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月/ 2022年10月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | ||
| 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | |
| 流动资产 | 151,385.58 | 297,594.76 | 152,695.80 | 253,477.01 |
| 非流动资产 | 58,605.77 | 105,112.68 | 53,148.67 | 99,762.60 |
| 资产总计 | 209,991.35 | 402,707.44 | 205,844.47 | 353,239.61 |
| 流动负债 | 37,094.17 | 217,704.86 | 40,229.36 | 192,257.22 |
| 非流动负债 | 525.40 | 10,933.48 | 533.56 | 10,219.74 |
| 负债总计 | 37,619.57 | 228,638.34 | 40,762.92 | 202,476.97 |
| 所有者权益 | 172,371.78 | 174,069.10 | 165,081.55 | 150,762.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 155,290.83 | 155,290.83 | 147,371.16 | 131,791.44 |
| 营业收入 | 141,504.66 | 233,605.92 | 192,111.24 | 282,025.51 |
| 利润总额 | 20,569.53 | 25,650.25 | 23,598.64 | 27,009.45 |
| 净利润 | 15,291.97 | 19,847.29 | 17,733.10 | 20,939.50 |
| 归属于母公司的股东的净利润 | 13,343.92 | 17,794.96 | 14,387.80 | 17,514.47 |
| 资产负债率（%） | 17.91% | 56.78% | 19.80% | 57.32% |
| 净资产收益率（%） | 8.59% | 11.46% | 9.76% | 13.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.50 | 0.40 | 0.49 |
注：
1、资产负债率=负债总计/资产总计
2、净资产收益率=归属于母公司的股东的净利润/归属于母公司所有者权益
3、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量
本次交易完成后，2022年1-10月上市公司的备考营业收入从141,504.66万
元增加到233,605.92万元，增加92,101.26万元，增幅为65.09%；利润总额从20,569.53万元增加到25,650.25万元，增加5,080.72万元，增幅为24.70%；归属于母公司所有者的净利润从13,343.92万元增加到17,794.96万元，增加4,451.04万元，增幅为33.36%。本次交易使上市公司营收规模、利润规模得到显著提高，基本每股收益提升，本次交易有利于增强上市公司的竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易和控制权转让互为前提条件，本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生；控制权转让后，上市公司控股股东为正泰电器，实际控制人为南存辉先生，上市公司控制权发生变更。本次交易和控制权转让前后，上市公司股本结构变化具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 正泰电器 | - | - | 89,129,262 | 24.99% |
| 2 | 温州卓泰 | - | - | 17,825,853 | 5.00% |
| 3 | 常熟市千斤顶厂 | 136,671,707 | 38.34% | 46,827,130 | 13.13% |
| 4 | TORIN JACKS,INC. | 58,110,000 | 16.30% | - | - |
| 合计 | 194,781,707 | 54.64% | 153,782,245 | 43.12% | |
注：常熟市千斤顶厂与珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙）于同日签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定常熟市千斤顶厂分别将其持有的上市公司6.5%、5%股份转让给珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况详见上市公司2022年11月23日披露的《简式权益变动报告书》。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 江苏通润装备科技股份有限公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 通润装备 |
| 股票代码 | 002150 |
| 股份有限公司成立日期 | 2002年10月28日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 注册地址 | 江苏省常熟市海虞镇通港路536号 |
| 统一社会信用代码 | 91320000742497060W |
| 注册资本 | 35,651.7053万元人民币 |
| 法定代表人 | 柳振江 |
| 经营范围 | 金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发；设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对销售后的产品进行维修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务，太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售；房屋厂房租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变更情况
（一）设立及上市情况
2002年10月28日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准（外经贸资二函[2002]971号），常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长城轴承有限公司、TORIN JACKS, INC.、美国自然人MR.JEROME CAWLEY共同发起设立江苏通润办公家具股份有限公司（通润装备曾用名）。通润装备设立时注册资本为5,200万元，常熟市千斤顶厂持股比例为
56.00%，其余5名股东合计持股比例为44.00%。
经中国证监会证监发行字[2007]186号文核准，通润装备于2007年8月10日在深交所首次公开发行股票1,750万股，本次发行后，通润装备总股本变更为6,950万股。
首次公开发行股票完成后，通润装备的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股股数 （万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件流通股 | |||
| 1 | 常熟市千斤顶厂 | 2,912.00 | 41.90% |
| 2 | TORIN JACKS, INC. | 1,300.00 | 18.71% |
| 3 | 香港恒高国际投资有限 | 468.00 | 6.73% |
| 4 | 常熟长城轴承有限公司 | 260.00 | 3.74% |
| 5 | 常熟市新观念投资有限公司 | 260.00 | 3.74% |
| 6 | 网下发行社会公众股 | 350.00 | 5.04% |
| 二、无限售条件流通股 | |||
| 1 | 网上发行社会公众股 | 1,400.00 | 20.14% |
| 合计 | 6,950.00 | 100.00% | |
（二）上市以来历次股本变动情况
1、2008年度送红股增加股本及资本公积转增股本
2008年4月15日，通润装备召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
2008年5月9日，通润装备召开2007年度股东大会，审议通过上述议案，同意以通润装备2007年末总股本6,950.00万股为基数，向全体股东每10股送2股红股，并向全体股东以资本公积金每10股转增3股，分红转增派息前公司总股本为69,500,000股，分红转增派息后总股本增至104,250,000股。
2008年11月27日，立信会计师出具信会师报字[2008]第11786号《验资报告》，就江苏通润此次资本公积转增注册资本的情况进行了验证，确认截至2008年6月11日止，江苏通润已新增注册资本（股本）34,750,000.00元，其中未分配利润转增股本13,900,000.00元、资本公积转增股本20,850,000.00元，本次变更后的注册资本为104,250,000.00元。
2008年12月19日，江苏省工商行政管理局完成准予变更的工商登记。
此次分红转增派息后，通润装备总股本增加3,475.00万股，总股本变更为
10,425.00万股。
2、2010年度资本公积转增股本
2010年4月9日，通润装备召开第三届董事会第三次会议，审议通过《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。2010年5月25日，通润装备召开2009年度股东大会，审议通过上述议案，同意以通润装备2009年末总股本10,425.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增前公司总股本为104,250,000股，转增后总股本增至156,375,000股，共计转增52,125,000股。
2010年10月21日，立信会计师出具信会师报字[2010]第12004号《验资报告》，就江苏通润此次资本公积转增注册资本的情况进行了验证，确认截至2010年6月22日止，江苏通润已新增注册资本（股本）52,125,000.00元，由资本公积金转增股本，本次变更后的注册资本为156,375,000.00元。
2010年11月11日，江苏省工商行政管理局完成准予变更的工商登记。
此次资本公积转增股本后，通润装备总股本增加5,212.50万股，总股本变更为15,637.50万股。
3、2011年度资本公积转增股本
2011年4月22日，通润装备召开第三届董事会第七次会议，审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
2011年5月18日，通润装备召开2010年度股东大会，审议通过上述议案，同意以通润装备2010年末总股本15,637.50万股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增前公司总股本为 156,375,000 股，转增后总股本增至250,200,000股，共计转增93,825,000 股。
2011年7月21日，立信会计师出具信会师报字[2011]第13136号《验资报告》，就通润装备此次资本公积转增注册资本的情况进行了验证，确认截至2011年6月2日止，通润装备已新增注册资本（股本）93,825,000.00元，增资方式系资本公积转增股本，本次变更后的注册资本为250,200,000.00元。
2011年8月3日，江苏省工商行政管理局完成准予变更的工商登记。此次资本公积转增股本后，通润装备总股本增加9,382.50万股，总股本变更为25,020.00万股。
4、2016年非公开发行股票
2016年3月15日，通润装备召开第五届董事会第四次会议，审议通过非公开发行股票的相关议案。2016年3月31日，通润装备召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票的方案》等非公开发行股票的相关议案。通润装备拟向特定投资者非公开发行不超过4,800.00万股新股（以下简称“此次非公开发行”），募集资金不超过38,350.00万元。2016年6月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了通润装备此次非公开发行的申请。2016年8月9日，中国证监会作出《关于核准江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1793号），核准通润装备此次非公开发行。
此次发行后，通润装备总股本增加2,404.3887万股，均为有限售条件的流通股，变更后的总股本为27,424.3887万股，注册资本为27,424.3887万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第116374号），对此次非公开发行新增注册资本情况进行了审验。
2017年2月13日，江苏省工商行政管理局完成准予变更的工商登记。
5、2019年度资本公积转增股本
2019年4月25日，通润装备召开第六届董事会第七次会议，审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
2019年5月22日，通润装备召开2018年年度股东大会，审议通过上述议案，同意以通润装备2018年末总股本27,424.3887万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增前公司总股本为274,243,887股，转增后总股本增至356,517,053股，共计转增82,273,166股。
2019年10月21日，苏州市市场监督管理局完成准予变更的工商登记。此次资本公积转增股本后，通润装备总股本增加8,227.3166万股，总股本变更为35,651.7053万股。
截至2022年9月30日，上市公司总股本为35,651.7053万股，前十大股东及持股比例如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 常熟市千斤顶厂 | 13,667.17 | 38.34% |
| 2 | TORIN JACKS INC. | 5,811.00 | 16.30% |
| 3 | 常熟长城轴承有限公司 | 700.00 | 1.96% |
| 4 | 陕西省国际信托股份有限公司 | 469.52 | 1.32% |
| 5 | 新余新观念投资管理有限公司 | 304.20 | 0.85% |
| 6 | 谭益洋 | 209.68 | 0.59% |
| 7 | 潘振安 | 199.50 | 0.56% |
| 8 | 郭维 | 137.27 | 0.39% |
| 9 | 柳振江 | 130.00 | 0.36% |
| 10 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 129.16 | 0.36% |
| 合计 | 21,757.51 | 61.03% | |
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，其控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌。本次交易及控制转让互为前提条件，上市公司的控股股东将变更为正泰电器，实际控制人将变更为南存辉先生，上市公司控制权将发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，常熟市千斤顶厂直接持有上市公司136,671,707股股份，占其总股本的38.34%，并通过其一致行动人、全资控股的TORIN JACKS,INC.间接持有上市公司58,110,000股股份，占其总股本的16.30%，合计持有上
市公司54.64%股份，是上市公司的控股股东；顾雄斌持有常熟市千斤顶厂15.68%股份，是上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，通润装备的股权及控制结构如下图所示：
（二）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，控股股东常熟市千斤顶厂的基本情况如下：
| 公司名称 | 常熟市千斤顶厂 |
| 企业类型 | 股份合作制 |
| 注册资本 | 5,800.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 顾雄斌 |
| 成立日期 | 1980年2月5日 |
| 注册地址 | 江苏省常熟市联丰路58号9楼 |
| 统一社会信用代码 | 91320581142030619A |
| 经营范围 | 千斤顶、通用机械产品制造；对外投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，顾雄斌通过控股常熟市千斤顶厂及其一致行动人、全资控股子公司TORIN JACKS, INC.合计控制上市公司54.64%股权，是上市公司的实际控制人。
五、公司主营业务概况
上市公司从事的主要业务为金属工具箱柜业务、机电钣金业务和输配电控制设备业务。
在金属工具箱柜领域，上市公司作为国内最早进入金属工具箱柜行业的规模企业之一，目前已成为国内金属工具箱柜行业的龙头企业，牵头制定了国内多个金属工具箱柜产品的行业标准。
在机电钣金领域，上市公司依托工具箱柜行业钣金制造优势向机电钣金行业进行了拓展，主要为客户提供机电钣金件制造与集成服务，具有一定的竞争优势。
在输配电控制设备领域，上市公司是专业的高低压成套设备和元器件产品供应商，具有较强的研发及生产能力。
六、主要财务数据及财务指标
根据上市公司的审计报告，其2019年、2020年、2021年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 205,844.47 | 183,526.66 | 169,527.53 |
| 负债总额 | 40,762.92 | 32,268.21 | 29,537.09 |
| 所有者权益 | 165,081.55 | 151,258.45 | 139,990.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 147,371.16 | 138,607.66 | 130,677.08 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 192,111.24 | 142,396.11 | 147,167.19 |
| 营业利润 | 23,599.36 | 21,248.01 | 24,344.00 |
| 利润总额 | 23,598.64 | 21,212.55 | 23,961.64 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 17,733.10 | 15,888.09 | 17,815.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,387.80 | 13,283.75 | 15,270.52 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -655.99 | 22,391.59 | 22,127.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,819.73 | -8,491.98 | -2,922.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,128.14 | -4,401.09 | -5,807.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,117.11 | 6,301.38 | 14,056.78 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 资产负债率 | 19.80% | 17.58% | 17.42% |
| 销售毛利率 | 21.64% | 27.06% | 28.17% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.37 | 0.43 |
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
第三节 交易对方基本情况
一、正泰电器
（一）基本情况
| 企业名称 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 主要办公地点 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 法定代表人 | 南存辉 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142944445H |
| 成立日期 | 1997年8月5日 |
| 注册资本 | 214,997.3551万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，正泰电器的控股股东为正泰集团，实际控制人为南存辉。
截至本报告书签署日，正泰电器的产权控制关系如下图所示：
（三）交易对方之间的关联关系说明
上海挚者过去12个月内的执行事务合伙人曾为正泰电器的控股子公司浙江正泰投资有限公司。上海绰峰过去12个月内的执行事务合伙人曾为正泰电器控股股东正泰集团的控股子公司浙江正泰新能源投资有限公司。
除上述情况外，正泰电器与其他交易对方不存在关联关系。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易及控制权转让完成前，正泰电器与上市公司不存在关联关系。本次交易与控制权转让互为前提条件，控制权转让完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰将合计持有上市公司29.99%股权，正泰电器成为上市公司控股股东，南存辉成为上市公司实际控制人。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易与控制权转让互为前提条件，根据正泰电器与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》的约定，控制权转让后，上市公司董事会和监事会将进行改选，改选后的上市公司的董事会由9名董事
组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。正泰电器提名4名非独立董事候选人，推荐3名独立董事候选人；常熟市千斤顶厂方提名1名非独立董事候选人。改选后的上市公司的监事会由3名监事组成，由正泰电器提名2名非职工监事。上市公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由正泰电器推荐，由改选后的董事会批准后任命，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任命，常熟市千斤顶厂可推荐1名副总经理人选。截至本报告书签署日，正泰电器不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
二、上海绰峰
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市松江区思贤路3255号3幢306室 |
| 执行事务合伙人 | 李学仕 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA7AXQRF4M |
| 成立日期 | 2021年9月7日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海绰峰共有28名合伙人，其中1名为普通合伙人，27名为有限合伙人。
上海绰峰的产权控制关系如下图所示：
（三）交易对方之间的关联关系说明
上海绰峰过去12个月内的执行事务合伙人曾为正泰电器控股股东正泰集团的控股子公司浙江正泰新能源投资有限公司。
除上述情况外，上海绰峰与其他交易对方不存在关联关系。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易及控制权转让完成前，上海绰峰与上市公司不存在关联关系。本次交易与控制权转让互为前提条件，控制权转让完成后，温州卓泰持有上市公司5.00%股权，上海绰峰持有温州卓泰12.50%股权。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海绰峰不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
三、上海挚者
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海挚者管理咨询中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市松江区思贤路3255号3幢305室 |
| 执行事务合伙人 | 马佳军 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MAC19TFG49 |
| 成立日期 | 2022年9月29日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海挚者共有50名合伙人，其中1名为普通合伙人，49名为有限合伙人。
上海挚者的产权控制关系如下图所示：
（三）交易对方之间的关联关系说明
上海挚者过去12个月内的执行事务合伙人曾为正泰电器的控股子公司浙江正泰投资有限公司。
除上述情况外，上海挚者与其他交易对方不存在关联关系。
（四）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易及控制权转让完成前，上海挚者与上市公司不存在关联关系。因本次交易与控制权转让互为前提条件，控制权转让完成后，温州卓泰持有上市公司5%股权，上海挚者持有温州卓泰40.00%股权。
（五）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海挚者不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 温州盎泰电源系统有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 91330382MAC6GBM79Y |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号（正泰乐清物联网传感器产业园2号楼6层612室） |
| 主要办公地点 | 浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号（正泰乐清物联网传感器产业园2号楼6层612室） |
| 法定代表人 | 陆川 |
| 注册资本 | 33,849.50625万人民币 |
| 成立日期 | 2022年12月22日 |
| 营业期限 | 2022年12月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；电池制造；风力发电机组及零部件销售；风电场相关系统研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
二、标的公司历史沿革
（一）2022年12月，设立
2022年12月15日，标的公司作出股东会决议，由正泰电器与上海挚者、上海绰峰共同出资33,849.5062万元设立标的公司，其中正泰电器出资29,439.50625万元，持有股份86.97%，上海挚者出资3,360.00万元，持有股份
9.93%，上海绰峰出资1,050.00万元，持有股份3.10%。
2022年12月22日，乐清市市场监督管理局向标的公司核发了统一社会信用代码为91330382MAC6GBM79Y的《营业执照》。
标的公司设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 正泰电器 | 29,439.50625 | 86.97% |
| 2 | 上海绰峰 | 1,050.00000 | 3.10% |
| 3 | 上海挚者 | 3,360.00000 | 9.93% |
| 合计 | 33,849.50625 | 100% | |
截至本报告书签署日，标的公司的股权结构没有发生变化。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，正泰电器持有盎泰电源86.97%股权，是盎泰电源的控股股东，盎泰电源的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，正泰电器持有盎泰电源86.97%股权，为盎泰电源的控股股东；正泰集团直接持有正泰电器41.16%股权，南存辉直接持有正泰集团
31.23%股权，为盎泰电源的实际控制人。
正泰电器产权控制关系的具体情况，可参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、正泰电器”之“（二）产权控制关系”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中与股权转让相关的内容如下：
“第二十四条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通
知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十六条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。第二十七条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。”本次交易拟转让标的公司100%股权，标的公司所有股东均已同意本次交易，标的公司的股东均已签署《重大资产购买协议》，且在协议中确认同意转让其所有的标的公司股权并同意相互放弃股东优先购买权。
截至本报告书签署日，标的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议或高级管理人员安排。
（四）影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
针对标的公司的独立性，正泰电器、上海绰峰、上海挚者出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易前，温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“标的公司”）及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他主体”）之间保持独立，标的公司及其子公司已建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，标的公司及其子公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性，标的公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他主体，将继续在业务、资
产、机构、人员和财务等方面与标的公司及其子公司保持独立；本企业及本企业控制的其他主体将继续严格遵守法律、法规及规范性文件就标的公司独立性的相关规定。”
四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产情况
根据标的公司经审计的合并财务报表，截至2022年10月31日，标的公司总资产为149,407.39万元，主要资产账面情况如下：
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | - | - |
| 货币资金 | 18,094.09 | 12.11% |
| 应收账款 | 35,846.51 | 23.99% |
| 应收款项融资 | 1,257.95 | 0.84% |
| 预付款项 | 2,137.14 | 1.43% |
| 其他应收款 | 5,481.55 | 3.67% |
| 存货 | 65,225.24 | 43.66% |
| 合同资产 | 1,879.44 | 1.26% |
| 其他流动资产 | 2,954.27 | 1.98% |
| 流动资产合计 | 132,876.19 | 88.94% |
| 非流动资产： | - | - |
| 固定资产 | 5,440.05 | 3.64% |
| 在建工程 | 1,358.10 | 0.91% |
| 使用权资产 | 3,290.50 | 2.20% |
| 无形资产 | 49.21 | 0.03% |
| 长期待摊费用 | 2,068.14 | 1.38% |
| 递延所得税资产 | 4,325.20 | 2.89% |
| 非流动资产合计 | 16,531.20 | 11.06% |
| 资产总计 | 149,407.39 | 100.00% |
1、固定资产
标的公司主要固定资产为机器设备等。截至2022年10月31日，根据标的
公司经审计的合并财务报表，其固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 账面价值占比 |
| 房屋及建筑物 | 703.32 | 42.91 | 660.41 | 12.14% |
| 机械设备 | 2,204.01 | 1,371.16 | 832.86 | 15.31% |
| 运输工具 | 122.82 | 38.30 | 84.52 | 1.55% |
| 检测设备 | 4,579.80 | 2,284.03 | 2,295.77 | 42.20% |
| 信息设备 | 311.13 | 140.73 | 170.40 | 3.13% |
| 其他设备 | 2,661.33 | 1,265.24 | 1,396.09 | 25.66% |
| 合计 | 10,582.42 | 5,142.36 | 5,440.05 | 100.00% |
（1）自有房屋建筑物
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有10项已取得权属证书的房产，具体情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 坐落 | 用途 | 权利 性质 | 房屋建筑 面积（㎡） | 权利人 | 土地使用权使用期限至 | 他项权利 |
| 1 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013719号 | 泽头镇全球候鸟度假地77号1单元501室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 61.67 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
| 2 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013717号 | 泽头镇全球候鸟度假地77号2单元603室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 70.93 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
| 3 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013722号 | 泽头镇全球候鸟度假地77号2单元604室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 70.93 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
| 4 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013676号 | 泽头镇全球候鸟度假地77号3单元405室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 73.95 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
| 5 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013725号 | 泽头镇全球候鸟度假地77号3单元506室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 61.67 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
| 6 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013716号 | 泽头镇全球候鸟度假地77号3单元605室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 71.07 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
| 序号 | 不动产权证号 | 坐落 | 用途 | 权利 性质 | 房屋建筑 面积（㎡） | 权利人 | 土地使用权使用期限至 | 他项权利 |
| 7 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013727号 | 泽头镇全球候鸟度假地78号1单元501室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 61.67 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
| 8 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013726号 | 泽头镇全球候鸟度假地80号4单元408室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 74.14 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
| 9 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013728号 | 泽头镇全球候鸟度假地87号2单元105室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 62.86 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
| 10 | 鲁（2021）文登区不动产权第0013602号 | 泽头镇全球候鸟度假地88号2单元305室 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 出让/市场化商品房 | 43.28 | 正泰电源 | 2080.11.28 | 无 |
2021年2月，正泰电源与青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司（“青岛昌盛”）、威海祥惠置业有限公司（“威海祥惠”）共同签署《债务清偿协议》，确认截至协议签署日，青岛昌盛欠正泰电源款项5,629,729.07元，三方约定，由威海祥惠代青岛昌盛偿还债务。威海祥惠以其名下房产（即上表1-10项房产）代为清偿青岛昌盛欠付债务。正泰电源已完成前述抵债房产的过户手续并取得相应房产权证。根据盎泰电源出具的说明，上述房产的取得仅因抵偿相关债务，标的公司及其子公司不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
（2）承租房产
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共有16处与生产经营有关的租赁房产，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3255号3#楼B座1层 | 807 | 2023.1.1-2023.12.31 | 技术研发及办公 |
| 2 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3255号3#楼B座3层 | 807 | 2022.1.1-2023.12.31 | 技术研发及办公 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 3 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3255号3#楼A座4层 | 865 | 2022.9.1-2025.8.31 | 办公 |
| 4 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3255号4#楼B座1-4层 | 3,228 | 2022.1.1-2023.12.31 | 技术研发及办公 |
| 5 | 正泰电气股份有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3555号209厂房标准生产车间 | 4,656 | 2021.9.1-2024.8.31 | 研发、实验、生产和仓储 |
| 6 | 正泰电气股份有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3555号216厂房标准生产车间、215与216间堆场简易棚 | 4,536 | 2021.3.1-2023.2.28 | 生产、研发 |
| 7 | 正泰电气股份有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3555号215厂房标准生产车间、车间办公室 | 10,161.6 | 2021.6.16-2024.6.15 | 研发、实验、生产和仓储 |
| 8 | 正泰电气股份有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3555号215厂房二楼办公区域 | 330 | 2022.7.1- 2025.6.30 | 办公 |
| 9 | 浙江诺伊曼实业有限公司 | 浙江正泰电源系统有限公司 | 紫宇路379号7号楼整栋 | 7,128.2m2 | 2023.2.22-2026.2.21 | 工业生产和办公 |
| 10 | 世成电子（深圳）有限公司 | 深圳正泰电源系统有限公司 | 南太云创谷5栋201、202、209 | 625.89 | 2022.3.15-2025.3.14 | 研发、办公、生产 |
| 11 | 世成电子（深圳）有限公司 | 深圳正泰电源系统有限公司 | 南太云创谷5栋203、208 | 409.98 | 2022.12.1-2027.11.30 | 研发、办公、生产 |
| 12 | 深圳市德华丰实业发展有限公司 | 正泰（深圳）综合能源有限公司 | 福田区福田街道彩田路2010号中深花园三楼 | 10 | 2022.12.1-2023.12.31 | 办公 |
| 13 | WHA Industrial Building Compan Limited | CPS ELECTRONICS (THAILAND) COMPANY LIMITED | 64/167 Moo 4, Pluakdaeng Sub-district, Ampur Pluakdaeng District, Rayong Province | 4,016 | 2020.12.16-2023.12.15 | 厂房及办公楼 |
| 14 | Bernal Corporation Park II-E, LLC | CHINT POWER SYSTEM America CO. | Bernal Corporate Park, Bernal Corporate Plaza II,235室 | 2,598平方英尺 | 2019.10.1- 2023.12.31 | 办公 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 15 | FLT Acquiport-Campus, LLC | CHINT POWER SYSTEM America CO. | 1380-1420 Presidential Drive, Richardson, TX 75080, Suite 100 | 22,905平方英尺 | 2021.11.1- 2026.12.31 | 仓库 |
| 16 | Richardson Technology Properties LLP | CHINT POWER SYSTEM America CO. | 1297 North Plano Road, Richardson, Texas 75081 | 4,970平方英尺 | 2018.6.1- 2024.12.31 | 仓库 |
注：2021年10月10日，正泰电源与泰顺县人民政府签署《正泰逆变器智能制造生产线项目投资协议书》，约定正泰电源出资在泰顺县投资建设与运营正泰逆变器智能制造生产线项目，并约定由泰顺县人民政府为一期项目提供生产车间厂房补助，前3年房租由泰顺县人民政府承担。
1）补充披露上述未办理租赁登记备案手续房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、具体用途，未办理租赁登记备案手续的原因，对标的资产的重要性和影响程度，以及拟采取的应对措施（如有）；
① 未办理租赁登记备案手续房产的具体情况
标的公司的境外租赁均不涉及租赁备案，境内租赁房产办理租赁备案的情况详见下表：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 租赁面积 | 租赁期限 | 用途 | 出租方所持不动产权证 | 未办理租赁登记备案手续的原因/办理进展 | 对标的资产的重要性和影响程度 |
| 1 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 正泰电源 | 松江区思贤路3255号3#楼B座1层 | 807m2 | 2023.1.1-2023.12.31 | 技术研发及办公 | 沪（2022）松字不动产权第010250号 | 办理中 | 研发及办公用房，相关研发设备不依赖于特定建筑物业，具有可替代性 |
| 2 | 上海正泰企业管理服务 | 正泰电源 | 松江区思贤路3255号3#楼B座3层 | 807m2 | 2022.1.1-2023.12.31 | 技术研发及办公 | 沪（2022）松字不动产权第010250号 | 办理中 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 租赁面积 | 租赁期限 | 用途 | 出租方所持不动产权证 | 未办理租赁登记备案手续的原因/办理进展 | 对标的资产的重要性和影响程度 |
有限公司
| 有限公司 | |||||||||
| 3 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 正泰电源 | 松江区思贤路3255号3#楼A座4层 | 865m2 | 2022.9.1-2025.8.31 | 办公 | 沪（2022）松字不动产权第010250号 | 办理中 | 行政办公用房，具有较高可替代性 |
| 4 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 正泰电源 | 松江区思贤路3255号4#楼B座1-4层 | 3,228m2 | 2022.1.1-2023.12.31 | 技术研发及办公 | 沪（2022）松字不动产权第010250号 | 办理中 | 研发及办公用房，相关研发设备不依赖于特定建筑物业，具有可替代性 |
| 5 | 正泰电气股份有限公司 | 正泰电源 | 松江区思贤路3555号209厂房标准生产车间 | 4,656m2 | 2021.9.1-2024.8.31 | 研发、实验、生产和仓储 | 沪房地松字（2015）第037664号 | 办理中 | 生产经营性用房，相关产线设备不依赖于特定建筑物业，具有可替代性 |
| 6 | 正泰电气股份有限公司 | 正泰电源 | 松江区思贤路3555号216厂房标准生产车间、215与216间堆场简易棚 | 4,536m2 | 2021.3.1-2023.2.28 | 生产、研发 | 沪（2023）松字不动产权第005538号 | 相关租赁房产尚在办理房产证的过程中，待出租方取得相关产证后将办理租赁备案 | |
| 7 | 正泰电气股份有限公司 | 正泰电源 | 松江区思贤路3555号215厂房标准生产车间、车间办公室 | 10,161.6m2 | 2021.6.16-2024.6.15 | 研发、实验、生产和仓储 | 沪（2023）松字不动产权第005538号 | ||
| 8 | 正泰电气股份有限公司 | 正泰电源 | 松江区思贤路3555号215厂房二楼办公区域 | 330m2 | 2022.7.1- 2025.6.30 | 办公 | 沪（2023）松字不动产权第005538号 | 行政办公用房，具有较高可替代性 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 租赁面积 | 租赁期限 | 用途 | 出租方所持不动产权证 | 未办理租赁登记备案手续的原因/办理进展 | 对标的资产的重要性和影响程度 |
| 9 | 浙江诺伊曼实业有限公司 | 浙江正泰电源系统有限公司 | 紫宇路379号7号楼整栋 | 7,128.2m2 | 2023.2.22-2026.2.21 | 工业生产和办公 | 浙（2018）嘉南不动产权第000047号 | 正与出租方积极沟通协商办理租赁备案 | 生产经营性用房，相关产线设备不依赖于特定建筑物业，具有可替代性 |
| 10 | 世成电子（深圳）有限公司 | 深圳正泰电源系统有限公司 | 南太云创谷5栋201、202、209 | 625.89m2 | 2022.3.15-2025.3.14 | 研发、办公、生产 | 粤（2020）深圳市不动产权第00945B4号 | 办理中 | 生产经营性用房，相关产线设备不依赖于特定建筑物业，具有可替代性 |
| 11 | 世成电子（深圳）有限公司 | 深圳正泰电源系统有限公司 | 南太云创谷5栋203、208 | 409.98m2 | 2022.12.1-2027.11.30 | 研发、办公、生产 | 粤（2020）深圳市不动产权第00945B4号 | 办理中 | |
| 12 | 深圳市德华丰实业发展有限公司 | 正泰（深圳）综合能源有限公司 | 福田区福田街道彩田路2010号中深花园三楼 | 约10m2 | 2022.12.1-2023.12.31 | 办公 | 出租方未配合提供 | 出租方不配合办理 | 行政办公用房，具有较高可替代性 |
② 对标的资产的重要性和影响程度，以及拟采取的应对措施
根据正泰电源出具的书面说明，上海正泰企业管理服务有限公司、正泰电气股份有限公司和世成电子（深圳）有限公司已经取得权属证书的租赁房产正在办理租赁备案的过程中，正泰电源及其子公司承租的其他租赁房产因出租方相关房产证书正在办理过程中或不配合办理等原因，目前尚无法办理房产租赁备案。其中，针对浙江电源承租的浙江诺伊曼实业有限公司（以下称“诺伊曼”）位于紫宇路379号房产，浙江电源前期就调整部分厂房及办公租赁面积的事宜与诺伊曼进行了友好协商，并已于近期与诺伊曼重新签署了《租赁协议》，目前浙江电源正与诺伊曼积极沟通协商办理租赁备案事宜，诺伊曼出租
租赁房产产权齐备，办理租赁备案手续不存在客观障碍。上述未办理租赁备案的房产主要用于行政办公、技术研发、生产等，正泰电源的主营业务为从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，其行政办公、研发、生产设备不依赖于特定建筑物业，易于搬迁，正泰电源可在较短时间内在同等条件下寻找到符合要求的可替代租赁房产。针对正泰电源的相关主要生产经营用房尚未完成租赁备案事项，上海正泰企业管理服务有限公司、正泰电气股份有限公司和世成电子（深圳）有限公司已出具说明，对于已取得权属证书的房产，正在积极配合正泰电源完成房屋租赁备案事宜。
针对上述未办理租赁登记备案手续及部分租赁房产出租方未提供产证的情况，正泰集团已出具承诺，具体内容如下：
（1）若盎泰电源及其子公司因其租赁的房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求拆除或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，正泰集团将承担盎泰电源及其子公司因前述房屋拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使盎泰电源及其子公司免受损害。
（2）若盎泰电源及其子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案等原因而遭受损失，或因该等情况受到有关政府主管部门的处罚而产生的任何损失或支出或承担任何形式的法律责任，正泰集团将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，且不因此向公司主张任何权利，保证盎泰电源及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。
因此，正泰电源及其子公司租赁房产未办理登记备案的事宜不会对正泰电源的生产经营产生重大不利影响。
2）说明正泰电源租赁房屋是否还存在其他租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险，如是，说明对标的资产未来经营及本次交易估值的影响，以及拟采取的应对措施。
① 正泰电源租赁房屋存在部分租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险
上表序号12的房屋出租方未配合提供不动产权证书，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，如该出租方以未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋向承租方进行出租的，相关租赁合同存在被法院认定无效的风险。序号12租赁房产为行政办公用房，且租赁面积仅10平方米，具有较高可替代性，相关租赁合同若被认定无效不会对标的资产未来经营产生重大不利影响。
上表序号6-8号租赁房产已经取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等批准文件，正泰电源所承租的相关房产目前尚在办理相应房屋产权证书的过程中，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，上述租赁合同不存在被法院认定无效的风险。
针对潜在的不能续租、强制拆迁或搬迁等风险，上海正泰企业管理服务有限公司和正泰电气股份有限公司作为正泰电源主要的出租方，确认“我司未收到关于租赁厂房动迁规划的通知，也未收到将被拆除的任何通知，正泰电源所租赁厂房被拆除的风险较小。如在正泰电源租赁我司厂房期间，租赁厂房被合法拆除或可能被要求拆除，我司将与正泰电源友好协商解除双方签署的正在履行中的租赁协议，退还正泰电源已向我司支付的尚未发生部分的租金（如涉及），并将在最短时间内在同等条件下提供符合要求、权属完整的合法房产，保证正泰电源免受损害。”
除上述情况外，标的公司及其子公司承租的房屋不存在租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的风险。
② 对标的资产未来经营以及本次交易估值的影响以及拟采取的措施序号12租赁房产为行政办公用房，且租赁面积极小，具有较高可替代性，相关租赁合同若被认定无效不会对标的资产未来经营产生重大不利影响。且根据正泰集团、上海正泰企业管理服务有限公司和正泰电气股份有限公司已经出具的承诺或说明，如盎泰电源因租赁资产瑕疵受到任何损失或支出或承担任何形式的法律责任，其将保证盎泰电源及其子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影响。
因此，正泰电源租赁房屋虽存在部分租赁合同无效、不能续租、强制拆除或搬迁的潜在风险，但不会对正泰电源未来经营造成实质影响，亦不会对本次交易估值造成影响。
（3）主要生产设备
截至2022年10月31日，根据标的公司经审计的合并财务报表，标的公司拥有账面原值为2,204.01万元、账面价值为832.86万元的机械设备；账面原值为122.82万元、账面价值为84.52万元的运输工具；账面原值为4,579.80万元、账面价值为2,295.77万元的检测设备；账面原值为311.13万元、账面价值为
170.40万元的信息设备。具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 机械设备 | 2,204.01 | 1,371.16 | 832.86 |
| 运输工具 | 122.82 | 38.30 | 84.52 |
| 检测设备 | 4,579.80 | 2,284.03 | 2,295.77 |
| 信息设备 | 311.13 | 140.73 | 170.40 |
| 其他设备 | 2,661.33 | 1,265.24 | 1,396.09 |
| 合计 | 9,879.09 | 5,099.45 | 4,779.64 |
2、无形资产及业务资质
截至2022年10月31日，根据标的公司经审计的合并财务报表，标的公司无形资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 软件 | 65.37 | 16.16 | 49.21 |
| 合计 | 65.37 | 16.16 | 49.21 |
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司名下不存在自有土地使用权。
（2）商标
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司持有的注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 国家/地区 | 注册类别 | 注册有效期限 |
| 1 | CPS America | 正泰电源美国 | 5882146 | 美国 | 9 | 无 |
| 2 | Chint Power Systems | 正泰电源美国 | 5888431 | 美国 | 9 | 无 |
截至本报告书签署日，其他主体授权标的公司及其子公司使用商标共计31项，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 国家/地区 | 注册类别 | 注册有效期限 |
| 1 | 浙江正泰电器股份有限公司 | 8212988 | 中国 | 9 | 2031/4/27 | |
| 2 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 马德里国际注册 | 9 | 2030/9/14 | |
| 3 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 捷克 | 9 | 2030/9/14 | |
| 4 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 法国 | 9 | 2030/9/14 | |
| 5 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 意大利 | 9 | 2030/9/14 |
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 国家/地区 | 注册类别 | 注册有效期限 |
| 6 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | 2582073 | 英国 | 9 | 2030/10/13 | |
| 7 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | 302010024718.5/09 | 德国 | 9 | 2030/4/30 | |
| 8 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | Z201170699 | 斯洛文尼亚 | 9 | 2031/5/31 | |
| 9 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | 1226099、901459 | 荷兰 | 9 | 2031/5/26 | |
| 10 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | 1226099、901459 | 比利时 | 9 | 2031/5/26 | |
| 11 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | 1226099、901459 | 卢森堡 | 9 | 2031/5/26 | |
| 12 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 阿尔巴尼亚 | 9 | 2030/11/11 | |
| 13 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 波斯尼亚-黑塞哥维那 | 9 | 2031/12/22 | |
| 14 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 埃及 | 9 | 2030/11/11 | |
| 15 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 哈萨克斯坦 | 9 | 2031/6/23 |
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 国家/地区 | 注册类别 | 注册有效期限 |
| 16 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 摩洛哥 | 9 | 2030/11/11 | |
| 17 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 黑山 | 9 | 2031/11/3 | |
| 18 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 北马其顿共和国 | 9 | 2030/11/11 | |
| 19 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 塞尔维亚 | 9 | 2031/5/26 | |
| 20 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 圣马力诺 | 9 | 2031/07/07 | |
| 21 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 乌克兰 | 9 | 2031/8/25 | |
| 22 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 越南 | 9 | 2031/11/17 | |
| 23 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 澳大利亚 | 9 | 2031/06/09 | |
| 24 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 哥伦比亚 | 9 | 2031/07/07 | |
| 25 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 欧盟 | 9 | 2031/05/12 |
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 国家/地区 | 注册类别 | 注册有效期限 |
| 26 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 日本 | 9 | 2031/12/8 | |
| 27 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 美国 | 9 | 2031/07/06 | |
| 28 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 印度尼西亚 | 9 | 2032/02/02 | |
| 29 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 阿富汗 | 9 | 2030/11/11 | |
| 30 | 浙江正泰电器股份有限公司 ZHEJIANG CHINT ELECTRICS CO., LTD. | G1058886 | 马来西亚 | 9 | 2031/08/29 | |
| 31 | 正泰集团股份有限公司 | 4020120052782 | 韩国 | 9 | 2024/1/13 |
注：上表序号30-马来西亚的商标为部分驳回，其中该商标的群组“电动开门器、电加热袜子”被删除，该商标其他群组已核准。截至本报告书签署日，正泰电源已分别与正泰电器、正泰集团签订《商标许可使用协议》，正泰电器和正泰集团以独占许可方式授权正泰电源使用上述31项注册商标及1项申请中的商标，授权使用期限为十年，正泰电源根据相关主体在实际使用的国家和地区每季度营业收入的0.1%支付商标许可使用费。
（3）专利及专有技术使用权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司取得的专利共87项，其中包括境内授权专利85项和境外专利2项。境内授权专利具体情况如下表所示：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 专利权人 | 申请日期 | 取得方式 |
| 1 | 201010216718.6 | 三相三线两电平逆变器广义矢量调制方法 | 发明 | 浙江电源、正泰电源 | 2010.07.02 | 原始取得 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 专利权人 | 申请日期 | 取得方式 |
| 2 | 201010216727.5 | 三相三线三电平逆变器新矢量调制方法 | 发明 | 正泰电源 | 2010.07.02 | 原始取得 |
| 3 | 201010232636.0 | 一种光伏逆变器漏电流检测方法 | 发明 | 正泰电源、浙江正泰新能源开发有限公司、浙江电源 | 2010.07.21 | 原始取得 |
| 4 | 201110104215.4 | 一种适用于带DC/DC的光伏逆变器的开机条件检测方法 | 发明 | 正泰电源、浙江正泰新能源开发有限公司、浙江电源 | 2011.04.25 | 原始取得 |
| 5 | 201110175051.4 | 一种无变压器型逆变电路 | 发明 | 正泰电源 | 2011.05.24 | 原始取得 |
| 6 | 201310244808.X | 一种带自诊断功能的光伏逆变器多路输入反接检测电路 | 发明 | 正泰电源 | 2013.05.09 | 原始取得 |
| 7 | 201310482663.7 | 一种光伏逆变器供电系统及方法 | 发明 | 正泰电源、浙江正泰新能源开发有限公司、浙江电源 | 2013.10.15 | 原始取得 |
| 8 | 201310342496.6 | 一种高精度的多路共地直流电源绝缘电阻检测电路及方法 | 发明 | 正泰电源 | 2013.08.07 | 原始取得 |
| 9 | 201310681864.X | 变频器的死区补偿方法 | 发明 | 正泰集团研发中心（上海）有限公司、正泰电源、正泰电器 | 2013.12.13 | 原始取得 |
| 10 | 201410140647.4 | 一种预防光伏电池板PID效应的实现方法 | 发明 | 正泰电源、浙江正泰新能源开发有限公司、浙江电源 | 2014.04.09 | 原始取得 |
| 11 | 201410534942.8 | 一种采用虚拟接地技术的光伏逆变器发电 | 发明 | 正泰电源、浙江正泰新能 | 2014.10.11 | 原始取得 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 专利权人 | 申请日期 | 取得方式 |
系统
| 系统 | 源开发有限公司、浙江电源 | |||||
| 12 | 201610374666.2 | 一种电源系统自动切换电路 | 发明 | 正泰电源 | 2016.06.01 | 原始取得 |
| 13 | 201710005811.4 | 广义三电平SVPWM调制算法 | 发明 | 正泰电源 | 2017.01.04 | 原始取得 |
| 14 | 201811235346.4 | 一种带有接地变压器单相断电的检测方法 | 发明 | 正泰电源 | 2018.10.23 | 原始取得 |
| 15 | 202010313274.1 | 一种抑制逆变器窄脉冲的DSP实现方法 | 发明 | 正泰电源 | 2020.04.02 | 原始取得 |
| 16 | 202010932831.8 | 一种基于虚拟同步机的不平衡负载控制方法 | 发明 | 正泰电源 | 2020.09.08 | 原始取得 |
| 17 | 201810781231.9 | 一种蓄电池分级去硫化方法及系统 | 发明 | 正泰电源、温州大学 | 2018.07.17 | 继受取得 |
| 18 | 202110188709.9 | 基于IIOP拓扑的双主动全桥DC/DC变换器输出电流控制方法 | 发明 | 正泰电源、西安交通大学,正泰集团研发中心（上海）有限公司 | 2021.02.19 | 原始取得 |
| 19 | 201320283674.8 | 一种高效防反汇流箱电路 | 实用新型 | 浙江电源、正泰电源 | 2013.05.22 | 原始取得 |
| 20 | 201320264975.6 | 大功率电力电子设备的布局结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2013.05.15 | 原始取得 |
| 21 | 201320265338.0 | 一种大功率设备的功率模组的结构布局 | 实用新型 | 正泰电源 | 2013.05.15 | 原始取得 |
| 22 | 201320353455.2 | 带自诊断功能的光伏逆变器多路输入反接检测电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2013.05.09 | 原始取得 |
| 23 | 201320637139.8 | 一种光伏逆变器供电系统 | 实用新型 | 正泰电源 | 2013.10.15 | 原始取得 |
| 24 | 201320481819.5 | 高精度的多路共地直流电源绝缘电阻检测电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2013.08.07 | 原始取得 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 专利权人 | 申请日期 | 取得方式 |
| 25 | 201320793343.9 | 变频器的显示操作面板 | 实用新型 | 正泰集团研发中心（上海）有限公司、正泰电源、正泰电器 | 2013.12.04 | 原始取得 |
| 26 | 201320827400.0 | 一种集装箱式光伏系统 | 实用新型 | 正泰电源、浙江正泰新能源开发有限公司 | 2013.12.13 | 原始取得 |
| 27 | 201320787859.2 | 一种直流电弧发生装置 | 实用新型 | 正泰电源 | 2013.12.03 | 原始取得 |
| 28 | 201420170349.5 | 一种预防光伏电池板PID效应的电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2014.04.09 | 原始取得 |
| 29 | 201420470057.3 | 一种漏电流检测电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2014.08.20 | 原始取得 |
| 30 | 201420586994.5 | 采用虚拟接地技术的光伏逆变器发电系统 | 实用新型 | 正泰电源 | 2014.10.11 | 原始取得 |
| 31 | 201520286265.2 | 一种逆变器快速关机装置 | 实用新型 | 正泰电源 | 2015.05.04 | 原始取得 |
| 32 | 201520411425.1 | 一种适合多种线径电缆接线快捷固定支架 | 实用新型 | 正泰电源 | 2015.06.15 | 原始取得 |
| 33 | 201520536815.1 | 光伏逆变器的负极接地与故障检测装置 | 实用新型 | 正泰电源 | 2015.07.22 | 原始取得 |
| 34 | 201520536876.8 | 交错并联变换器的磁耦合电感器及其磁芯 | 实用新型 | 正泰电源 | 2015.07.22 | 原始取得 |
| 35 | 201520669687.8 | 一种直流故障电弧检测装置 | 实用新型 | 正泰电源 | 2015.08.31 | 原始取得 |
| 36 | 201520669731.5 | 一种多机并联系统预防电池板PID效应的电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2015.08.31 | 原始取得 |
| 37 | 201520669657.7 | 一种五电平无变压器型逆变电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2015.08.31 | 原始取得 |
| 38 | 201520820065.0 | 混合式的电路拓扑结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2015.10.21 | 原始取得 |
| 39 | 201620514427.8 | 电源系统自动切换电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2016.06.01 | 原始取得 |
| 40 | 201620514356.1 | 一种过滤器的快速固定结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2016.06.01 | 原始取得 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 专利权人 | 申请日期 | 取得方式 |
| 41 | 201620688218.5 | 一种带拉弧监测功能的智能光伏汇流箱 | 实用新型 | 正泰电源、浙江正泰新能源开发有限公司 | 2016.07.01 | 原始取得 |
| 42 | 201620755411.6 | 一种模块化对插连接器 | 实用新型 | 正泰电源 | 2016.07.18 | 原始取得 |
| 43 | 201620755426.2 | 一种用于铝质密封闭机箱的导向结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2016.07.18 | 原始取得 |
| 44 | 201720656890.0 | 三电平多脉冲输出无变压器型逆变电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2017.06.08 | 原始取得 |
| 45 | 201720879986.3 | 一种上盖快速安装结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2017.07.19 | 原始取得 |
| 46 | 201721159496.2 | 一种用于固定交流铜排及滤波磁环的新型结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2017.09.11 | 原始取得 |
| 47 | 201721326977.8 | 一种大功率储能系统模拟测试平台 | 实用新型 | 正泰电源 | 2017.10.16 | 原始取得 |
| 48 | 201721656851.7 | 一种IP55箱式逆变器房 | 实用新型 | 正泰电源 | 2017.12.01 | 原始取得 |
| 49 | 201820187741.9 | 一种逆变器盖板锁附使用的自攻防脱螺钉结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2018.02.02 | 原始取得 |
| 50 | 201921260299.9 | 一种使IGBT引脚间电气间隙成为固体绝缘的灌封结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2019.08.02 | 原始取得 |
| 51 | 201822076786.1 | 一种太阳能发电的逆变器交流多机并联系统 | 实用新型 | 正泰电源 | 2018.12.11 | 原始取得 |
| 52 | 201822278033.9 | 一种储能系统并离网切换结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2018.12.30 | 原始取得 |
| 53 | 201920952497.5 | 一种应用于光伏并网逆变器中的石墨烯散热器 | 实用新型 | 正泰电源 | 2019.06.24 | 原始取得 |
| 54 | 201920970345.8 | 兆瓦级光伏逆变器系统多功能测试平台 | 实用新型 | 正泰电源 | 2019.06.26 | 原始取得 |
| 55 | 201921486975.4 | 储能集装箱端门 | 实用新型 | 浙江电源 | 2019.09.06 | 原始取得 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 专利权人 | 申请日期 | 取得方式 |
| 56 | 201921952080.5 | 一种用于水平分体式光伏逆变器的挂壁结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2019.11.08 | 原始取得 |
| 57 | 202020371388.7 | 一种三电平功率变换电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2020.03.20 | 原始取得 |
| 58 | 202020181756.1 | 一种光伏逆变器的把手新型结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2020.02.17 | 原始取得 |
| 59 | 202020403549.6 | 一种可供飞跨电容预充电的三电平功率变换电路（原名：一种三电平功率变换电路的预充电方法） | 实用新型 | 正泰电源 | 2020.03.25 | 原始取得 |
| 60 | 202021186806.1 | 一种基于强迫风冷用于储能变流器的新型散热风道布局 | 实用新型 | 正泰电源 | 2020.06.23 | 原始取得 |
| 61 | 202021449774.X | 一种多路不共极输入电路的绝缘阻抗检测电路 | 实用新型 | 正泰电源、浙江电源 | 2020.07.21 | 原始取得 |
| 62 | 202022663854.1 | PV正负反接逆变器自动切换电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2020.11.17 | 原始取得 |
| 63 | 202022677443.8 | 一种多功能光伏汇流排 | 实用新型 | 正泰电源 | 2020.11.18 | 原始取得 |
| 64 | 202120395372.4 | 用于户外密封型电气箱体的泄压装置 | 实用新型 | 正泰电源 | 2021.02.23 | 原始取得 |
| 65 | 202120548750.8 | 一种光伏逆变器的壁挂式结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2021.03.17 | 原始取得 |
| 66 | 202120699385.0 | 带飞跨电容的DCDC变换器电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2021.04.07 | 原始取得 |
| 67 | 202120741306.8 | 一种兼容单相两线和单相三线制的逆变结构 | 实用新型 | 正泰电源 | 2021.04.12 | 原始取得 |
| 68 | 202121724916.3 | 一种DC-DC双向变换器 | 实用新型 | 正泰电源 | 2021.07.21 | 原始取得 |
| 69 | 202121778097.0 | 一种SCR驱动电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2021.08.02 | 原始取得 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 专利权人 | 申请日期 | 取得方式 |
| 70 | 202122506787.7 | 带负压输出的脉宽频率个数皆可调的双脉冲发生电路 | 实用新型 | 正泰电源 | 2021.10.18 | 原始取得 |
| 71 | 202123258079.2 | 光伏实时在线绝缘检测装置 | 实用新型 | 正泰电源 | 2021.12.20 | 原始取得 |
| 72 | 202221802539.5 | 一种侧面抽出式外部散热风扇支架结构 | 实用新型 | 正泰电源、浙江电源、深圳电源 | 2022.07.13 | 原始取得 |
| 73 | 202222026053.3 | 接地线检测电路及检测设备 | 实用新型 | 正泰集团研发中心（上海）有限公司、正泰电源 | 2022.08.02 | 原始取得 |
| 74 | 202222393360.5 | 光伏逆变器集ISO检测、PID修复、夜间供电的多功能电路 | 实用新型 | 正泰电源、浙江电源、深圳电源 | 2022.09.07 | 原始取得 |
| 75 | 202222412940.4 | 用于飞跨电容BOOST的放电电路 | 实用新型 | 正泰电源、浙江电源、深圳电源 | 2022.09.09 | 原始取得 |
| 76 | 202222550929.4 | 控制芯片DA端口扩展为PWM端口的电路结构 | 实用新型 | 正泰电源、浙江电源、深圳电源 | 2022.09.26 | 原始取得 |
| 77 | 201330174352.5 | 光伏逆变器 （CPS SCA25KTL） | 外观设计 | 正泰电源 | 2013.5.13 | 原始取得 |
| 78 | 201330592457.2 | 1MW预装式光伏系统（CPS PSW1M） | 外观设计 | 正泰电源 | 2013.12.02 | 原始取得 |
| 79 | 201430322459.4 | 环境检测仪 | 外观设计 | 浙江电源、正泰电源 | 2014.09.02 | 原始取得 |
| 80 | 201430322205.2 | 光伏逆变器通讯控制器 | 外观设计 | 正泰电源 | 2014.09.02 | 原始取得 |
| 81 | 201630297461.X | 智能光伏汇流箱（拉弧监测） | 外观设计 | 正泰电源 | 2016.07.01 | 原始取得 |
| 82 | 201730452615.2 | 光伏逆变器外观 | 外观设计 | 正泰电源 | 2017.09.22 | 原始取得 |
| 83 | 201830770939.5 | 分布式储能系统柜 | 外观设计 | 正泰电源 | 2018.12.29 | 原始取得 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 专利权人 | 申请日期 | 取得方式 |
| 84 | 201930552464.7 | 光伏逆变器（CPS SCA25KTL) | 外观设计 | 正泰电源 | 2019.10.11 | 原始取得 |
| 85 | 202130643990.1 | 户用光伏逆变器 | 外观设计 | 正泰电源 | 2021.09.28 | 原始取得 |
注：
1、截至本报告书签署日，正泰电源已与浙江正泰新能源开发有限公司签订《专利权转让协议》，浙江正泰新能源开发有限公司将专利号为201010232636.0、201110104215.4、201310482663.7、201410140647.4、201410534942.8、201320827400.0、201620688218.5的7项共有专利（上表序号第3、4、7、10、11、26、41）转让给正泰电源独有，正泰电源已向浙江正泰新能源开发有限公司缴纳专利转让费用，目前上述专利的专利权人变更手续正在办理的过程中。
2、截至本报告书签署日，正泰电源已与正泰集团研发中心（上海）有限公司（曾用名“上海电科电器科技有限公司”）、浙江正泰电器股份有限公司签订《专利权转让协议》，正泰电源将专利号为201310681864.X、201320793343.9、的2项共有专利（上表序号第9、25项）转让给正泰电器独有，正泰电源已收到相应的专利转让费用，目前上述专利的专利权人变更手续正在办理的过程中。根据正泰电源出具的说明，正泰电源拟将专利号为202222026053.3的1项共有专利（上表序号第73项）转让给正泰集团研发中心（上海）有限公司独有。
3、截至本报告书签署日，正泰电源与正泰集团研发中心（上海）有限公司、西安交通大学签订《专利申请人变更协议》，正泰电源将专利号为202110188709.9的1项共有专利（上表序号第18项）转让给正泰集团研发中心（上海）有限公司，正泰电源已收到相应的专利转让费，目前上述专利的专利权人变更手续正在办理过程中。
境外授权专利具体情况如下表所示：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类别 | 专利权人 | 优先权日 | 取得方式 |
| 1 | 2021104436 | 一种改进相似日光伏发电量预测和控制方法及装置 | 革新专利 | 温州大学、清华大学、正泰电源 | 2021.07.22 | 原始取得 |
| 2 | US10，267,843 B2 | 一种直流故障电弧检测方法 | 发明 | 正泰电源 | 2015.08.31 | 原始取得 |
（4）著作权
截至本报告书签署日，标的公司共拥有13项著作权，为软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 |
| 1 | 正泰电源 | CPS SCA500KTL 逆变器LCD软件V1.0 | 软件著作权 | 2014SR093605 | 2014/7/8 |
| 2 | 正泰电源 | CPS SH250K储能变流 | 软件著作 | 2015SR043294 | 2015/3/11 |
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 |
器通讯显示软件
| 器通讯显示软件 | 权 | ||||
| 3 | 浙江电源 | 通讯板软件 | 软件著作权 | 2020SR0561191 | 2020/6/3 |
| 4 | 正泰电源 | CPS Ethernet Card以太网卡软件 | 软件著作权 | 2020SR0630168 | 2020/6/16 |
| 5 | 正泰电源 | CPS SCH250KTL-DO逆变器DSP软件V1.0 | 软件著作权 | 2021SR1054011 | 2021/7/16 |
| 6 | 正泰电源 | CPS 3.125MW逆变器通讯板软件V3.00 | 软件著作权 | 2021SR1054047 | 2021/7/16 |
| 7 | 正泰电源 | CPS SCH250KTL-DO通信核心板软件V01.00 | 软件著作权 | 2021SR1054012 | 2021/7/16 |
| 8 | 正泰电源 | CPS 3.125MW逆变器DSP软件V1.01.00 | 软件著作权 | 2021SR1054048 | 2021/7/16 |
| 9 | 正泰电源 | CPS SCA20/23/25KTL 逆变器DSP软件 | 软件著作权 | 2021SR1607452 | 2021/11/1 |
| 10 | 正泰电源 | CPS SCA20&23&25KTL 通讯核心板软件 | 软件著作权 | 2022SR0078423 | 2022/1/12 |
| 11 | 正泰电源 | CPS SCA25/30/33/36/40KTL 逆变器DSP软件 | 软件著作权 | 2022SR1445357 | 2022/11/1 |
| 12 | 正泰电源 | CPS SCA25/30/33/36/40KTL 逆变器LCD软件 | 软件著作权 | 2022SR1443463 | 2022/11/1 |
| 13 | 正泰电源、黄蕾，郑建，上海交通大学，李睿 | 1500伏逆变器控制软件 | 软件著作权 | 2020SR0471978 | 2020/5/19 |
（5）域名
截至本报告书签署日，标的公司已注册并备案的域名共1项，具体情况如下：
| 序号 | 持有人 | 网站域名 | ICP备案网站许可证号 | 审核通过日期 |
| 1 | 正泰电源 | chintpower.com | 沪ICP备10211377号-1 | 2020/12/9 |
（6）业务资质
截至本报告书签署日，标的公司取得的主要业务资质证书情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书/备案编号 | 核发机关 | 核发/备案日期/有效期限 |
| 1 | 正泰电源 | 海关进出口货物收发货人备案 | 3118961666 | 松江海关 | 2009.10.28 |
| 2 | 正泰电源 | 固定污染源排污登记回执 | 9131011769161932XP001X | / | 2020.03.26-2025.03.25 |
| 3 | 深圳综能 | 海关进出口货物收发货人备案 | 4403169D5M | 福强海关 | 2019.02.25 |
| 4 | 上海晞泰 | 海关进出口货物收发货人备案 | 3118960APR | 松江海关 | 2021.01.12 |
| 5 | 浙江电源 | 海关进出口货物收发货人备案 | 33049697YM | 嘉兴海关 | 2019.03.14 |
| 6 | 浙江电源 | 固定污染源排污登记回执 | 91330402MA2B9N5B4A001Y | / | 2020.03.22-2025.03.21 |
| 7 | 正泰电源泰国 | 工业区开业许可证 | 2-23-1-301-00063-2563 | 泰国工业区管理局 | 2020.10.27 |
| 8 | 正泰电源泰国 | 免税区经营许可证 | 5/2564 | 海关厅 | 2021.01.14 |
| 9 | 正泰电源泰国 | BOI证书 | 63-1331-1-00-1-0 | 泰国投资委员会 | 2020.12.09 |
| 10 | 正泰电源泰国 | 工业废物处理批准函 | - | 工业工程部 | 2022.09.08-2023.09.07 |
| 11 | 正泰电源泰国 | 增值税证书 | - | 税务厅 | 2020.11.05 |
| 12 | 正泰电源泰国 | 许可经营第 071/2566号对健康有害的业务 | - | Pluak Daeng 次区行政机关 | 2023.01.06-2024.01.05 |
| 13 | 正泰电源巴西 | 进出口许可证 | - | 联邦税务局（“联邦国税局”） |
2022.11.09取得，无有效期（但是，如果正泰电源巴西在12个月内没有开展进出口业务，该许可证将自动作废）
注：根据2022年12月30日全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国对外贸易法》的决定，自该决定发布日从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者无需办理备案登记。
（二）主要负债情况
根据标的公司经审计的合并财务报表，截至2022年10月31日，标的公司总负债为107,293.13万元，主要负债账面情况如下：
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 交易性金融负债 | 187.58 | 0.17% |
| 应付票据 | 25,097.27 | 23.39% |
| 应付账款 | 33,362.51 | 31.09% |
| 合同负债 | 7,609.85 | 7.09% |
| 应付职工薪酬 | 5,012.32 | 7.09% |
| 应交税费 | 1,211.57 | 1.13% |
| 其他应付款 | 20,666.28 | 19.26% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,503.69 | 1.40% |
| 其他流动负债 | 1,929.16 | 1.80% |
| 流动负债合计 | 96,580.22 | 90.02% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 1,865.87 | 1.74% |
| 预计负债 | 8,542.21 | 7.96% |
| 递延收益 | 304.82 | 0.28% |
| 非流动负债合计 | 10,712.91 | 9.98% |
| 负债合计 | 107,293.13 | 100.00% |
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。
（四）资产抵押、质押等权利限制的情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司的资产不存在抵押、质押等权利限制的情况。
五、主营业务情况
本次交易标的公司盎泰电源为持股平台，未实际开展经营业务，其主要经
营主体为正泰电源。
（一）正泰电源所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），正泰电源所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），正泰电源所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”下属的“C3825光伏设备及元器件制造”。
（二）主营业务概况
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务。正泰电源自2009年成立以来，便专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理的研究与生产，致力于为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。
正泰电源核心产品包括组串式光伏逆变器、集中式光伏逆变器、储能变流器及系统、光伏储能监控和能量管理系统以及光伏储能系统配件等。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
所属行业的基本情况参见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况的讨论与分析”相关内容。
（四）主要产品情况
1、主要产品类型
正泰电源主要产品包括光伏逆变器及储能产品，并具备光伏储能监控及智慧能源管理系统，核心产品包括应用于各场景的光伏逆变器、储能系统及光伏储能系统配件等。
2、主要产品概况
（1）光伏逆变器
光伏逆变器作为光伏系统中的核心设备，其主要作用是将光伏组件发出的
直流电转换为交流电后并入到电网中，光伏系统示意图如下：
正泰电源光伏逆变器产品广泛应用于户用、工商业屋顶、地面电站等光伏发电系统。正泰电源光伏逆变器具有多种规格型号，可以满足户用、工商业屋顶、地面电站等各种应用场景下的使用需求。正泰电源主要光伏逆变器产品的基本情况如下：
| 应用类别 | 产品名称 | 产品图示 | 产品特点及用途 |
| 户用 | 7-10kW单相光伏逆变器 | 大电流设计，同时支持182&210各类组件设计；支持RSD快速关断以及防拉弧功能，无屏化设计方案，支持组串检测功能，支持4G&WIFI&以太网通讯和无屏化设计方案，适用于户用屋顶项目。 | |
| 10-30kW三相光伏逆变器 | 大电流设计，同时支持182&210各类组件设计；支持RSD快速关断以及防拉弧功能，无屏化设计方案，支持组串检测功能，支持4G&WIFI&以太网通讯和无屏化设计方案，适用于户用屋顶项目。 | ||
| 25-40kW三相光伏逆变器 | 大电流设计，同时支持182&210各类组件设计；支持RSD快速关断以及防拉弧功能，无屏化设计方案，支持组串检测功能，支持4G&WIFI&以太网通讯和无屏化设计方案，无风扇设计自然冷却，更静音，适用于户用屋顶项目。 |
| 应用类别 | 产品名称 | 产品图示 | 产品特点及用途 |
| 工商业 | 50-60kW三相光伏逆变器 | 大电流设计，同时支持182&210各类组件设计；支持RSD快速关断以及防拉弧功能，无屏化设计方案，支持组串检测功能和IV诊断功能，支持4G&WIFI&以太网通讯和无屏化设计方案，分体设计方案，独立的接线盒设计，内部集成保险丝方案，适用于更加多样的工商业光伏发电项目。 | |
| 100-120kW三相光伏逆变器 | 大电流设计，同时支持182&210各类组件设计；12路MPPT设计；支持RSD快速关断以及防拉弧功能，无屏化设计方案，支持组串检测功能和IV诊断功能，支持4G&WIFI&以太网&PLC通讯设计和无屏化设计方案，适用于更加复杂多变的工商业光伏电站场景。 | ||
| 100-125kW三相光伏逆变器（美版） | 单级设计，同时支持182&210各类组件设计，分布式和虚拟集中两种接线盒设计，同时兼容交直流隔离开关，分体的接线盒设计，售后运维更便捷，支持防拉弧功能，无屏化设计方案，适用于复杂多变的工商业及集中光伏电站场景。 | ||
| 地面电站 | 250-275kW三相光伏逆变器 | 大电流设计，同时支持182&210各类组件设计；12路MPPT设计；无屏化设计方案，支持组串检测功能和IV诊断功能，支持4G&WIFI&以太网&PLC通讯设计和无屏化设计方案，同时支持铜铝线设计，适用于大型集中电站。 | |
| 500/630kW三相光伏逆变器 | 集成直流配电，有效降低电站投资；逆变器交流侧可直接并联，支持双绕组或双分裂变压器；具备PID防护功能；有功连续可调，无功调节范围±0.8适用于大型集中电站。 |
| 应用类别 | 产品名称 | 产品图示 | 产品特点及用途 |
| 3.125MW集中式逆变器 | 最大输入电压1500V，集成直流配电，有效降低投资成本；具备PID防护、SVG功能；预留储能接口；支持IP65户外设计；模块化设计，组合灵活，适用于大型集中电站。 |
（2）储能产品
随着“3060”双碳目标的提出，十四五期间，我国新能源进入快速发展阶段，高比例的风电、光伏可再生能源接入，对电力系统灵活调节能力将提出更高的挑战，这也给储能发展带来了新的机遇。储能系统可提高新能源的消纳，增加电网调峰能力，也可参与系统调频调压，提高电网安全稳定性。光伏储能系统示意图如下：
正泰电源目前储能产品包括户用储能变流器、模块化储能变流器、集中式储能变流器、户外电池柜、电池集装箱及能量管理系统等。
储能变流器产品采用模块化设计，支持多机并联，可灵活扩展；适用调频、调峰、削峰填谷、调需、微网等多种应用场景。
储能电池及系统产品采用磷酸铁锂电池，循环寿命长、安全性高；多重电气联动措施，故障快速保护；全面预消防设计，确保系统安全；智能系统温控，充放电量更高；模块化设计，便于方案扩容，适用于发电侧、电网侧、用户侧及微电网等储能领域。
| 应用类别 | 产品功率 | 产品图示 | 产品特点及用途 |
| 户用 | 3-6kW单相储能变流器 | 一体化设计，满足全屋备电；独立外部接线盒(网关盒)；集成旁路开关，保障用电可靠性；10ms无缝离并网切换；多mppt及30A大直流输入电流设计，适用于家庭户用储能系统。 | |
| 工商业 | 52.5-125kW储能变流器 | 模块化设计，支持多机并联，电池适应性强；具备PQ、VF、SVG、VSG等功能；直流工作电压范围宽，最高1200V满载工作；三电平拓扑，最高转换效率99%，适用于中小功率工商业储能电站。 | |
| 500-630kW三相储能变流器 | 最大转换效率达99%；支持1.1倍长期过载；国际知名的器件；支持快速功率调度、一次频率响应等调度功能，适用于中大功率工商业储能电站。 | ||
| 52.5-105kW 2/4h储能系统 | 成组灵活，排布方便，户外柜占地空间更小；电池簇和PCS一对一连接，避免簇间不均流系统更可靠，模块化PCS重量更轻，检修更换更便捷，适用于中小功率工商业储能电站。 | ||
| 地面电站 | 2.5MW 2h储能系统 | 一体化交付，现场施工方便；采用磷酸铁锂电池，安全可靠；集成工业级空调，确保电池寿命；集成智能消防系统，实时监控和预警集成集中式PCS，成熟的软硬件平台，适用于中大功率储能电站。 | |
| 200kW三相储能变流器 | 实现电池簇簇级管理，避免簇间不均流，延缓电池衰减；支持直流1500Vdc满载运行；800Vac交流输出，支持和光伏逆变器输出直接并联；机架式设计，灵活安装；IP65防护等级，适用于各种应用场景；无屏化设计，采用手机App人机界面，适用于大型公共事业级电站。 |
| 应用类别 | 产品功率 | 产品图示 | 产品特点及用途 |
| 2.5-3.4MW 2h储能系统 | 20尺容纳3.4MWh，高体积比能量；多重电气联动措施，故障快速保护；全面预防消设计，确保系统安全，智能系统温控，充放电量更高；模块化设计，便于方案扩容，适用于大型公共事业级电站。 |
（3）光伏储能监控及智慧能源管理系统
目前，正泰电源可为户用、工商业以及地面电站等多种场景提供对应的光伏储能监控设备，包括数据采集棒、数据采集器、子阵控制器等。监控设备支持4G、WiFi、以太网、AC-PLC、光纤等多种通讯方式，配备RS485、RJ45、DI/DO、AI、光纤等多种通讯接口，支持接入各类气象站、电表、箱变测控等第三方设备。
3、应用案例
正泰电源产品主要应用于家庭、工商业及地面电站等领域的光伏发电及储能系统，产品典型应用案例情况如下：
| 家庭户用光伏电站 | |
| 桐庐县江南镇珠山村17.49kW | 绍兴市马山镇车一村石道地17号4.77kW |
| 工商业光伏电站 | |
| 杭州东站10MW光伏电站 | 宁波金田铜业BIPV20MW光伏电站 |
| 地面光伏电站 | |
| 温州泰瀚550MW渔光互补电站 | 阜新70MW光伏发电电站 |
| 工商业储能电站 | |
| 日本群马2.15MWh储能电站 | 浙江温州10MWh储能电站 |
| 地面储能电站 | |
| 甘肃阿克塞、高台160MWh储能电站 | 西藏日喀则100MWh储能电站 |
（五）主要产品的工艺流程
报告期内，正泰电源主要产品包括光伏逆变器及储能产品，且具备光伏储能监控及智慧能源管理系统。主要产品的生产工艺流程如下：
1、逆变器产品
2、储能产品
（六）主要经营模式
1、采购模式
正泰电源综合考虑年度或月度销售预测、生产计划、物料库存及供应商类别、交期等情况，对不同的原材料采取不同的采购方式。对于半导体器件等原材料，正泰电源与供应商建立友好的长期合作关系，实行战略采购模式，根据需求确定采购原材料的种类、数量及价格后，与供货商签署采购协议，保障原材料的稳定供应；针对大宗商品的采购，正泰电源以邀标方式，按邀标的标准招标竞价、定价；对于数量少、价值低、研发新项目急需物料的采购，正泰电源采用询议价采购的方式；对于其他原材料，正泰电源根据采购部门制定的相关采购管理制度进行采购。
正泰电源采购部门的职能主要包括供方开发、价格核算、量产采购及MRO（Maintenance, Repair and Operating）采购。其中，供方开发工程师负责根据正
泰电源制定的《供方管理程序》等制度筛选、开发、维护合格供应商，并对供应商进行季度和年度考核，保持对合格供应商名单的动态调整；价格核算工程师根据正泰电源制定的《零部件（原材料）价格管理》等制度管控采购价格，负责采购成本的预算和管理等工作；量产采购部主要负责组织建立和完善正泰电源采购管理体系、编制原材料年度采购预算及月度采购计划并实施执行等工作；MRO采购部主要负责非生产物资的询、比、议价、招标等工作。
2、生产模式
报告期内，正泰电源的生产工作主要由生产部统一协调管理，主要产品生产模式如下：PMC（Production Material Control，生产计划与物料控制）根据销售订单及销售预测制定生产主计划，采购部根据主计划分解物料编制原材料需求计划，生产部根据生产计划于SAP系统内下达生产工单，仓库按工单发放材料至生产车间并进行生产，PQC（Process Quality Control，过程质量控制）进行巡检并填写记录表，质量管理部对产品进行质量检测。报告期内，正泰电源部分非核心生产的环节采取外协加工的形式，主要为委托专业加工厂商进行PCBA的加工，以提高正泰电源自身的生产经营效率。正泰电源制定了《委外加工管理流程》等制度规范外协加工，正泰电源将待加工物料发送至专业的外协加工厂，外协加工厂将物料按照正泰电源所提供工艺技术文件、工艺流程、质量规范进行加工生产，加工完成后发至正泰电源，正泰电源检验合格后入库结算。
报告期内，正泰电源采购外协加工的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | |
| 外协加工 | 1,464.18 | 2.06% | 1,437.02 | 1.72% | 839.66 | 1.72% |
3、销售模式
正泰电源主要产品包括各功率的光伏逆变器、储能产品等。报告期内，正泰电源业务主要以直销的方式展开，存在部分贸易商及经销商的情况。
正泰电源产品的定价方式依据主要基于产品的生产成本，包括原材料价格、生产制造成本、汇率等，同时综合考虑客户类型、订单规模，并结合行业价格水平进行报价，通过与客户协商最终确定产品价格。
4、盈利模式
正泰电源的盈利主要来自于为客户提供光伏逆变器、储能产品等产品和服务的销售收入。正泰电源通过不断向客户提供优质的产品和服务，提升自身的的竞争力，从而提升境内外的市场份额，并通过不断开发新技术，有效地降低生产成本，提高利润。
5、结算模式
（1）采购结算模式
报告期内，正泰电源综合考虑采购物料类别、交易规模及与供应商的合作关系等因素确定与供应商的结算方式。在采购验收入库且收到发票后一定期间内以电汇方式或银行承兑汇票支付货款。
（2）销售结算模式
报告期内，正泰电源于确认收入及开具销售发票后，一定期间内以电汇或承兑等方式收取货款，付款节点及结算周期以双方约定为准。境内业务以人民币结算，境外业务以美元或欧元结算为主。
（七）主要产品的生产情况
1、主要产品的产能和产量
报告期内，正泰电源主要产品的产能和产量情况如下：
| 期间 | 产品 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 2022年1-10月 | 光伏逆变器（MW） | 6,130.00 | 3,286.84 | 53.62% |
| 储能系统（MWh） | 247.69 | 168.68 | 68.10% | |
| 2021年度 | 光伏逆变器（MW） | 4,125.00 | 2,531.30 | 61.36% |
| 储能系统（MWh） | 63.95 | 11.60 | 18.14% | |
| 2020年度 | 光伏逆变器（MW） | 2,058.00 | 1,969.77 | 95.71% |
| 期间 | 产品 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 储能系统（MWh） | 63.95 | 9.89 | 15.47% |
报告期内，正泰电源光伏逆变器产品的产能利用率呈现下降趋势，主要原因如下：2021年，正泰电源主要光伏逆变器产品的产能利用率下降主要系正泰电源为打造全场景光伏解决方案而提前布局产能。为积极布局北美、韩国等海外市场，正泰电源2021年于泰国新建生产基地。此外，正泰电源不断加大光伏逆变器的产能储备，新增产能的释放仍需一定时间。2022年，正泰电源光伏逆变器产能利用率下降主要系受到正泰电源提前布局产能、突发性公共卫生事件及部分原材料供应紧缺的影响。报告期内，储能产品产能利用率较低主要系储能市场需求于近两年兴起，正泰电源生产端为应对市场新需求提前作出产能规划布局。开拓市场初期，产能释放需要一定时间，导致2020年至2021年产能利用率较低。储能市场发展初期，正泰电源需要通过优质的商品及服务拓展并维护客户。此外，正泰电源储能客户在产品交付上存在集中交付需求，为了满足短期集中交付的需求及应对突发异常订单，正泰电源需要做好充足的产出能力准备以及时满足市场需求。
2、主要产品的库存情况
报告期内，正泰电源主要库存商品情况如下：
单位：台/件
| 产品类别 | 项目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 储能系统 | 产量 | 65 | 40 | 26 |
| 销量 | 14 | 19 | 39 | |
| 存货 | 72 | 21 | - | |
| 光伏逆变器 | 产量 | 96,685 | 50,721 | 56,031 |
| 销量 | 81,786 | 57,241 | 50,778 | |
| 存货 | 30,409 | 15,510 | 22,030 |
注：上述产量包含正泰电源自研自产产品及深圳市盛能杰科技有限公司为正泰电源贴牌生产的产品，存货包括发出商品及库存商品。
（八）主要产品销售及价格变动情况
1、主要产品销量及销售收入情况
报告期内，正泰电源主要产品销量及销售收入情况如下：
单位：万元；台；万元/台
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入 | 销售数量 | 单价 | 收入 | 销售数量 | 单价 | 收入 | 销售数量 | 单价 | |
| 储能系统 | 420.45 | 14 | 30.03 | 700.32 | 19 | 36.86 | 3,944.30 | 39 | 101.14 |
| 光伏逆变器 | 91,458.77 | 81,786 | 1.12 | 88,968.75 | 57,241 | 1.55 | 76,881.45 | 50,778 | 1.51 |
2、报告期内主要产品销售单价变动的原因及合理性
2021年度，正泰电源光伏逆变器产品销售平均单价上升，主要系随着正泰电源技术研发投入的提升，正泰电源光伏逆变器产品更新迭代，单价较低的20kw的光伏逆变器产品销售额比例下降，单价较高的25kw及30kw光伏逆变器产品销量上升所致。2022年度，正泰电源光伏逆变器产品的平均销售单价下降，主要系2022年正泰电源户用光伏逆变器产品需求爆发导致户用光伏逆变器产品销售占比增加，而户用光伏逆变器平均单价相对较低所致。报告期内，储能系统产品单价变动幅度较大，主要系报告期各期储能系统销售的产品规格不同。储能系统产品一般为项目制，正泰电源根据客户实际需求提供不同规格的产品。2020年，正泰电源销售的储能系统产品主要为大功率产品，单台储能产品功率高、单价高。2021年与2022年，正泰电源储能系统产品主要为中小功率产品，单台价格相对较低。
3、向前五大客户销售情况
报告期各期内，正泰电源前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 主要销售商品 | 销售金额（万元） | 占营业收入比例（%） |
| 2022年1-10月 | 1 | 正泰集团 | 是 | 光伏逆变器 | 21,516.45 | 23.36% |
| 2 | HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS CO., LTD. | 否 | 光伏逆变器 | 15,071.13 | 16.36% | |
| 3 | Yaskawa America, Inc. | 否 | 光伏逆变器 | 7,401.28 | 8.04% |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 是否为关联方 | 主要销售商品 | 销售金额（万元） | 占营业收入比例（%） |
| 4 | Clenera, LLC | 否 | 光伏逆变器 | 3,519.63 | 3.82% | |
| 5 | 1st Light Energy | 否 | 光伏逆变器 | 1,616.37 | 1.75% | |
| 合计 | 49,124.86 | 53.34% | ||||
| 2021年度 | 1 | 正泰集团 | 是 | 光伏逆变器 | 27,942.84 | 31.08% |
| 2 | HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS CO.,LTD. | 否 | 光伏逆变器 | 12,248.37 | 13.62% | |
| 3 | Yaskawa America,Inc. | 否 | 光伏逆变器 | 3,577.67 | 3.98% | |
| 4 | 浙江舒奇蒙光伏科技有限公司 | 否 | 光伏逆变器 | 2,240.04 | 2.49% | |
| 5 | Ameresco, Inc. | 否 | 光伏逆变器 | 1,523.42 | 1.69% | |
| 合计 | 47,532.35 | 52.86% | ||||
| 2020年度 | 1 | 正泰集团 | 是 | 光伏逆变器 | 14,395.26 | 17.77% |
| 2 | HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS CO., LTD. | 否 | 光伏逆变器 | 6,193.07 | 7.64% | |
| 3 | RS Automation Co., Ltd | 否 | 光伏逆变器 | 5,925.45 | 7.31% | |
| 4 | 水发兴业能源（珠海）有限公司 | 否 | 光伏逆变器 | 4,516.81 | 5.57% | |
| 5 | Yaskawa America, Inc. | 否 | 光伏逆变器 | 3,293.80 | 4.07% | |
| 合计 | 34,324.38 | 42.36% | ||||
注：表格中的前五大客户以合并口径列示。正泰集团包括温州翔泰新能源投资有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、浙江正泰新能源开发有限公司等受正泰集团控制的企业。
2021年，前五大客户新增浙江舒奇蒙光伏科技有限公司及Ameresco, Inc.，其中，2021年，正泰电源获得浙江舒奇蒙光伏科技有限公司泰瀚550MW渔光互补发电项目逆变器订单并完成交付，受大型地面电站所需逆变器功率及单价均相对较高的影响，浙江舒奇蒙光伏科技有限公司成为当年新增前五大客户；此外，2021年，正泰电源境外业务亦有所拓展，美国知名客户Ameresco, Inc新增海外地面电站项目需求的同时对工商业相关产品的需求亦有所增加，使得Ameresco, Inc.成为当年新增前五大客户。2022年1-10月，正泰电源海外业务获得进一步拓展，前五大客户新增Clenera, LLC.及1st Light Energy Inc.，其中，2022年1-10月，正泰电源获得
Clenera, LLC.海外地面电站项目相关订单，受大型地面电站所需逆变器功率及单价均相对较高的影响，Clenera, LLC.成为当年新增前五大客户。此外，2022年1-10月，1st Light Energy Inc.对工商业光伏逆变器产品需求有所增加，正泰电源相关收入提高，成为新增前五大客户。
报告期前五大客户中，正泰集团为正泰电源的关联方。报告期内，正泰电源与正泰集团关联交易金额、占比增长，主要系2022年下游光伏市场景气等原因所致，温州翔泰向正泰电源购买的光伏逆变器数量上升。上述关联交易具体参见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”。除上述情况外，报告期内，正泰电源不存在其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有正泰电源百分之五以上股份的股东在前五名客户持有权益的情况。报告期内，正泰电源不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。
除上述情况外，报告期内，正泰电源不存在其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有正泰电源百分之五以上股份的股东在前五名客户持有权益的情况。报告期内，正泰电源不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。
（九）主要原材料采购情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
正泰电源采购的原材料主要包括IGBT、逻辑控制芯片等电子物料，连接器等机构件，磁芯、变压器等磁性器件，电阻、电容等阻容器件以及电芯、PCB板等。其中，IGBT功率器件、逻辑控制芯片等原材料的采购成本主要受到技术发展状况、半导体材料价格、国际贸易政策等因素的影响，部分型号的IGBT器件市场供应较为紧张，正泰电源与核心原材料供应商形成了长期战略深度合作关系，以保证原材料供应不对生产经营产生重大影响。其他原材料供应相对稳定，能保证正常的生产活动。
正泰电源采购的能源主要为电力及水，该等能源供应充足及时，能够满足
生产需要。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，正泰电源水、电价格由当地政府部门统一核价，采购金额占营业成本比例较低。报告期内，正泰电源采购的主要原材料价格变动情况如下：
单位：万元；万件；元/件
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 采购金额 | 采购数量 | 单价 | 采购金额 | 采购数量 | 单价 | 采购金额 | 采购数量 | 单价 | |
| 机构件 | 21,008.55 | 3,361.27 | 6.25 | 31,435.22 | 4,529.59 | 6.94 | 16,226.40 | 2,675.97 | 6.06 |
| 电子物料 | 15,356.00 | 5,610.15 | 2.74 | 21,045.16 | 5,652.18 | 3.72 | 8,956.21 | 1,892.82 | 4.73 |
| ODM | 13,320.41 | 4.20 | 3,172.05 | 5,634.33 | 1.46 | 3,871.06 | 7,578.51 | 2.45 | 3,087.35 |
| 磁性元件 | 7,010.88 | 166.63 | 42.08 | 8,245.13 | 487.60 | 16.91 | 4,403.38 | 167.59 | 26.27 |
| 容阻类 | 3,266.80 | 7,195.16 | 0.45 | 5,531.76 | 25,711.94 | 0.22 | 2,568.23 | 10,948.81 | 0.23 |
| PCB | 1,923.49 | 33.42 | 57.55 | 2,662.97 | 49.81 | 53.47 | 995.39 | 24.00 | 41.48 |
| 电池 | 1,816.31 | 11.34 | 160.18 | 1,439.85 | 16.09 | 89.50 | 3,414.05 | 7.15 | 477.68 |
注：正泰电源采购的主要原材料中，包装材料包含物料种类较多，平均单价可比性较低，故未在上表中列示。
（1）机构件
正泰电源采购的机构件主要包括功率电缆组件、保险丝、功率开关、散热器、连接器、风扇等器件。报告期内，机构件单价变动主要系机构件包含物料种类较多，各报告期内采购结构发生变化及核心物料价格变动所致。机构件材料中，占比较高的是功率电缆组件、保险丝、功率开关、散热器等材料，受铜、铝、铁等大宗材料价格及单位机构件耗材数量等因素的影响，价格在报告期内发生一定波动。
（2）电子物料
正泰电源采购的电子物料包括IGBT模块、电流传感器、IGBT单管、MOSFET、逻辑电路芯片等。报告期内，电子物料采购单价整体呈下降趋势，主要系IGBT单管、MOSFET、逻辑电路芯片等部分电子物料在报告期内逐步实现部分国产替代，国产产品市场价格相对较低，因此采购平均单价下降。IGBT
模块等暂未实现国产替代的原材料依旧依赖进口，受到供给端紧俏的影响，该类原材料报告期内价格仍然保持上涨趋势。
（3）ODM
正泰电源采购的ODM主要为正泰电源向深圳市盛能杰科技有限公司采购其为正泰电源贴牌生产的光伏逆变器产品，各型号产品的平均单价较为稳定。2021年平均采购单价较高主要系2021年主要采购的是单价相对较高的高功率产品所致。
（4）磁性元件
正泰电源采购的磁性元件包括工频电感器、高频电感器、工频变压器、共模电感、高频变压器等。报告期内，磁性元件采购单价呈先下降再上升的趋势，主要系报告期各期生产产品不同导致当年正泰电源对工频电感器、高频电感器细分种类及型号的采购需求发生变化，细分种类及型号单价存在一定差异，导致磁性元件平均采购单价变动。报告期内，正泰电源采购的各主要型号磁性元件单价较为平稳。
（5）容阻类
正泰电源采购的容阻类原材料主要包括铝电解电容、薄膜电容及金属膜电阻等电容电阻材料。其中，薄膜电容单价相对较高，报告期内，由于正泰电源新增光伏逆变器产品型号，对薄膜电容采购需求上升，导致报告期内容阻类器件采购平均单价呈上升趋势。
（6）PCB
报告期内，正泰电源采购的PCB光板材料平均价格呈上升趋势。PCB的上游原材料包括覆铜板、半固化片、铜球、油墨等，覆铜板原材料包括铜箔、环氧树脂等，报告期内受到上游大宗商品涨价的影响，叠加技术要求升级、市场需求复苏等因素的影响，下游PCB光板价格上涨。
（7）电池类
电池类材料主要包括电池、电芯等原材料。报告期内，正泰电源所采购的
各型号电池采购单价较为稳定，电池类材料采购平均价格变动较大，主要系因为报告期内正泰电源生产的储能产品规格不同，导致所需采购的电池产品型号及规格不同，采购产品结构发生变化所致。此外，2022年正泰电源采购单价相对较低的电芯材料的数量上升，因此，报告期内采购单价有较大变化。
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，正泰电源主要原材料采购占营业成本比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 采购金额 | 占营业成本比 | 采购金额 | 占营业成本比 | 采购金额 | 占营业成本比 | |
| 机构件 | 21,008.55 | 31.73% | 31,435.22 | 49.39% | 16,226.40 | 27.34% |
| 电子物料 | 15,356.00 | 23.20% | 21,045.16 | 33.07% | 8,956.21 | 15.09% |
| ODM | 13,320.41 | 20.12% | 5,634.33 | 8.85% | 7,578.51 | 12.77% |
| 磁性元件 | 7,010.88 | 10.59% | 8,245.13 | 12.95% | 4,403.38 | 7.42% |
| 容阻类 | 3,266.80 | 4.93% | 5,531.76 | 8.69% | 2,568.23 | 4.33% |
| PCB | 1,923.49 | 2.91% | 2,662.97 | 4.18% | 995.39 | 1.68% |
| 电池 | 1,816.31 | 2.74% | 1,439.85 | 2.26% | 3,414.05 | 5.75% |
4、向前五大供应商原材料采购情况
报告期各期内，正泰电源原材料前五大供应商情况如下：
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 主要采购产品 | 采购金额（万元） | 占原材料采购总额比例（%） |
| 2022年1-10月 | 1 | 深圳市盛能杰科技有限公司 | 否 | ODM等 | 13,329.02 | 18.80% |
| 2 | 优瓦科技 | 否 | 电子物料 | 6,427.48 | 9.06% | |
| 3 | 深圳市博科供应链管理有限公司 | 否 | 电子物料 | 3,212.68 | 4.53% | |
| 4 | 正泰集团 | 是 | 磁性元件、机构件等 | 3,082.49 | 4.35% | |
| 5 | 苏州腾冉电气设备股份有限公司 | 否 | 磁性元件 | 2,661.94 | 3.75% | |
| 合计 | 28,713.60 | 40.50% | ||||
| 2021年度 | 1 | 正泰集团 | 是 | 磁性元件、机构件 | 9,167.84 | 10.99% |
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 是否为关联方 | 主要采购产品 | 采购金额（万元） | 占原材料采购总额比例（%） |
| 2 | 深圳市博科供应链管理有限公司 | 否 | 电子物料 | 6,093.00 | 7.30% | |
| 3 | 深圳市盛能杰科技有限公司 | 否 | ODM等 | 5,651.56 | 6.77% | |
| 4 | 优瓦科技 | 否 | 电子物料 | 5,576.75 | 6.68% | |
| 5 | 苏州英诺普精密工业有限公司 | 否 | 机构件等 | 2,789.74 | 3.34% | |
| 合计 | 29,278.89 | 35.10% | ||||
| 2020年度 | 1 | 深圳市盛能杰科技有限公司 | 否 | ODM等 | 7,373.35 | 15.09% |
| 2 | 正泰集团 | 是 | 磁性元件、机构件 | 3,870.87 | 7.92% | |
| 3 | 深圳市博科供应链管理有限公司 | 否 | 电子物料 | 2,827.03 | 5.78% | |
| 4 | 优瓦科技 | 否 | 电子物料 | 2,338.71 | 4.79% | |
| 5 | 比亚迪汽车工业有限公司 | 否 | 电池 | 1,957.08 | 4.00% | |
| 合计 | 18,367.04 | 37.58% | ||||
注：表格中的前五大供应商以合并口径列示。正泰集团包括浙江正泰电器股份有限公司、上海正因信息科技有限公司、正泰电气股份有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司等受正泰集团控制的公司。优瓦科技包括上海优瓦科技有限公司和HK Uwatt TechnologyCo.,Limited。2021年正泰电源前五供应商新增苏州英诺普精密工业有限公司。苏州英诺普精密工业有限公司2020年为正泰电源第六大供应商，采购物料主要为机构件等，较2021年采购情况相比没有重大变化。2021年，正泰电源向正泰集团采购金额占比有所上升，主要系为满足部分客户地面电站场景下定制化需求，对于功率电缆等材料的采购需求相应增加所致。
2022年正泰电源前五大供应商新增苏州腾冉电气设备股份有限公司。苏州腾冉电气设备股份有限公司2021年为正泰电源前十大供应商，2022年正泰电源向苏州腾冉电气设备股份有限公司采购金额占比有所上升，主要系2022年正泰电源新增自研自产光伏逆变器产品，对磁性器件原材料的需求上升所致。
报告期前五大供应商中，正泰集团为正泰电源的关联方。关联交易具体情况参见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”。
除上述情况外，报告期内，正泰电源不存在其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有正泰电源百分之五以上股份的股东在前五名供应商持有权益的情况。报告期内，正泰电源不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。
（十）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，正泰电源设立了3个境外主体及4个中国香港主体，主要位于中国香港、美国等国家或地区，其基本情况如下：
| 公司名称 | 注册国家或地区 | 主要业务 |
| 正泰电源香港 | 中国香港 | 贸易公司 |
| CPS INVESTMENT | 中国香港 | 持股平台 |
| 正泰电源美国. | 美国 | 光伏逆变器产品在美国、韩国的销售及售后服务 |
| CPS HOLDING | 中国香港 | 持股平台 |
| CPS ELECTRONICS | 中国香港 | 持股平台 |
| 正泰电源泰国 | 泰国 | 光伏逆变器的生产制造及销售 |
| 正泰电源巴西 | 巴西 | 光伏逆变器产品销售及售后服务 |
1、境内外业务收入情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年 | 2020年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 国内业务 | 22,850.16 | 24.81% | 17,087.72 | 19.00% | 19,508.27 | 24.08% |
| 其他国家或地区 | 69,251.10 | 75.19% | 72,826.55 | 81.00% | 61,518.67 | 75.92% |
| 合计 | 92,101.27 | 100.00% | 89,914.27 | 100.00% | 81,026.94 | 100.00% |
2、境外及港澳台主体生产经营情况
正泰电源的境外业务包括境外生产销售。境外销售主要在各个境外或香港子公司及其下属子公司进行。正泰电源已在中国香港、美国、泰国等多个国家或地区建立了销售网点，并在泰国设立了生产基地。各子公司已取得生产经营相关的业务资质证书，在报告期内不存在重大诉讼或重大行政处罚。
（十一）安全生产情况
1、安全生产制度及执行情况
（1）安全生产制度
正泰电源根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规，制定了《隐患排查治理制度》、《电气管理安全要求》、《锂电池产品安全控制规范》等安全生产管理制度。在安全生产管理方面，正泰电源设立了安全生产委员会负责协调正泰电源的安全生产工作，由总经理担任委员会主任。安全生产委员会负责组织正泰电源和各部门召开月度安全工作会议、决策有关安全工作的重大事项等事宜。
（2）安全生产执行情况
为排查和监控日常生产中可能发生的安全事故、安全隐患，正泰电源在各生产装置、生产车间配置了充足的安全设施，目前安全设施运行良好。
正泰电源安全生产检查主要包括日常检查、定期检查、不定期检查等。日常检查包括：每班车间班组的班组长对责任区域进行岗位巡查并做好记录、每周各部门管理人员对分管业务区域进行安全检查并做好记录，每月安全管理部组织各部门管理人员及安全员对全场进行安全检查并做好记录。定期检查主要包括季节性安全检查、专项检查等。正泰电源要求环境管理工程师每半年至少组织一次由相关部门和人员参加的专项安全检查。不定期检查包括在新建、改建、扩建工程设施试运行、投产验收前进行的安全检查等。
排查出事故隐患后，将按照事故隐患的等级进行登记，建立安全生产隐患排查治理工作台帐，按照职责分工实施监控治理，排查出的隐患和整改进度各部门应在公告栏予以公示。
2、安全生产合规情况
报告期内，正泰电源未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
（十二）环境保护情况
1、环境保护制度及执行情况
正泰电源主要从事光伏设备研发、生产、销售及服务，主要生产环节为装配及测试等，不属于高危险、重污染行业。正泰电源及其子公司涉及的污染物较少，主要为废水、废气、噪声和固体废弃物等。其中，固体废弃物主要包括包装材料、报废电子器件和生活垃圾等，经集中收集后交由专业人员回收处理或交予环保局指定的有资质的单位处理。
2、环境保护合规情况
报告期内，正泰电源严格按照相关环保法律法规、国家和行业标准的要求进行生产经营，未发生过重大环保事故，不存在因环保问题而受到主管部门处罚的情形。
（十三）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
正泰电源建立了完善的产品品质管理体系。正泰电源已通过ISO9001：
2015质量管理体系认证，并制定了标准化管理的进料控制流程、质量控制流程、成品例行及确认检验规范等制度，为正泰电源的品质控制提供了体系保障。
正泰电源已建立严格的产品质量控制制度并有效执行，报告期内不存在因产品质量问题受到相关部门的重大行政处罚。
2、质量控制措施
正泰电源设立了质量管理部负责产品质量工作，由质量工程师对产品进行测试检验及质量监督，正泰电源已建立完善的质量管理体系，并于执行中严格落实质量管理责任制、质量考核等制度，以保障质量控制程序有效执行、产品质量控制维持稳定。
3、产品质量纠纷情况
正泰电源建立了《客户投诉率管理程序》、《客户需求及反馈处理程序》、《顾客满意度调查与评价控制程序》等管理制度，对客户满意度调查、客户需求反馈及处理、投诉受理程序、监督考核等进行规定，及时接受客户反馈、有效处理客户质量事故投诉。
报告期内，正泰电源由市场部、销售部及售后管理部对客户的反馈意见进行收集、分析及反馈，质量管理部负责对责任部门提出的质量改进措施进行监督实施。正泰电源严格执行相关产品质量的法律法规及规章制度，并严格据此组织管理生产。报告期内，正泰电源未因产品质量问题受到相关部门的重大行政处罚。
（十四）主要产品生产技术所处的阶段
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务。目前，正泰电源主要产品所采用的主要技术较为成熟，可实现稳定的规模化工业量产。
（十五）报告期内核心技术人员特点及其变动情况
正泰电源重视人才队伍建设和人才储备工作，正泰电源核心技术人员具备多年行业从业经验，具备较强的技术能力和理论水平。报告期内，正泰电源技术团队总体保持稳定，截至报告期末拥有11名核心技术人员。
六、主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所出具的《盎泰电源模拟审计报告》，标的公司最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产合计 | 132,876.19 | 100,781.21 | 66,750.04 |
| 非流动资产合计 | 16,531.20 | 13,555.47 | 8,135.82 |
| 资产总计 | 149,407.39 | 114,336.68 | 74,885.87 |
| 流动负债合计 | 96,580.22 | 67,997.39 | 44,638.05 |
| 非流动负债合计 | 10,712.91 | 9,686.18 | 7,416.53 |
| 负债总计 | 107,293.13 | 77,683.58 | 52,054.59 |
| 所有者权益总计 | 42,114.26 | 36,653.11 | 22,831.28 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 92,101.27 | 89,914.27 | 81,026.94 |
| 营业成本 | 66,202.62 | 63,647.74 | 59,343.99 |
| 营业利润 | 6,338.34 | 4,902.83 | 678.31 |
| 利润总额 | 6,300.80 | 4,874.91 | 676.37 |
| 净利润 | 5,592.40 | 4,450.89 | 369.96 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,598.36 | -12,705.94 | 9,614.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,072.40 | -1,630.39 | -801.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,000.16 | 15,640.28 | -10,438.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 498.80 | 1,275.53 | -1,895.37 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 流动比率 | 1.38 | 1.48 | 1.50 |
| 资产负债率 | 71.81% | 67.94% | 69.51% |
| 综合毛利率 | 28.12% | 29.21% | 26.76% |
七、拟购买资产为股权时的说明
（一）出资及合法存续情况
标的公司为依法设立并有效存续的有限公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（二）拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买标的公司100%股权，属于购买控股权。
（三）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
截至本报告书签署日，标的公司的股东均已签署《重大资产购买协议》，且在协议中确认同意转让其所有的标的公司股权并同意相互放弃股东优先购买权。
八、最近三年资产评估情况
标的公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未判决的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
报告期内，标的公司受到的行政处罚的情况如下：
2022年6月23日，泰顺正泰电源系统有限公司收到国家税务总局泰顺县税务局税务行政处罚决定书，因2021年11月1日至2022年5月31日个人所得税（工资薪酬所得）未按期进行申报受到行政处罚，合计罚款金额350元。
标的公司及其子公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于重大行政处罚。标的公司及其子公司已完成相关罚款的缴纳，不会对标的公司及其子公司的正常生产经营及存续造成重大不利影响。
十、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，标的公司拥有1家控股子公司，9家二级子公司，7家三级子公司，具体情况如下：
其中控股子公司正泰电源、二级子公司正泰电源美国、CPS INVESTMENT的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的公司对应财务数据的20%以上且具有重大影响。
（一）正泰电源
1、基本情况
正泰电源成立于2009年7月16日，标的公司持有其97.10%股权。
| 公司名称 | 上海正泰电源系统有限公司 |
| 社会统一信用代码 | 9131011769161932XP |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市松江区思贤路3255号4号楼 |
| 主要办公地点 | 上海市松江区思贤路3255号4号楼 |
| 法定代表人 | 陆川 |
| 注册资本 | 33,200万人民币 |
| 成立日期 | 2009年7月16日 |
| 营业期限 | 2009年7月16日至无2059年7月15日 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；电池制造；风力发电机组及零部件销售；风电场相关系统研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2009年7月，设立
2009年6月22日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200906220813号），核准公司名称为“上海正泰电源系统有限公司”。
2009年6月22日，正泰电器作为唯一股东做出股东决定，同意设立正泰电源。南存辉作为正泰电器的董事长，签署了《上海正泰电源系统有限公司章程》。
2009年7月7日，上海市琳方会计师事务所出具了《验资报告》（沪琳方会师字（2009）第SY0024号），截至2009年7月7日，正泰电源已收到股东正泰电器缴纳的注册资本（实收资本）10,000万元人民币。
2009年7月16日，上海市工商行政管理局松江分局出具了《准予设立登记通知书》（注册号：310227001450294）并核发了《企业法人营业执照》。
正泰电源设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 正泰电器 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（2）2011年10月，第一次增资
2011年8月26日，正泰电源召开股东会作出决议并通过公司章程修正案，同意由正泰电器对正泰电源增资10,000万元人民币，均以现金方式出资。
2011年9月29日，上海市琳方会计师事务所出具了《验资报告》（沪琳方会师报字（2011）第BY0080号），经其审验，截至2011年9月27日，正泰电源已收到股东缴纳的新增注册资本10,000万元人民币。
2011年10月21日，上海市工商行政管理局松江分局出具了《准予变更登记通知书》（注册号：310227001450294）并核发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，正泰电源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 正泰电器股份有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
（3）2012年9月，第一次股权转让
2012年8月31日，正泰电源召开股东会作出决议并通过公司章程修正案，同意正泰电器将其持有的正泰电源0.77%股权转让给陈一清等23人。2012年9月10日，上海市工商行政管理局松江分局出具了《准予变更登记通知书》（注册号：310227001450294）。
本次股权转让后，正泰电源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 正泰电器股份有限公司 | 19,844.25 | 99.2213% |
| 2 | 陈一清 | 35.00 | 0.1750% |
| 3 | 齐勇 | 17.50 | 0.0875% |
| 4 | 王苇 | 12.50 | 0.0625% |
| 5 | 高志民 | 12.50 | 0.0625% |
| 6 | 张玉林 | 8.75 | 0.0438% |
| 7 | 符强 | 7.00 | 0.0350% |
| 8 | 刘娅 | 7.00 | 0.0350% |
| 9 | 陈怀明 | 6.25 | 0.0313% |
| 10 | 朱军卫 | 6.25 | 0.0313% |
| 11 | 陶伟金 | 3.75 | 0.0188% |
| 12 | 郑孟 | 3.75 | 0.0188% |
| 13 | 徐锡军 | 3.50 | 0.0175% |
| 14 | 朱国忠 | 3.50 | 0.0175% |
| 15 | 李少杰 | 3.50 | 0.0175% |
| 16 | 徐李平 | 3.50 | 0.0175% |
| 17 | 谭钧承 | 3.50 | 0.0175% |
| 18 | 陈玉忠 | 3.50 | 0.0175% |
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 19 | 王永 | 3.50 | 0.0175% |
| 20 | 陈利华 | 3.50 | 0.0175% |
| 21 | 倪东新 | 2.25 | 0.0113% |
| 22 | 杜勇 | 2.25 | 0.0113% |
| 23 | 李学仕 | 1.50 | 0.0075% |
| 24 | 周旭 | 1.50 | 0.0075% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.0000% | |
（4）2020年12月，第二次股权转让
2020年9月9日，正泰电源召开股东会作出决议并通过公司章程修正案，同意正泰电器受让高志民持有的正泰电源0.0625%股权、受让陈利华持有的正泰电源0.0175%股权、受让徐李平持有的正泰电源0.0175%股权。
2020年12月22日，上海市工商行政管理局松江分局出具了《准予变更登记通知书》（注册号：310227001450294）并核发了《营业执照》。
本次股权转让后，正泰电源的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 正泰电器股份有限公司 | 19,863.75 | 99.3188% |
| 2 | 陈一清 | 35.00 | 0.1750% |
| 3 | 齐勇 | 17.50 | 0.0875% |
| 4 | 王苇 | 12.50 | 0.0625% |
| 5 | 张玉林 | 8.75 | 0.0438% |
| 6 | 符强 | 7.00 | 0.0350% |
| 7 | 刘娅 | 7.00 | 0.0350% |
| 8 | 陈怀明 | 6.25 | 0.0313% |
| 9 | 朱军卫 | 6.25 | 0.0313% |
| 10 | 陶伟金 | 3.75 | 0.0188% |
| 11 | 郑孟 | 3.75 | 0.0188% |
| 12 | 徐锡军 | 3.50 | 0.0175% |
| 13 | 朱国忠 | 3.50 | 0.0175% |
| 14 | 李少杰 | 3.50 | 0.0175% |
| 15 | 谭钧承 | 3.50 | 0.0175% |
| 16 | 陈玉忠 | 3.50 | 0.0175% |
| 17 | 王永 | 3.50 | 0.0175% |
| 18 | 倪东新 | 2.25 | 0.0113% |
| 19 | 杜勇 | 2.25 | 0.0113% |
| 20 | 李学仕 | 1.50 | 0.0075% |
| 21 | 周旭 | 1.50 | 0.0075% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.0000% | |
（5）2021年1月，第二次增资
2020年12月28日，正泰电源召开股东会作出决议并通过公司章程修正案，同意注册资本由20,000.00万元增加至30,000.00万元，新增注册资本中李学仕认缴0.75万元，倪东新认缴1.125万元，正泰电器认缴9998.125万元，截至2021年3月26日，均以现金方式出资。2021年1月26日，上海市松江区市场监督管理局出具了《准予变更（备案）登记通知书》（NO：27000003202101260216）。本次增资后，正泰电源的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江正泰电器股份有限公司 | 29,861.88 | 99.5396% |
| 2 | 陈一清 | 35.00 | 0.1167% |
| 3 | 齐勇 | 17.50 | 0.0583% |
| 4 | 王苇 | 12.50 | 0.0417% |
| 5 | 张玉林 | 8.75 | 0.0292% |
| 6 | 符强 | 7.00 | 0.0233% |
| 7 | 刘娅 | 7.00 | 0.0233% |
| 8 | 陈怀明 | 6.25 | 0.0208% |
| 9 | 朱军卫 | 6.25 | 0.0208% |
| 10 | 陶伟金 | 3.75 | 0.0125% |
| 11 | 郑孟 | 3.75 | 0.0125% |
| 12 | 徐锡军 | 3.50 | 0.0117% |
| 13 | 朱国忠 | 3.50 | 0.0117% |
| 14 | 李少杰 | 3.50 | 0.0117% |
| 15 | 谭钧承 | 3.50 | 0.0117% |
| 16 | 陈玉忠 | 3.50 | 0.0117% |
| 17 | 王永 | 3.50 | 0.0117% |
| 18 | 倪东新 | 3.375 | 0.0113% |
| 19 | 杜勇 | 2.25 | 0.0075% |
| 20 | 李学仕 | 2.25 | 0.0075% |
| 21 | 周旭 | 1.50 | 0.0050% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.0000% | |
（6）2022年7月，第三次股权转让
2022年3月7日，正泰电源召开股东会作出决议并通过公司章程修正案，同意新股东上海绰峰以人民币970万元受让正泰电器持有的正泰电源3.3333%股权。
2022年7月5日，上海市松江区市场监督管理局出具了《登记通知书》（NO：27000003202206300064）。
本次股权转让后，正泰电源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江正泰电器股份有限公司 | 28,861.875 | 96.2063% |
| 2 | 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙） | 1,000.00 | 3.3333% |
| 3 | 陈一清 | 35.00 | 0.1167% |
| 4 | 齐勇 | 17.50 | 0.0583% |
| 5 | 王苇 | 12.50 | 0.0417% |
| 6 | 张玉林 | 8.75 | 0.0292% |
| 7 | 符强 | 7.00 | 0.0233% |
| 8 | 刘娅 | 7.00 | 0.0233% |
| 9 | 陈怀明 | 6.25 | 0.0208% |
| 10 | 朱军卫 | 6.25 | 0.0208% |
| 11 | 陶伟金 | 3.75 | 0.0125% |
| 12 | 郑孟 | 3.75 | 0.0125% |
| 13 | 徐锡军 | 3.50 | 0.0117% |
| 14 | 朱国忠 | 3.50 | 0.0117% |
| 15 | 李少杰 | 3.50 | 0.0117% |
| 16 | 谭钧承 | 3.50 | 0.0117% |
| 17 | 陈玉忠 | 3.50 | 0.0117% |
| 18 | 王永 | 3.50 | 0.0117% |
| 19 | 倪东新 | 3.375 | 0.0113% |
| 20 | 杜勇 | 2.25 | 0.0075% |
| 21 | 李学仕 | 2.25 | 0.0075% |
| 22 | 周旭 | 1.50 | 0.0050% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.0000% | |
（7）2023年1月，第三次增资及股权转让
2023年1月3日，正泰电源召开股东会作出决议，正泰电源召开股东会作出决议，同意正泰电源注册资本由30,000万元增至33,200万元，新增注册资本3,200万元全部由盎泰电源认缴，并通过了公司章程修正案。
2023年1月7日，正泰电源召开股东会作出决议，同意股东盎泰电源以人民币29,439.50625万元和1,050万元分别受让正泰电器持有的正泰电源84.4507%股权和上海绰峰持有的正泰电源3.0120%股权，并通过公司章程修正案。
2023年1月7日，盎泰电源分别与正泰电器、上海绰峰签署了《股权转让协议》，约定盎泰电源以人民币29,439.50625万元受让正泰电器持有的正泰电源84.4507%股权，盎泰电源以人民币1,050万元受让上海绰峰持有的正泰电源
3.0120%股权。
2023年1月，上海市松江区市场监督管理局就正泰电源第三次增资及第四次股权转让进行了备案登记，并向正泰电源换发了《营业执照》（统一社会信用代码：9131011769161932XP）。
本次增资及股权转让完成后，正泰电源的股权结构如下：
单位：万股
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 盎泰电源 | 32,237.625 | 97.1013% |
| 2 | 正泰电器 | 824.25 | 2.4827% |
| 3 | 陈一清 | 35.00 | 0.1054% |
| 4 | 齐勇 | 17.50 | 0.0527% |
| 5 | 王苇 | 12.50 | 0.0377% |
| 6 | 张玉林 | 8.75 | 0.0264% |
| 7 | 符强 | 7.00 | 0.0211% |
| 8 | 刘娅 | 7.00 | 0.0211% |
| 9 | 陈怀明 | 6.25 | 0.0188% |
| 10 | 朱军卫 | 6.25 | 0.0188% |
| 11 | 陶伟金 | 3.75 | 0.0113% |
| 12 | 郑孟 | 3.75 | 0.0113% |
| 13 | 徐锡军 | 3.50 | 0.0105% |
| 14 | 朱国忠 | 3.50 | 0.0105% |
| 15 | 李少杰 | 3.50 | 0.0105% |
| 16 | 谭钧承 | 3.50 | 0.0105% |
| 17 | 陈玉忠 | 3.50 | 0.0105% |
| 18 | 王永 | 3.50 | 0.0105% |
| 19 | 倪东新 | 3.375 | 0.0102% |
| 20 | 杜勇 | 2.25 | 0.0068% |
| 21 | 李学仕 | 2.25 | 0.0068% |
| 22 | 周旭 | 1.50 | 0.0045% |
| 合计 | 33,200.00 | 100.0000% | |
（8）关于正泰电源历史股权激励情况的说明
正泰电源自设立以来共实施了四次员工股权激励，具体情况如下：
1）2011年股权激励正泰电源于2011年首次实施员工股权激励（以下简称“2011年股权激励”）。2011年股权激励的基本情况如下：
| 2011年股权激励 | |
| 总额度 | 1,500万股正泰电源股权（对应正泰电源1,500万元注册资本） |
| 激励股权来源 | 由正泰电器转让给激励对象个人 |
| 行权价格 | 0元 |
| 确权及行权 | 激励对象根据授予协议确定授予额度，额度内股权分四期进行考核；若公司业绩达到考核指标且激励对象个人达到工作考核指标，则其当期额度于次年第一季度确权，经确权的股权经过一年等待期，由正泰电器统一办理工商登记过户手续，将其所 |
持有的部分正泰电源股权转让予激励对象完成行权。
正泰电源2011年股权激励授予的1,500万股正泰电源股权中已经落实分配的有155.75万股，该部分股权已由正泰电器转让给相关激励对象并完成工商变更登记；另有部分激励对象已明确表示放弃或因激励指标未达成明确不予确权的股权数为540万股，该部分股权激励额度已作废；除上述已经确权和确认作废的额度外，本次股权激励尚有804.25万股按照激励计划存在应予以确权但未予确权，或现有证据不足以确认作废的情形。考虑该部分额度存在潜在的被权利人主张的风险和可能性，本次重组未将上述存在潜在争议风险的股权纳入，该部分股权仍由正泰电器继续持有。2）2017年股权激励2017年，正泰电源通过两个持股平台上海茸能咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“上海茸能”）和上海茸正咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“上海茸正”）实施新的员工股权激励（以下简称“2017年股权激励”）。2017年股权激励的基本情况如下：
| 2017年股权激励 | |
| 总额度 | 1,200万元持股平台份额（对应正泰电源4,000万元注册资本） |
| 激励股权来源 | 激励对象通过上海茸能和上海茸正两个持股平台按0.3元/股的价格向正泰电器购买正泰电源的股权 |
| 行权价格 | 0.3元/股正泰电源股权 |
| 行权 | 该次股权激励计划采用激励对象出资到上海茸能和上海茸正两个持股平台，再由上海茸能和上海茸正两个持股平台购买正泰电器持有的正泰电源股权的方式一次性实施，不存在分期确权行权的约定 |
在2017年股权激励方案下，激励对象已认购上海茸能、上海茸正持股平台合伙份额并完成合伙企业的工商登记，但正泰电器最终并未将对应数额的正泰电源股权转让给上海茸能和上海茸正。根据浙江正泰投资有限公司（以下简称“浙正投”）的确认，为解决本次股权激励没有落地的问题，浙正投作为上海茸能、上海茸正持股平台普通合伙人已与除陈玉忠以外的其他激励对象签署回购协议。
陈玉忠持有6万元上海茸能的合伙份额，按照本次股权激励的授予文件，前述6万元合伙份额可对应正泰电源20万元注册资本的股权权利。因此，考虑
该部分额度存在可能被陈玉忠主张的风险和可能性，本次重组的标的资产未将上述存在潜在争议风险的股权纳入，该部分股权仍由正泰电器继续持有。
3）2021年股权激励2021年，正泰电源设置了新的持股平台上海绰峰，激励对象通过上海绰峰以0.97元/股的价格向正泰电器购买了正泰电源1,000万元注册资本对应的股权（以下简称“2021年股权激励”）。2021年股权激励的基本情况如下：
| 2021年股权激励 | |
| 总额度 | 970万元持股平台份额（对应正泰电源1,000万元注册资本） |
| 激励股权来源 | 激励对象通过上海绰峰按0.97元/股的价格向正泰电器购买正泰电源的股权 |
| 行权价格 | 0.97元/股正泰电源股权 |
| 行权 | 该次股权激励计划采用激励对象出资到持股平台上海绰峰，再由上海绰峰购买正泰电器持有的正泰电源股权的方式一次性实施，不存在分期确权行权的约定 |
2021年9月共30名激励对象认购了上海绰峰742.145万元合伙份额，浙江正泰新能源投资有限公司（以下简称“浙新投”）作为普通合伙人认购了
227.855万元合伙份额，共计970万元合伙份额（对应正泰电源1,000万元注册资本），上海绰峰已向正泰电器购买了正泰电源1,000万元注册资本股权并完成了工商登记。
2022年11月，普通合伙人浙新投将其持有的227.855万元合伙份额按照
1.05元/股正泰电源股权的价格全部转让给上海绰峰的部分有限合伙人，同时2名离职退出的有限合伙人在浙新投的安排下将其持有的合计19.4万元合伙份额按照同等价格全部转让给其指定的2名上海绰峰有限合伙人。该次转让不影响上海绰峰持有的正泰电源股权。
截至本报告书签署日，就2021年股权激励，不存在尚未落实或有潜在争议的股权激励份额。
4）2022年股权激励
2022年，正泰电源实施了新一轮员工股权激励，激励对象通过新设的持股平台上海挚者，按1.05元/股的价格以增资方式取得正泰电源3,200万元注册资本对应的股权。2022年股权激励的基本情况如下：
| 2022年股权激励 | |
| 总额度 | 3,360万元持股平台份额（对应正泰电源3,200万元注册资本） |
| 激励股权来源 | 激励对象通过持股平台按1.05元/股向正泰电源增资，认购3,200万元正泰电源注册资本对应的股权 |
| 行权价格 | 1.05元/股正泰电源股权 |
| 行权 | 该次股权激励计划拟分2022年、2023年、2024年三期实施股权激励，在公司业绩和个人业绩达到考核指标后，于次年确权并行权。 |
2022年9月共44名激励对象按照1.05元/股正泰电源股权出资认购了上海挚者1,157.10万元合伙份额，浙正投作为普通合伙人按照1.05元/股正泰电源股权认购了上海挚者2,202.90万元合伙份额，共计3,360万元合伙份额（对应正泰电源3,200万元注册资本的股权）。
2022年11月，浙正投与上海挚者的41名有限合伙人签订了补充协议，明确除已行权的2022年额度外，激励对象所享有的全部剩余额度取消，不再确认和行权。同时，浙正投将其持有的2,202.90万元合伙份额按照1.05元/股正泰电源股权的价格转让给上海挚者的部分有限合伙人，3名离职退出的有限合伙人在浙正投的安排下将其持有的合计86.1万元合伙份额全部转让给其指定的1名上海挚者有限合伙人。该次合伙份额转让完成后，上海挚者通过投资到盎泰电源，再由盎泰电源增资到正泰电源的方式实现了间接持股正泰电源。
截至本报告书签署日，上海挚者已通过出资到盎泰电源，并通过盎泰电源间接持有正泰电源3,200万元注册资本的方式完成了确权。就2022年股权激励，不存在尚未落实或有潜在争议的股权激励份额。
3、股权结构
（1）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司持有正泰电源97.10%股权，是正泰电源的控股股东，正泰电器持有标的公司86.97%股权，正泰集团持有正泰电器41.16%股权，南存辉直接持有正泰集团31.23%股权，为正泰电源的实际控制人，正泰电源的股权结构如下：
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排截至本报告书签署日，正泰电源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。截至本报告书签署日，正泰电源不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或高级管理人员安排。
（3）影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响正泰电源独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（1）主要资产情况
根据经审计的财务数据，截至2022年10月31日，正泰电源单体总资产为119,628.27万元，主要资产账面情况如下：
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 货币资金 | 5,106.86 | 4.27% |
| 应收账款 | 40,523.52 | 33.87% |
| 应收款项融资 | 1,257.95 | 1.05% |
| 预付款项 | 1,923.65 | 1.61% |
| 其他应收款 | 5,666.73 | 4.74% |
| 存货 | 39,752.66 | 33.23% |
| 合同资产 | 667.76 | 0.56% |
| 其他流动资产 | 661.61 | 0.55% |
| 流动资产合计 | 95,560.74 | 79.88% |
| 非流动资产： | - | - |
| 长期股权投资 | 15,361.96 | 12.84% |
| 固定资产 | 2,404.75 | 2.01% |
| 在建工程 | 995.27 | 0.83% |
| 使用权资产 | 1,820.07 | 1.52% |
| 无形资产 | 49.21 | 0.04% |
| 长期待摊费用 | 1,709.85 | 1.43% |
| 递延所得税资产 | 1,726.42 | 1.44% |
| 非流动资产合计 | 24,067.54 | 20.12% |
| 资产总计 | 119,628.27 | 100.00% |
自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况，可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产情况”。
（2）负债情况
根据经审计的财务数据，截至2022年10月31日，正泰电源单体总负债为86,444.64万元，主要资产账面情况如下：
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 交易性金融负债 | 187.58 | 0.22% |
| 应付票据 | 21,465.24 | 24.83% |
| 应付账款 | 36,350.04 | 42.05% |
| 合同负债 | 3,831.78 | 4.43% |
| 应付职工薪酬 | 4,324.68 | 5.00% |
| 应交税费 | 22.30 | 0.03% |
| 其他应付款 | 13,904.07 | 16.08% |
| 一年内到期的非流动负债 | 856.57 | 0.99% |
| 其他流动负债 | 1,403.85 | 1.62% |
| 流动负债合计 | 82,346.10 | 95.26% |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 1,060.79 | 1.23% |
| 预计负债 | 2,732.92 | 3.16% |
| 递延收益 | 304.82 | 0.35% |
| 非流动负债合计 | 4,098.54 | 4.74% |
| 负债合计 | 86,444.64 | 100.00% |
（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，正泰电源不存在对外担保情况。
（4）资产抵押、质押等权利限制的情况
截至本报告书签署日，正泰电源不存在抵押、质押等权利限制的情况。
5、主营业务情况
正泰电源主营业务情况请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”。
6、主要财务数据
根据正泰电源2020年度、2021年度、2022年1-10月经审计的单体财务数据，其2020年、2021年及2022年1-10月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 /2022年1-10月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额 | 119,628.27 | 95,878.24 | 73,071.17 |
| 负债总额 | 86,444.64 | 63,347.06 | 49,880.73 |
| 所有者权益 | 33,183.63 | 32,531.18 | 23,190.43 |
| 营业收入 | 59,862.90 | 71,101.39 | 57,913.09 |
| 净利润 | 652.45 | -659.25 | -2,084.49 |
注：以上财务数据已考虑盎泰电源对正泰电源增资3,360万元。
7、最近三年资产评估情况
正泰电源最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（二）正泰电源美国
1、基本情况
正泰电源美国成立于2010年10月20日，正泰电源持有其100%股权。
| 公司名称 | 正泰电源系统（美国）有限公司 |
| 英文名称 | CHINT POWER SYSTEM America CO. |
| 国家/地区 | 美国 |
| 住所 | 1380 Presidential Drive, Suite 100 Richardson, TX 75081 |
| 注册号 | 801333173 |
| 注册资本 | 225万美元 |
| 成立日期 | 2010年10月20日 |
| 主营业务 | 光伏逆变器产品的销售、分销及可再生能源应用的研究。 |
2、历史沿革
2010年10月20日，正泰电源美国根据《德克萨斯州公司法》的规定，正式成立为“国内盈利公司”，备案号801333173，公司授权发行的股份总数为1,000,000股，每股授权股份的票面价值为1.00美元。2018年10月9日，授权股份修改为2,250,000股，每股面值为1.00美元，注册资本225万美元，正泰电源持股100%。
2012年5月29日，正泰电源美国根据《加利福尼亚州公司法》的规定，注
册为“州外股份公司”，企业ID号为348476，注册资本及股东情况无变更。
3、股权结构
（1）股权结构
截至本报告书签署日，正泰电源持有正泰电源美国100%股权，是正泰电源美国的控股股东。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，正泰电源美国现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
截至本报告书签署日，正泰电源美国不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或高级管理人员安排。
（3）影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响正泰电源美国独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（1）主要资产情况
根据经审计的财务数据，截至2022年10月31日，正泰电源美国总资产为40,945.04万元，主要资产账面情况如下：
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,109.22 | 7.59% |
| 应收账款 | 11,029.75 | 26.94% |
| 预付款项 | 190.69 | 0.47% |
| 其他应收款 | 44.02 | 0.11% |
| 存货 | 21,894.53 | 53.47% |
| 流动资产合计 | 36,268.21 | 88.58% |
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 830.36 | 2.03% |
| 使用权资产 | 1,074.11 | 2.62% |
| 递延所得税资产 | 2,772.35 | 6.77% |
| 非流动资产合计 | 4,676.83 | 11.42% |
| 资产总计 | 40,945.04 | 100.00% |
自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况，可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产情况”。
（2）负债情况
根据经审计的财务数据，截至2022年10月31日，正泰电源美国总负债为38,847.98万元，主要资产账面情况如下：
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 27,461.51 | 70.69% |
| 合同负债 | 3,774.68 | 9.72% |
| 应付职工薪酬 | 297.10 | 0.76% |
| 应交税费 | 418.70 | 1.08% |
| 其他应付款 | 8.68 | 0.02% |
| 一年内到期的非流动负债 | 344.28 | 0.89% |
| 流动负债合计 | 32,304.96 | 83.16% |
| 非流动负债： | - | 0.00% |
| 租赁负债 | 733.73 | 1.89% |
| 预计负债 | 5,809.29 | 14.95% |
| 非流动负债合计 | 6,543.02 | 16.84% |
| 负债合计 | 38,847.98 | 100.00% |
（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，正泰电源美国不存在对外担保情况。
（4）资产抵押、质押等权利限制的情况
截至本报告书签署日，正泰电源美国不存在抵押、质押等权利限制的情况。
5、主营业务情况
正泰电源美国主要从事户用、工商用及地面电站用光伏逆变器及储能系统产品在北美地区的销售及售后服务。正泰电源美国主要的业务模式为向正泰电源按客户订单采购光伏逆变器及储能系统产品，并负责在北美的客户开发、产品销售及产品售后服务。由于美国光伏市场准入壁垒较高，正泰电源美国主要采取直销的模式以为客户提供更好的服务。报告期内，正泰电源美国实现营业收入43,554.46万元、41,954.38万元及45,743.15万元，占各报告期正泰电源营业收入约50%。
6、主要财务数据
根据正泰电源美国2020年度、2021年度、2022年1-10月经审计的财务数据，其2020年、2021年及2022年1-10月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 /2022年1-10月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额 | 40,945.04 | 29,149.24 | 15,189.79 |
| 负债总额 | 38,847.98 | 27,658.77 | 16,100.25 |
| 所有者权益 | 2,097.06 | 1,490.46 | -910.46 |
| 营业收入 | 45,743.15 | 41,954.38 | 43,554.46 |
| 净利润 | 775.24 | 1,035.29 | 1,552.55 |
7、最近三年资产评估情况
正泰电源美国最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（三）CPS INVESTMENT
1、基本情况
CPS INVESTMENT成立于2020年8月26日，正泰电源持有其100%股权。
| 公司名称 | CPS国际投资（香港）有限公司 |
| 英文名称 | CPS INTERNATIONAL INVESTMENT(HONGKONG) CO. LIMITED |
| 国家/地区 | 中国香港 |
| 注册办事处地址 | UNIT 08, 15/F, WITTY COMMERCIAL BUILDING, 1A-1L TUNG CHOI STREET, KLN（九龍通菜街1A-1L號威達商業大廈15樓8室） |
| 注册号 | 2971692 |
| 注册资本 | 505万美元 |
| 成立日期 | 2020年8月26日 |
| 主营业务 | 持股平台 |
CPS INVESTMENT下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | CPS HOLDING | 2020年9月11日 | 2万美元 | 100% | 持股平台 |
| 2 | CPS ELECTRONICS | 2020年9月11日 | 2万美元 | 100% | 持股平台 |
| 3 | 正泰电源泰国 | 2020年9月29日 | 15,500万泰铢 | 99.60%，通过CPS HOLDING持股0.20%，通过CPS ELECTRONICS持股0.20% | 光伏逆变器的生产制造及销售 |
2、历史沿革
2020年8月6日，CPS INVESTMENT取得香港公司注册处处长出具的《公司注册证明》，在香港依据公司条例合法注册成为有限公司，注册编号2971692，公司发行的股份总数为5,050,000股，每股面值为1.00美元，注册资本505万美元，正泰电源持股100%。
3、股权结构
（1）股权结构
截至本报告书签署日，正泰电源持有CPS INVESTMENT100%股权，是CPS INVESTMENT的控股股东。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员安排截至本报告书签署日，CPS INVESTMENT现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。截至本报告书签署日，CPS INVESTMENT不存在可能对本次交易产生影响的协议约定或高级管理人员安排。
（3）影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响CPS INVESTMENT独立性的协议或其他安排。
4、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（1）主要资产情况
CPS INVESTMENT为正泰电源香港子公司，下设CPS HOLDING、CPSELECTRONICS，前述三个主体均为境外持股平台。正泰电源泰国是前述持股平台下的经营主体，主要从事境外光伏逆变器的生产制造及销售。
根据经审计的财务数据，截至2022年10月31日，正泰电源泰国总资产为33,500.47万元，主要资产账面情况如下：
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,471.94 | 4.39% |
| 应收账款 | 23,920.98 | 71.40% |
| 其他应收款 | 64.87 | 0.19% |
| 存货 | 6,820.63 | 20.36% |
| 其他流动资产 | 3.07 | 0.01% |
| 流动资产合计 | 32,281.49 | 96.36% |
| 非流动资产： | ||
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 固定资产 | 1,218.98 | 3.64% |
| 非流动资产合计 | 1,218.98 | 3.64% |
| 资产总计 | 33,500.47 | 100.00% |
自有房屋建筑物、租赁房产、无形资产的具体情况，可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产情况”。
（2）负债情况
根据经审计的财务数据，截至2022年10月31日，正泰电源泰国总负债为21,252.27万元，主要资产账面情况如下：
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 21,098.90 | 99.28% |
| 应付职工薪酬 | 75.82 | 0.36% |
| 应交税费 | 3.78 | 0.02% |
| 其他流动负债 | 73.77 | 0.35% |
| 流动负债合计 | 21,252.27 | 100.00% |
| 非流动负债： | ||
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 21,252.27 | 100.00% |
（3）对外担保情况
截至本报告书签署日，CPS INVESTMENT不存在对外担保情况。
（4）资产抵押、质押等权利限制的情况
截至本报告书签署日，CPS INVESTMENT不存在抵押、质押等权利限制的情况。
5、主营业务情况
CPS INVESTMENT为正泰电源香港子公司，下设CPS HOLDING、CPSELECTRONICS，前述三个主体均为境外持股平台。正泰电源泰国是前述持股平台下的经营主体，主要从事境外光伏逆变器的生产制造及销售。
6、主要财务数据
根据正泰电源泰国2020年度、2021年度、2022年1-10月经审计的财务数据，其2020年、2021年及2022年1-10月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 /2022年1-10月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额 | 33,500.47 | 21,529.66 | 3,375.64 |
| 负债总额 | 21,252.27 | 14,697.09 | 14.55 |
| 所有者权益 | 12,248.20 | 6,832.58 | 3,361.09 |
| 营业收入 | 28,905.51 | 21,848.00 | - |
| 净利润 | 5,460.36 | 4,109.04 | -54.49 |
7、最近三年资产评估情况
CPS INVESTMENT最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
（四）正泰电源香港
正泰电源香港成立于2021年2月19日，正泰电源持有其100%股权。
| 公司名称 | 电源系统光伏和储能香港有限公司 |
| 英文名称 | CPS Solar & ESS Hongkong Co., Ltd |
| 国家/地区 | 中国香港 |
| 注册办事处地址 | UNIT 08, 15/F, WITTY COMMERCIAL BUILDING, 1A-1L TUNG CHOI STREET, KLN（九龍通菜街1A-1L號威達商業大廈15樓8室） |
| 注册号 | 3021017 |
| 注册资本 | 20万美元 |
| 成立日期 | 2021年2月19日 |
| 主营业务 | 货物、技术进出口，服务咨询，技术转让，电力电子元器件研发销售。 |
正泰电源香港下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 正泰电源巴西 | 2022年11月1日 | 250万雷亚尔 | 100% | 光伏逆变器产品销售及售后服务 |
正泰电源香港主要系正泰电源为经营国际贸易等业务而设立，下设境外经营主体正泰电源巴西，主要经营巴西等境外地区的光伏逆变器产品销售及售后服务。
（五）深圳电源
深圳电源成立于2022年5月31日，正泰电源持有其100%股权。
| 公司名称 | 深圳正泰电源系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HC2BQ5E |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市光明区凤凰街道塘尾社区南太云创谷5栋201 |
| 法定代表人 | 周承军 |
| 注册资本 | 3,000万人民币 |
| 成立日期 | 2022年5月31日 |
| 营业期限 | 2022年5月31日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子元器件零售；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；照明器具销售；电机及其控制系统研发；电子专用材料研发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；先进电力电子装置销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
深圳电源主要从事正泰电源的电源系统的技术研发、生产及销售，主要系为正泰电源为广泛吸引行业内优秀人才，提高正泰电源相关产品研发水平、研发质量及研发效率，提升产品竞争力而设立。
（六）深圳综能
深圳综能成立于2018年10月17日，正泰电源持有其40%股权，对应表决权40%，但拥有对其控制权主要系深圳综能持股20%的股东闫永刚在重大经营决策事项上与正泰电源系统保持一致。
| 公司名称 | 正泰（深圳）综合能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FBXJJ69 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路26号深圳湾科技生态园5栋裙楼212-213 |
| 法定代表人 | 周承军 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 成立日期 | 2018年10月17日 |
| 营业期限 | 2018年10月17日至2048年10月17日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：智能微电网及多能互补系统、储能电池及储能系统、光伏发电系统、节能系统的技术开发、设计、销售及咨询服务；建筑节能和自控系统工程的设计；新能源技术推广服务；合同能源管理；分布式能源管理；光伏发电、分布式能源、风力发电、储能及其他新能源项目投资；新能源项目设备销售、上门安装；新能源项目工程设计；新能源项目技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源企业管理咨询。国内贸易；经营进出口业务。 |
深圳综能主要从事正泰电源的储能系统的开发、设计及销售，主要系为正泰电源为广泛吸引储能业务的研发人才，提高正泰电源储能产品的研发水平、研发质量及研发效率，提升产品竞争力而设立。
（七）浙江电源
浙江电源成立于2018年3月22日，正泰电源持有其100%股权。
| 公司名称 | 浙江正泰电源系统有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2B9N5B4A |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇紫宇路379号7、8、9号厂房 |
| 法定代表人 | 陆川 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 成立日期 | 2018年3月22日 |
| 营业期限 | 2018年3月22日至2068年3月21日 |
| 经营范围 | 电源系统的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；逆变器、变流器及其相关设备与系统的研发、生产、销售；输配电及控制设备、电子产品的销售；机械设备安装工程、电气设备安装工程施工；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
浙江电源下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 泰顺正泰电源系统有限公司 | 2021年11月18日 | 1,000万人民币 | 100% | 逆变器生产制造及销售 |
| 2 | 高台县宏泰储能科技有限公司 | 2022年7月27日 | 100万人民币 | 100% | 储能及储能系统的生产制造 |
| 3 | 盐池县庆泰电源科技有限公司 | 2022年3月15日 | 100万人民币 | 100% | 逆变器生产制造 |
浙江电源为正泰电源生产基地之一，其下属的泰顺正泰电源系统有限公司、高台县宏泰储能科技有限公司、盐池县庆泰电源科技有限公司主要从事逆变器及储能产品的生产制造。
（八）金昌银泰
金昌银泰成立于2022年6月20日，正泰电源持有其100%股权，目前暂未从事具体业务，未来拟将进行逆变器生产制造业务。
| 公司名称 | 金昌市银泰新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91620302MABQ39204M |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 甘肃省金昌市金川区宝运里3-9号（2号统办楼409号） |
| 法定代表人 | 项炜 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 成立日期 | 2022年6月20日 |
| 营业期限 | 2022年6月20日至2052年6月19日 |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园林绿化工程施工；工程管理服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组销售；电气信号设备装置销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；通用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；电子元器件零售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备销售；电气设备修理；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；新能源原动 |
设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）上海晞泰
上海晞泰成立于2020年12月4日，正泰电源持有其100%股权。上海晞泰主要系正泰电源从事逆变器出口业务而设立。
| 公司名称 | 上海晞泰进出口贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J4U229Q |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 上海市松江区思贤路3255号3幢308室 |
| 法定代表人 | 倪东新 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月4日 |
| 营业期限 | 2020年12月4日至2040年12月3日 |
| 经营范围 | 一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），光伏设备及元器件、电子元器件与机电组件设备、电池的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（十）大理英泰
大理英泰成立于2022年11月8日，正泰电源持有其10%股权，目前暂未从事具体业务，未来拟将进行逆变器生产制造业务。
| 公司名称 | 大理英泰新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91532926MAC3F1QP6H |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 云南省大理白族自治州南涧彝族自治县南涧镇安定工业园区B1号厂房 |
| 法定代表人 | 王峰 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 成立日期 | 2022年11月8日 |
| 营业期限 | 2022年11月8日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备制造；电力电子元 |
器件制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认政策
1、收入确认的一般原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入确认的具体方法
标的公司的收入主要包括销售逆变器收入、销售储能系统收入等。逆变器、储能系统的销售属于某一时点的履约义务，其收入确认时点如下：
境内实体内销收入和境外实体收入确认时点：不需要安装调试的商品，公司根据合同约定将产品交付给客户，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入；需要安装调试的商品，按照产品安装调试完成并经客户验收后确认收入。境内实体外销收入确认时点：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异情况
同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化。标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
（三）模拟合并财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、模拟合并财务报表的编制基础
（1）编制基础
标的公司编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。模拟合并财务报表真实、完整的反映了标的公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年10月31日的模拟合并财务状况，以及2020年度、2021年度、2022年1-10月的模拟合并经营成果。
（2）模拟合并财务报表编制方法
标的公司财务报表系假设标的公司已于报告期期初（即2020年1月1日）完成对正泰电源的合并，并按照合并完成后的股权架构编制，即假设2020年1月1日，标的公司持有正泰电源97.101%的股权并持续经营，按照模拟合并财务报表的编制基础和方法编制，主要编制假设包括：
①标的公司成立于2022年12月，正泰电器以1元/出资额认缴29,439.50625万元出资额，上海挚者以1元/出资额认缴3,360万元出资额，上海绰峰1元/出资额认缴1,050万元出资额，并于2023年1月出资到位，合计33,849.50625万
元，鉴于本次重组之目的，为编制模拟合并财务报表，假设标的公司于2020年初已设立，上述实缴出资款33,849.50625万元在2020年初已计入实收资本33,849.50625万元，同时因未实际收到而列报其他应收款。
②2023年1月，正泰电器、上海绰峰与标的公司签订股权转让协议，按
1.05元/出资额的价格分别将各自持有正泰电源的28,037.625万元出资额、1,000.00万元出资额转让给标的公司。鉴于本次重组之目的，为编制模拟合并财务报表，假设正泰电器、上海绰峰所持正泰电源的股权在2020年初已转让给标的公司，标的公司应付正泰电器29,439.50625万元，应付上海绰峰1,050万元，将应付正泰电器、上海绰峰的股权转让款与应收正泰电器、上海绰峰的出资款抵消处理。
③2023年1月，标的公司以3,360万元认购正泰电源3,200万元出资额。鉴于本次重组之目的，为编制模拟合并财务报表，假设标的公司于2020年初已设立，标的公司3,360万元投资款在2020年初已计入长期股权投资3,360万，同时因未实际支付而列其他应付款，该长期股权投资与其他应付款已在模拟合并财务报表中合并抵消。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）处置子公司
① 单次处置对子公司投资即丧失控制权
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例（%） | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 1）2022年度 | ||||||
| 温岭市旭福鑫能源科技有限公司 | 116,265.42 | 100.00 | 股权转让 | 2022年10月 | 合同签订且已收到55%的股权转让款 | 1,306,319.00 |
| 盐城市天科光伏电力有限公司 | 36,499.42 | 100.00 | 股权转让 | 2022年10月 | 141,016.02 |
| 子公司名称 | 丧失控制权之日剩余股权的比例（%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转入投资损益的金额 |
| 1）2022年度 | ||||||
| 温岭市旭福鑫能源科技有限公司 | - | - | - | - | - | - |
| 盐城市天科光伏电力有限公司 | - | - | - | - | - | - |
（2）其他原因的合并范围变动
① 合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 期末实际出资额 | 出资比例 |
| （1）2022年1-10月 | ||||
| 深圳正泰电源系统有限公司 | 设立投资 | 2022-05-31 | 1,000.00万元人民币 | 100% |
| 高台县宏泰储能科技有限公司 | 设立投资 | 2022-07-27 | - | - |
| 盐池县庆泰电源科技有限公司 | 设立投资 | 2022-03-15 | - | - |
| （2）2021年度 | ||||
| CPS Solar & ESS Hongkong Co.,Ltd | 设立投资 | 2021-11-18 | 20万美元 | 100% |
| 泰顺正泰电源系统有限公司 | 设立投资 | 2021-11-18 | 1,000.00万元人民币 | 100% |
| （3）2020年度 | ||||
| CPS INTERNATIONAL INVESTMENT（HONGKONG）CO.LIMITED | 设立投资 | 2020-08-26 | 505万美元 | 100% |
| CPS HONGKONG HOLDING CO.LIMITED | 设立投资 | 2020-08-26 | 2万美元 | 100% |
| CPS ELECTRONICS HONGKONG CO.LIMITED | 设立投资 | 2020-08-26 | 20,000.00美元 | 100% |
| CPS ELECTRONICS(THAILAND) CO.,Ltd | 设立投资 | 2020-08-26 | 1.55亿泰铢 | 100% |
| 上海晞泰进出口贸易有限公司 | 设立投资 | 2020-12-04 | 1,000.00万元人民币 | 100% |
②合并范围减少
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 | 处置日净资产 | 处置当期期初至处置日净利润 |
| 2021年度 | ||||
| 正泰金琅玛（湖南）能源科技有限公司 | 清算注销 | 2021-07-28 | 8,618.93 | -299.85 |
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的公司未发生资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
报告期内，标的公司主要会计政策未发生重大会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内，标的公司主要会计估计未发生重大会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十二、其他情况的说明
（一）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易的标的资产为盎泰电源100%股权，交易完成后，盎泰电源作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易不涉及员工安置
本次交易的标的资产为盎泰电源100%股权，本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。
（三）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为盎泰电源100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）标的资产评估范围
标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次交易中，上市公司通过收购盎泰电源进而取得正泰电源的控制权。本次评估基准日为2022年10月31日。
本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源的100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
1、盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
2、盎泰电源通过股权转让及增资取得正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权。
同时，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论，并出具《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》，截至评估基准日，标的资产的估值结果如下：
单位：万元
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 盎泰电源100%股权 | 资产基础法 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25% |
| 正泰电源100%股权 | 资产基础法 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08% |
| 收益法 | 29,823.63 | 83,179.00 | 53,355.37 | 178.90% |
注：股东全部权益账面值为正泰电源单体口径净资产账面价值。
根据前述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产盎泰电源100%股权最终确定交易价格为84,030.47万元。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法简介
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与盎泰电源、正泰电源相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此本次评估不宜采用市场法。
正泰电源业务模式逐步成熟，未来发展规划明确，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，因此本次评估宜采用收益法。
由于正泰电源各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次评估宜采用资产基础法。盎泰电源为持股平台企业，无实际经营业务，该公司模拟在基准日的资产仅为长期股权投资，其收益来源于控股子公司正泰电源，由于本次评估正泰电源已采用收益法确定股东权益价值，故不再单独采用收益法对盎泰电源股东全部权益价值进行评估。由于盎泰电源各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以标的资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以标的公司按预定的经营目标持续经营为前提，即标的公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以标的公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及正泰电源所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等在2022年后无重大变化。
（6）本次评估以标的公司经营环境相对稳定为假设前提，即标的公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；标的公司能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
2、具体假设
（1）假设标的公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
（2）假设标的公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（3）假设标的公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对标的公司造成重大不利影响。
3、特殊假设
（1）盎泰电源
盎泰电源在评估基准日时已设立，并在评估基准日时已完成正泰电源97.10%股权的转让和增资工作，在评估基准日时盎泰电源持有正泰电源97.101%的股权并持续经营。
（2）正泰电源
2021年11月正泰电源取得了编号为GR202131002484的高新技术企业证书，认定有效期3年，企业所得税自2021年起三年内按15%的税率计缴。
在充分考虑正泰电源的产品质量、业务规模、技术水平及研发投入等的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计正泰电源在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设正泰电源未来年度的所得税政策不变，即正泰电源高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。
（四）正泰电源资产基础法的评估情况及分析
截至评估基准日，正泰电源纳入评估范围内的总资产账面价值116,268.27
万元，评估值147,006.05万元，评估增值30,737.77万元，增值率26.44%。负债账面价值86,444.64万元，评估值86,142.29万元，评估减值302.35万元，减值率0.35%。股东全部权益账面价值29,823.63万元，评估值60,863.76万元，评估增值31,040.12万元，增值率104.08%。评估结果见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 92,200.74 | 99,970.55 | 7,769.81 | 8.43 |
| 二、非流动资产 | 24,067.54 | 47,035.50 | 22,967.96 | 95.43 |
| 其中：长期股权投资 | 15,361.96 | 32,043.87 | 16,681.92 | 108.59 |
| 固定资产 | 2,404.75 | 3,004.04 | 599.28 | 24.92 |
| 在建工程 | 995.27 | 995.27 | - | |
| 使用权资产 | 1,820.07 | 1,820.07 | - | |
| 无形资产 | 49.21 | 6,119.30 | 6,070.09 | 12,334.93 |
| 长期待摊费用 | 1,709.85 | 1,709.85 | - | |
| 递延所得税资产 | 1,726.42 | 1,343.10 | -383.32 | -22.2 |
| 资产总计 | 116,268.27 | 147,006.05 | 30,737.77 | 26.44 |
| 三、流动负债 | 82,346.10 | 82,348.57 | 2.47 | 0.003 |
| 四、非流动负债 | 4,098.54 | 3,793.72 | -304.82 | -7.44 |
| 其中：递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 86,444.64 | 86,142.29 | -302.35 | -0.35 |
| 股东全部权益 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08 |
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金账面价值5,106.86万元，银行存款3,776.66万元，其他货币资金1,330.20万元。货币资金评估值为5,106.86万元。
（2）应收账款和坏账准备
应收账款账面价值40,523.52万元，其中账面余额47,692.30万元，坏账准备7,168.77万元，均系货款。本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、内部对账、发函询证等方式确认款项的真实性。另外对应
收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。正泰电源的坏账准备政策系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，即账龄在1年以内的预期信用损失率为5%、1-2年预期信用损失率为15%、2-3年预期信用损失率为50%、3年以上预期信用损失率为100%。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
应收账款评估价值为42,436.75万元，与其账面净额相比评估增值1,913.23万元，增值率为4.72%。
（3）应收款项融资
应收款项融资账面价值1,257.95万元，均系无息的银行承兑汇票。本次评估检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。应收款项融资评估价值为1,257.95万元。
（4）预付款项
预付款项账面价值1,923.65万元，包括预付的货款、租金等。本次评估抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。另外对预付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
其中，中国石油物资有限公司、宁夏佳洋能源有限公司等6户款项合计0.77万元，系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为1,922.88万元，评估减值0.77万元，减值率为0.04%。
（5）应收股利
应收股利账面价值104.91万元，系应收盐城市天科光伏电力有限公司、温岭市旭福鑫能源科技有限公司分配的2017年-2022年股利。本次评估查阅了相关股利分配文件，复核相关凭证无误。经核实，该项股利收回有保障，以核实后的账面值为评估值。应收股利评估价值为104.91万元。
（6）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值2,201.82万元，其中账面余额2,319.78万元，坏账准备117.96万元，包括关联方借款、备用金及投标保证金等。本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证、内部对账等方式确认款项的真实性，另外对应收外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。其他应收款评估价值为2,318.18万元，与其账面净值相比评估增值116.37万元，增值率为5.28%。
（7）存货
存货账面价值39,752.66万元，其中账面余额40,957.30万元，存货跌价准备1,204.64万元，内容包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品。
1）原材料
原材料账面价值13,832.14万元，其中账面余额14,249.42万元，存货跌价准备417.28万元，主要包括各规格IGBT模块、IGBT单管、逆变器功率板等。正泰电源的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。
本次评估对IGBT模块、逆变器功率板等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，发现部分原材料积压时间较长，品质不佳，存在减值迹象，正泰电源已结合其可变现净值计提存货跌价准备。将正泰电源计提的存货跌价准备417.28万元评估为零。
原材料评估价值为13,832.14万元，与其账面余额相比评估减值417.28万元，减值率为2.93%。
2）库存商品
库存商品账面价值9,420.77万元，其中账面余额9,944.24万元，存货跌价准备523.46万元，为各规格光伏逆变器及互感器等产成品。正泰电源的库存商
品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。本次评估对主要商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，发现部分产成品因积压较久的原因，预计可变现净值低于账面成本，存在减值迹象，正泰电源已结合其可变现净值计提相应存货跌价准备，正泰电源计提的存货跌价准备523.46万元评估为零。库存商品评估价值为11,189.27万元，与其账面原值相比评估增值1,245.03万元，增值率为12.52%。3）发出商品发出商品账面价值6,603.38万元，系已发出但尚未结算的各规格储能集装箱及光伏逆变器等。本次评估查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，未见异常。其中，部分发出商品系随主产品发出的赠品，故将其评估为0；其他发出商品销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆减法评估，即按合同约定的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值=发出商品数量×合同约定的售价×(1-销售费用、全部税金占销售收入的比率)–部分税后利润发出商品评估价值为10,573.46万元，与其账面净额相比评估增值3,970.07万元，增值率为60.12%。
4）委托加工物资
委托加工物资账面价值6,231.84万元，其中账面余额6,495.73万元，存货跌价准备263.89万元，系委托外单位进行压接、组装发出的材料。
本次评估取得了相关加工合同和材料发出清单，并核对了与对方单位的核对函等资料，数量未见异常，发现部分发出材料由于积压时间较长，存在减值迹象，被评估单位已结合其可变现净值计提存货跌价准备。
对以下情况分别处理：
① 对于积压较久存在减值迹象的材料，被评估单位已结合其可变现净值计提存货跌价准备，故以其可变现净值作为评估值；
② 对于其他的材料评估人员了解了市场情况，认为材料的市场价格变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。
正泰电源计提的存货跌价准备263.89万元评估为零。
委托加工物资评估价值为6,231.84万元。与其账面余额相比评估减值263.89万元，减值率为4.06%。
5）在产品
在产品账面价值3,664.52万元，主要系尚在生产过程中的各规格光伏逆变器等以及各规格PCBA组件等半成品。
本次评估对各规格PCBA组件等半成品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示数量未见异常，另对生产工艺流程进行了解，通过获取收发存报表、了解正泰电源料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，经核查未见异常。
对以下情况分别处理：
①对于自制半成品，经了解尚需进一步加工，可实现利润存在较大的不确定性，故以核实后的账面价值为评估值。
②在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。
在产品评估价值为3,664.52元。
6）存货评估结果
经上述评估，存货评估价值为45,491.23万元，评估增值5,738.57万元，增值率为14.44%。
（8）合同资产
合同资产账面价值667.76万元，其中账面余额952.92万元，减值准备
285.17万元，系应收质保金。本次评估通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。正泰电源的减值准备政策系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，即账龄在1年以内的预期信用损失率为5%、1-2年预期信用损失率为15%、2-3年预期信用损失率为50%、3年以上预期信用损失率为100%。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，合同资产账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计
5.81万元，占总金额的0.61%；可能有部分不能回收或有回收风险的款项合计
947.11万元，占总金额的99.39%。
对上述二类款项分别处理：
① 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收正泰（深圳）综合能源有限公司外的关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
② 由于关联方正泰（深圳）综合能源有限公司基准日时已资不抵债，故该部分合同资产的评估值模拟清算情况按照可受偿的金额作为评估值，其他款项均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其减值损失金额与相应计提的减值准备差异不大，故将相应的减值准备金额确认为预估减值损失，该部分合同资产的评估值即为其账面余额扣减预估减值损失后的净额。正泰电源按规定计提的减值准备285.17万元评估为零。
合同资产评估价值为670.17万元，与其账面净额相比评估增值2.42万元，增值率为0.36%。
（9）其他流动资产
其他流动资产账面价值661.61万元，系待抵扣进项税额及预缴企业所得税。本次评估检查了纳税申报表等相关资料和账面记录。按财务会计制度核实并复算税费，未发现不符情况，上述税金期后均可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为661.61万元。
（10）流动资产评估结果
经上述评估，流动资产的评估结果见下表：
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 货币资金 | 5,106.86 | 5,106.86 | - | - |
| 应收账款和坏账准备 | 40,523.52 | 42,436.75 | 1,913.23 | 4.72 |
| 应收款项融资 | 1,257.95 | 1,257.95 | - | - |
| 预付款项 | 1,923.65 | 1,922.88 | -0.77 | -0.04 |
| 应收股利 | 104.91 | 104.91 | - | - |
| 其他应收款和坏账准备 | 2,201.82 | 2,318.18 | 116.37 | 5.28 |
| 存货 | 39,752.66 | 45,491.23 | 5,738.57 | 14.44 |
| 合同资产 | 667.76 | 670.17 | 2.42 | 0.36 |
| 其他流动资产 | 661.61 | 661.61 | - | - |
| 流动资产合计 | 92,200.74 | 99,970.55 | 7,769.81 | 8.43 |
经评估流动资产账面价值92,200.74万元，评估价值99,970.55万元，评估增值7,769.81万元，增值率8.43%。其中应收账款和坏账准备账面价值40,523.52万元，评估价值42,436.75万元，评估增值1,913.23万元，增值率4.72%；预付账款账面价值1,923.65万元，评估价值1,922.88万元，评估减值0.77万元，减值率0.04%；其他应收款和坏账准备账面价值2,201.82万元，评估价值2,318.18万元，评估增值116.37万元，增值率5.28%；存货账面价值39,752.66万元，评估价值45,491.23万元，评估增值5,738.57万元，增值率14.44%；合同资产账面价值667.76万元，评估价值670.17万元，评估增值2.42万元，增值率0.36%；其他科目无增减变化。
2、非流动资产评估说明
（1）长期股权投资
1）概况
长期股权投资账面价值15,361.96万元，被投资单位共8家，包括7家全资子公司和1家参股公司。基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 股权比例 | 账面价值 |
| 1 | 浙江正泰电源系统有限公司 | 2018年3月 | 100% | 7,300.00 |
| 2 | 正泰（深圳）综合能源有限公司 | 2018年10月 | 40% | 40.00 |
| 3 | 上海晞泰进出口贸易有限公司 | 2020年12月 | 100% | 2,000.00 |
| 4 | 深圳正泰电源系统有限公司 | 2022年5月 | 100% | 1,000.00 |
| 5 | CHINTPOWERSYSTEMAMERICACO | 2010年5月 | 100% | 1,451.43 |
| 6 | CPSSOLAR&ESSHONGKONGCO.,LTD | 2021年2月 | 100% | 131.43 |
| 7 | CPSINTERNATIONALINVESTMENT（HONGKONG）CO.,LIMITED | 2020年8月 | 100% | 3,439.10 |
| 8 | 金昌市银泰新能源科技有限公司 | 2022年6月 | 100% | - |
2）具体评估方法
长期股权投资评估根据子公司情况确定具体的评估方法：
① 对位于境内的各家全资子公司，除尚未运营的金昌银泰外，其余各家本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以各子公司采用资产基础法评估后的股东权益确定对其长期股权投资的评估值。
② 对位于境内的参股子公司深圳综能，由于该子公司基准日时资不抵债，考虑到有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故对该子公司的股权投资评估为零，并在相应债权科目评估中考虑该子公司亏损对相关债权价值的影响。
③ 对位于境外的各家全资子公司，因出入境政策等原因，本次未进行现场核实，主要通过查阅相关原始凭证、视频盘点等替代程序进行核实和评估，以各子公司采用资产基础法评估后的股东权益确定对其长期股权投资的评估值，并参考基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折算确定人民币评估值。
④ 对尚未出资也未运营的子公司金昌银泰的投资，评估值为零。
3）评估结果
长期股权投资评估价值为32,043.87万元，与其账面价值相比评估增值16,681.92万元，增值率为108.59%。
（2）建筑物类固定资产
1）概况
本次评估的建筑物类固定资产共计10项，合计账面原值424.00万元，账面净值400.50万元，具体情况如下：
| 编号 | 科目名称 | 项数 | 建筑面积 （平方米） | 账面价值（万元） | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 房屋建筑物 | 10 | 652.17 | 424.00 | 400.50 |
| 2 | 减值准备 | - | - | - | - |
2）具体评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产系住宅，类似建筑物交易市场活跃，交易案例较易获取，故本次评估采用市场法，其评估值中包含相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。
① 一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
② 因素修正调整计算
根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：
待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期
修正系数×不动产状况修正系数
③ 评估价值的确定
对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值加计契税确定评估价值。3）建筑物类固定资产评估结果经上述评估，房屋建筑物账面净值400.50万元，评估价值395.40万元，评估净值减值5.10万元，减值率为1.27%。
（3）设备类固定资产
1）概况
本次列入评估范围的设备类固定资产共计1,507台（套/项/辆），合计账面原值4,393.32万元，账面净值2,004.25万元，具体情况如下：
| 编号 | 科目名称 | 计量单位 | 数量 | 账面价值（万元） | |
| 原值 | 净值 | ||||
| 1 | 固定资产—机器设备 | 台（套/项） | 1,505 | 4,321.26 | 1,954.25 |
| 2 | 固定资产—车辆 | 辆 | 2 | 72.06 | 50.00 |
| 3 | 减值准备 | - | - | - | - |
2）具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
另外，对闲置设备，区别不同情况作相应评估。3）设备类固定资产评估结果经上述评估，设备类账面净值2,004.25万元，评估价值2,608.64万元，评估价值增值604.38万元，增值率为30.16%。
（4）在建工程
在建工程账面价值995.27万元，系防水胶条自动贴附设备、现场I-V曲线测试仪、15KW直流源等设备安装工程。
本次评估核查了各项目的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行了整理，经核实未发现异常。本次评估在核查在建项目财务记录的基础上，对各项工程进行了实地查勘，工程进度正常。
由于各项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。
在建工程评估价值995.27万元。
（5）使用权资产
使用权资产账面价值1,820.07万元，系正泰电源向正泰电气股份有限公司、上海正泰企业管理服务有限公司等租入用于生产经营及员工宿舍的房产使用权。
本次评估取得相应租赁合同等文件，详细了解了相关租赁事项。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述使用权资产初始计量金额合理，按租赁期平均分摊计算折旧，且合同租金与市场租金差异不大，本次评估以核实后的账面值为评估值。
使用权资产评估值为1,820.07万元。
（6）无形资产-其他无形资产
1）概况
无形资产--其他无形资产账面价值49.21万元，具体包括账面记录的
InterGweb监控软件、泰易达关务系统软件和购买的1项发明专利，以及账面未作记录的13项软件著作权和80项专利权。
2）具体评估方法根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对委估项无形资产组合而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项产品制造技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此本次无形资产组合不适合采用成本法评估。市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对委估无形资产组合而言，由于相关技术的单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内相关无形资产技术交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般很少采用市场法评估相关专利技术。收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。
由于列入本次评估范围的技术类无形资产组合对应的产品未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次对上述无形资产组合采用收益法进行评估。本次评估未考虑部分专利因存在共有权利人而可能对评估结果的影响。
另对于外购的InterGweb监控软件，通过询价了解该类或类似软件的现行购
置价来确定评估值；对于外购的泰易达关务系统软件，该软件系集团内各公司分摊付出的使用许可费，在受益期内平均摊销，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。3）无形资产-其他无形资产的评估结果经上述评估，其他无形资产账面价值49.21万元，评估价值6,119.30万元，评估价值增值6,070.09万元，增值率为12,334.93%。
（7）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为1,709.85万元，包括租赁厂房办公楼装修、宿舍物业费等费用的摊余额，装修费按剩余租赁期60个月摊销，宿舍物业费按6个月摊销。
本次评估查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，租赁厂房办公楼装修、宿舍物业费等原始发生额正确，在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
长期待摊费用评估价值为1,709.85万元。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值1,726.42万元，包括应收款项、存货跌价准备、资产减值损失及预计负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对应收款项计提坏账准备、存货-原材料计提跌价准备、合同资产计提减值准备、预计负债等产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
对存货-库存商品计提跌价准备产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故此处评估为零。
递延所得税资产评估值为1,343.10万元，评估减值383.32万元，减值率为
22.20%。
（9）非流动资产评估结果
经上述评估，非流动资产账面价值24,067.54万元，评估价值47,035.50万元，评估价值增值22,967.96万元，增值率为95.43%。
3、流动负债评估说明
（1）交易性金融负债
交易性金融负债账面价值187.58万元，系根据与中国银行上海松江支行、澳新银行上海分行、宁波银行上海松江支行等签订的结汇交易书内约定的外币币种、金额、汇率和评估基准日的外币汇率计算的汇兑损益金额。
本次评估查阅了交易合同等相关资料，并进行了函证，按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面价值为评估价值。
交易性金融负债评估值为187.58万元。
（2）应付票据
应付票据账面价值21,465.24万元，均系无息的银行承兑汇票。本次评估查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并进行了函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。
应付票据评估值为21,465.24万元。
（3）应付账款
应付账款账面价值36,350.04万元，均系应付的货款、加工费。本次评估通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，本次评估采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况，人民
币款项以核实后的账面值为评估值，外币款项以核实后的外币金额按照评估基准日的汇率折算成人民币金额为评估值。
应付账款评估值为36,352.51万元，评估增值2.47万元，增值率为0.01%。
（4）合同负债
合同负债账面价值3,831.78万元，均为预收的货款等。其中不含税关联方往来包括浙江正泰新能源开发有限公司3,209.68万元、浙江正泰中自控制工程有限公司22.50万元。
本次评估查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证。另外对预收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况，故以核实后的账面值为评估值。
合同负债评估值为3,831.78万元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值4,324.68万元，均系应付的职工工资、奖金及社会保险费等。
本次评估检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核正泰电源计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为4,324.68万元。
（6）应交税费
应交税费账面价值22.30万元，系代扣代缴的个人所得税。
本次评估取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为22.30万元。
（7）其他应付款
其他应付款账面价值13,904.07万元，包括质保金、关联方往来借款及利息等。本次评估通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，本次评估审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。其他应付款评估价值为13,904.07万元。
（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值856.57万元，系正泰电源向向正泰电气股份有限公司、上海正泰企业管理服务有限公司等租入用于生产经营、员工宿舍的房产在一年内需要支付的租赁费现值。
本次评估取得相应租赁合同等文件，详细了解了相关租赁事项。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为856.57万元。
（9）其他流动负债
其他流动负债账面价值1,403.85万元，系预收客户货款待转销增值税销项税额及计提的运费和佣金。本次评估通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况以核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。
其他流动负债评估价值为1,403.85万元。
（10）流动负债评估结果
经上述评估，经评估流动负债账面价值82,346.10万元，评估价值82,348.57万元，评估价值增值2.47万元，增值率为0.003%。
4、非流动负债评估说明
（1）租赁负债
租赁负债账面价值1,060.79万元，系正泰电源向正泰电气股份有限公司、
上海正泰企业管理服务有限公司等租入用于生产经营、员工宿舍的房产在一年后尚需支付的租赁费现值。本次评估取得相应租赁合同等文件，详细了解了相关租赁事项。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。
租赁负债评估值为1,060.79万元。
（2）预计负债
预计负债账面价值2,732.92万元，系正泰电源计提的售后产品质量保证金。本次评估通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。预计负债评估值为2,732.92万元。
（3）递延收益
递延收益账面价值304.82万元，系正泰电源收到的国内最大组串功率275KW智能高效逆变器关键共性技术研究专项资金、以逆变器为核心的光伏一体化周期性服务等项目补助资金。
本次评估通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述专项补助均已按照约定完成相应的项目支出，期后不需退还且无需缴纳税金，故评估为零。
递延收益评估值为0.00元，评估减值304.82万元，减值率为100.00%。
（4）非流动负债评估结果
经上述评估，经评估非流动负债账面价值4,098.54万元，评估价值3,793.72万元，评估价值减值304.82万元，减值率为7.44%。
（五）正泰电源收益法的评估情况及分析
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自
由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产的价值，确定整体价值，并扣除付息债务确定股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
t
(1)1)
n
nnnttt
CFF
Prr
?=
=+?+
+
?
企业自由现金流评估值
（
式中：?——明确的预测年限???
?——第t年的企业现金流?——折现率?——未来的第t年??——第n年以后的价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设正泰电源的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对正泰电源的收益进行预测，即将正泰电源未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的周期性和正泰电源自身发展的情况，根据本次评估的市场调查和预测，取2027年作为分割点较为适宜。
3、评估过程
（1）未来收益的确定
正泰电源及其下属子公司的资产和负债形成收益主体，截至评估基准日，下属子公司明细如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 股权比例 |
| 1 | 浙江正泰电源系统有限公司 | 100% |
| 1-1 | 泰顺正泰电源系统有限公司 | 100% |
| 1-2 | 高台县宏泰储能科技有限公司 | 100% |
| 1-3 | 盐池县庆泰电源科技有限公司 | 100% |
| 2 | 正泰(深圳)综合能源有限公司 | 40% |
| 3 | 上海晞泰进出口贸易有限公司 | 100% |
| 4 | 深圳正泰电源系统有限公司 | 100% |
| 5 | CHINT POWER SYSTEM AMERICA CO | 100% |
| 6 | CPS SOLAR&ESS HONGKONG CO.,LTD | 100% |
| 7 | CPS INTERNATIONAL INVESTMENT(HONGKONG) CO.,LIMITED | 100% |
| 7-1 | CPS ELECTRONICS (THAILAND) COMPANY LIMITED | 100% |
| 7-2 | CPS HONGKONG HOLDING CO.LIMITED | 100% |
| 7-3 | CPS ELECTRONICS HONGKONG CO.LIMITED | 100% |
| 8 | 金昌市银泰新能源科技有限公司 | 100% |
其中，正泰电源持有正泰（深圳）综合能源有限公司40%股权，对应表决权40%，但拥有对其控制权主要系深圳综能持股20%的股东闫永刚在重大经营决策事项上与正泰电源系统保持一致，故本次收益法的盈利预测范围已包括该公司；正泰电源通过CPS INVESTMENT等公司的股权架构安排，实际控制了位于泰国的CPS ELECTRONICS (THAILAND) COMPANY LIMITED，故本次收益法预测范围包括该泰国公司。
本次评估假设正泰电源及其下属子公司在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，本次收益法的收益口径按照上述正泰电源目前的经营业务确定，即持续从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务业务。
1）营业收入
2020年至评估基准日，正泰电源营业收入包括光伏逆变器销售收入、储能
系统销售收入及小型电站收入销售收入，销售市场包括国内市场和国际市场。从历史数据可以看出，2020年至基准日，正泰电源销售收入增速较为稳定，毛利率小幅增长，波动主要系正泰电源产品结构变动所致。本次预测按照产品类别及销售市场分别对各类业务进行测算。营业收入测算如下:
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 21,950.77 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
| 其中：国内业务 | |||||||
| 国内业务-逆变器收入 | 4,522.36 | 39,527.32 | 47,303.41 | 52,735.07 | 56,947.23 | 59,196.64 | 59,196.64 |
| 国内业务-储能收入 | 4,984.77 | 24,887.44 | 32,926.09 | 40,334.46 | 47,917.34 | 54,553.89 | 54,553.89 |
| 国际业务 | |||||||
| 国际业务-逆变器收入 | 12,381.22 | 108,139.25 | 121,780.28 | 135,415.66 | 146,516.14 | 152,303.53 | 152,303.53 |
| 国际业务-储能收入 | 62.43 | 7,759.63 | 10,646.21 | 13,563.27 | 16,784.55 | 19,940.05 | 19,940.05 |
2）营业成本正泰电源2020年、2021年及2022年1-10月毛利率分别为26.76%、29.21%、
28.12%，毛利率略有波动，基本稳定。具体毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-10月 | |
| 逆变器收入 | 收入 | 76,886.55 | 89,016.67 | 91,516.08 |
| 成本 | 55,649.63 | 62,888.56 | 65,717.91 | |
| 毛利率 | 27.62% | 29.35% | 28.19% | |
| 储能收入 | 收入 | 3,950.85 | 701.19 | 426.45 |
| 成本 | 3,541.46 | 593.89 | 353.54 | |
| 毛利率 | 10.36% | 15.30% | 17.10% | |
| 小型电站收入 | 收入 | 189.55 | 196.41 | 158.74 |
| 成本 | 152.89 | 165.29 | 131.17 | |
| 毛利率 | 19.34% | 15.84% | 17.37% | |
| 收入 | 81,026.94 | 89,914.27 | 92,101.27 | |
| 合计 | 成本 | 59,343.99 | 63,647.74 | 66,202.62 |
| 毛利率 | 26.76% | 29.21% | 28.12% | |
| 行业平均毛利率 | 29.11% | 26.01% | 26.24% | |
正泰电源光伏逆变器业务趋于稳定，项目盈利水平控制较好，近年毛利较为稳定；而储能业务由于正处于发展阶段，各项目盈利水平存在差异，因此历史毛利存在较大波动。2020年至2022年1-10月正泰电源与同行业平均毛利率差异较小。
考虑到光伏行业发电成本下行及市场竞争逐渐加剧趋势，正泰电源为了拓展市场份额、保持竞争优势，预计正泰电源的毛利率将从2022年的较高水平逐渐下降并趋同行业平均水平。故本次预测时，在正泰电源收入、行业供需分析及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测正泰电源未来的毛利水平，进而得出正泰电源成本预测数。
综上所述，正泰电源未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 21,950.77 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
| 营业成本 | 14,316.76 | 132,504.06 | 157,051.17 | 178,850.31 | 198,765.82 | 212,353.26 | 212,353.26 |
| 毛利率 | 34.78% | 26.51% | 26.15% | 26.11% | 25.88% | 25.75% | 25.75% |
3）税金及附加的预测
正泰电源的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等。对于城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加及印花税，本次预测参考历史平均水平按照营业收入的一定比例进行测算。
未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 21,950.77 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
| 项目 | 2022年 11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 税金及附加 | 13.31 | 109.29 | 128.90 | 146.71 | 162.54 | 173.35 | 173.35 |
| 占收入比重 | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% |
4）期间费用
① 销售费用
销售费用主要由职工薪酬、销售佣金、业务宣传费、产品质量保证金、租赁费、业务招待费、差旅费、折旧摊销、办公费、售后服务费、包装费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，主要包括工资奖金、社会保险费、住房公积金、福利费、工会经费、劳动保护费等工资性支出，结合正泰电源未来人力资源配置计划及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于销售佣金、产品质量保证金、售后费用、包装费等支出，系与正泰电源经营活动相关的支出，与正泰电源产品销量、收入关系比较密切，对于这类费用的预测以产品销量、营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各项费用项目的发生规律，根据未来面临的市场环境，对正泰电源未来发生的上述费用进行了预测。
对于折旧摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）测算折旧、摊销。
对于租金，依据正泰电源基准日已执行的租赁合同并考虑未来租赁计划及未来租金增长进行测算。
对于业务招待费、差旅费、办公费等其他费用，本次预测采用趋势分析法，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，根据未来面临的市场环境，按一定比例增长进行测算。
未来各年的销售费用预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 21,950.77 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
| 销售费用 | 2,545.79 | 17,861.14 | 20,028.36 | 22,075.84 | 23,993.37 | 25,140.95 | 25,140.95 |
| 占收入比重 | 11.60% | 9.91% | 9.42% | 9.12% | 8.95% | 8.79% | 8.79% |
② 管理费用
管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费、差旅费、办公费、咨询顾问费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，主要包括工资奖金、社会保险费、住房公积金、福利费、工会经费、劳动保护费等工资性支出，结合正泰电源未来人力资源配置计划及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)测算折旧、摊销。
对于租金，依据正泰电源基准日已执行的租赁合同并考虑未来租赁计划及未来租金增长进行测算。
对于商标使用费，按照正泰电源与商标权人双方约定计费方式进行测算。
对于业务招待费、差旅费、办公费、咨询顾问费等其他费用，本次预测采用趋势分析法，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，根据未来面临的市场环境，按一定比例增长进行测算。
未来各年的管理费用预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 21,950.77 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
| 管理费用 | 1,046.24 | 6,765.79 | 7,173.07 | 7,636.15 | 7,793.80 | 7,700.11 | 7,700.11 |
| 占收入比重 | 4.77% | 3.75% | 3.37% | 3.15% | 2.91% | 2.69% | 2.69% |
③ 研发费用
研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销、物料消耗、试验检验费、差旅费、租赁费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，主要包括工资奖金、社会保险费、住房公积金等工资性支出，结合正泰电源未来人力资源配置计划及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）测算折旧、摊销。
对于租金，依据正泰电源基准日已执行的租赁合同并考虑未来租赁计划及未来租金增长进行测算。
对于差旅费、物料消耗、试验检验费等其他费用，本次预测采用趋势分析法，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，根据未来面临的市场环境，按一定比例增长进行测算。
未来各年的研发费用预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 21,950.77 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
| 研发费用 | 1,889.08 | 8,499.43 | 10,693.68 | 13,152.38 | 14,661.05 | 16,242.62 | 16,242.62 |
| 占收入比重 | 8.61% | 4.71% | 5.03% | 5.43% | 5.47% | 5.68% | 5.68% |
④ 财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入、汇兑损益等。
对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期存款利率计算得出。
对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史数据与营业收入之间的比例进行预测。
对于汇兑损益， 2022年11-12月参考基准日后实际汇率波动情况预测，2023年及之后后按照汇率稳定假设预测。财务费用的具体预测数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 财务费用（不含利息支出） | 1,254.23 | 437.34 | 515.78 | 587.07 | 650.41 | 693.66 | 693.66 |
5）其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益的预测
对于其他收益、投资收益、公允价值变动收益和资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
6）信用/资产减值损失的预测
信用/资产减值损失主要考虑应收账款难以收回导致的坏账损失及存货跌价损失。通过与正泰电源的相关人员沟通，了解正泰电源的回款政策及回款情况及存货周转情况，出于谨慎性考虑，按照收入的一定比例预估了损失。通过了解正泰电源的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，综合确定未来预计的形成现金流出的坏账损失如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 信用减值损失 | -109.75 | -901.57 | -1,063.28 | -1,210.24 | -1,340.83 | -1,429.97 | -1,429.97 |
7）营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
8）所得税费用
正泰电源合并所得税的预测计算公式为：
所得税＝息税前利润×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研
发费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
正泰电源合并口径收益在预测期内适用的所得税率，根据合并范围内各主体适用的税率及历史年度的财务指标比重经综合计算分析确定为15%，计算所得税的合并口径息税前利润不单独计算各子公司的纳税调整因素。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 所得税费用 | 253.26 | 1,985.25 | 2,400.26 | 2,758.46 | 3,119.61 | 3,339.03 | 3,339.03 |
9）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研发费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 21,950.77 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
| 减：营业成本 | 14,316.76 | 132,504.06 | 157,051.17 | 178,850.31 | 198,765.82 | 212,353.26 | 212,353.26 |
| 税金及附加 | 13.31 | 109.29 | 128.90 | 146.71 | 162.54 | 173.35 | 173.35 |
| 销售费用 | 2,545.79 | 17,861.14 | 20,028.36 | 22,075.84 | 23,993.37 | 25,140.95 | 25,140.95 |
| 管理费用 | 1,046.24 | 6,765.79 | 7,173.07 | 7,636.15 | 7,793.80 | 7,700.11 | 7,700.11 |
| 研发费用 | 1,889.08 | 8,499.43 | 10,693.68 | 13,152.38 | 14,661.05 | 16,242.62 | 16,242.62 |
| 财务费用（不含利息支出） | 1,254.23 | 437.34 | 515.78 | 587.07 | 650.41 | 693.66 | 693.66 |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 信用减值损失 | -109.75 | -901.57 | -1,063.28 | -1,210.24 | -1,340.83 | -1,429.97 | -1,429.97 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 二、营业利润 | 775.61 | 13,235.03 | 16,001.75 | 18,389.76 | 20,797.43 | 22,260.19 | 22,260.19 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、息税前利润 | 775.61 | 13,235.03 | 16,001.75 | 18,389.76 | 20,797.43 | 22,260.19 | 22,260.19 |
| 减：所得税费用 | 253.26 | 1,985.25 | 2,400.26 | 2,758.46 | 3,119.61 | 3,339.03 | 3,339.03 |
| 四、息前税后利润 | 522.35 | 11,249.77 | 13,601.49 | 15,631.30 | 17,677.82 | 18,921.16 | 18,921.16 |
10）折旧摊销的预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。随着未来预期销量增加，正泰电源需相应进行扩产而新增固定资产投资，主要有设备及厂房装修等新增投资。年折旧额＝固定资产原值×年折旧率其他无形资产的摊销系软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据摊销方法进行了测算。长期待摊费用主要为办公场所装修费等的摊销余额，预测时按照尚余摊销额以及摊销方法进行了测算。永续期内固定资产折旧、其他无形资产的摊销、长期待摊费用的摊销等以年金化金额确定。未来各期折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 折旧及摊销 | 370.75 | 3,491.43 | 4,219.42 | 4,114.21 | 3,746.93 | 2,254.65 | 2,254.65 |
11）营运资金的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着正泰电源生产规模的变化，正泰电源的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、合同资产、预付款项和应付、预收款项、合同负债、存货的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员分析了正泰电源历史资金使用情况，结合预测期所需的付现成本，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。对于其他营运资金项目，评估人员在分析正泰电源历史年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并对比分析行业内同类上市公司的情况，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算正泰电源未来年度的营运资金的变化，从而得到正泰电源各年营运资金的增减额。营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为正泰电源未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。
未来年度营运资金的预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 基准日 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 92,101.27 | 114,052.04 | 180,313.64 | 212,656.00 | 242,048.47 | 268,165.26 | 285,994.11 | 285,994.11 |
| 营业成本 | 66,202.62 | 80,519.38 | 132,504.06 | 157,051.17 | 178,850.31 | 198,765.82 | 212,353.26 | 212,353.26 |
| 最低现金保有量 | 8,841.72 | 8,841.72 | 14,425.09 | 17,012.48 | 19,363.88 | 21,453.22 | 22,879.53 | 22,879.53 |
| 应收款类 | 50,775.17 | 52,463.94 | 82,944.27 | 97,821.76 | 111,342.30 | 123,356.02 | 131,557.29 | 131,557.29 |
| 预付款 | 2,050.21 | 1,610.39 | 2,650.08 | 3,141.02 | 3,577.01 | 3,975.32 | 4,247.07 | 4,247.07 |
| 存货 | 66,429.88 | 64,415.50 | 106,003.25 | 125,640.94 | 143,080.25 | 159,012.66 | 169,882.61 | 169,882.61 |
| 流动资产合计 | 128,096.98 | 127,331.55 | 206,022.69 | 243,616.20 | 277,363.43 | 307,797.21 | 328,566.50 | 328,566.50 |
| 应付款类 | 64,776.85 | 67,636.28 | 111,303.41 | 131,922.99 | 150,234.26 | 166,963.29 | 178,376.74 | 178,376.74 |
| 合同负债 | 7,609.85 | 5,702.60 | 9,015.68 | 10,632.80 | 12,102.42 | 13,408.26 | 14,299.71 | 14,299.71 |
| 流动负债合计 | 72,386.69 | 73,338.88 | 120,319.09 | 142,555.79 | 162,336.69 | 180,371.55 | 192,676.45 | 192,676.45 |
| 营运资金 | 55,710.28 | 53,992.67 | 85,703.60 | 101,060.41 | 115,026.74 | 127,425.66 | 135,890.05 | 135,890.05 |
| 营运资金增加额 | - | -1,717.61 | 31,710.93 | 15,356.81 | 13,966.33 | 12,398.92 | 8,464.39 | - |
12）资本性支出预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为正泰电源规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与正泰电源管理层及相关员工的沟通，正泰电源未来追加投资主要包括在建工程后续支出、基准日应付工程设备款后续支出、未来规模扩张需要设备及厂房装修等新增投资，主要明细如下：
① 在建工程后续支出合计1,627.32万元，预计2023年支出；
② 评估基准日应付工程设备款合计422.43万元，预计2023年支出；
③ 未来产能规模扩张需要新增投资7,711.97万元，预计分别于2023年、2024年支出。更新支出是指为维持正泰电源持续经营而发生的资产更新支出，主要系固定资产更新支出。本次评估经过与正泰电源管理层沟通了解，按照正泰电源现有设备状况对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。永续期的资产更新支出以年金化金额确定。资本性支出预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 追加投资 | - | 9,153.06 | 608.66 | - | - | 1,146.27 | 1,146.27 |
| 更新支出 | - | 246.41 | 1,392.40 | 543.12 | 633.89 | 1,133.09 | 1,133.09 |
| 资本性支出 | - | 9,399.47 | 2,001.06 | 543.12 | 633.89 | 2,279.36 | 2,279.36 |
13）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的收入、成本、费用等保持稳定且与2027年的金额基本相当，考虑到2027年后正泰电源经营稳定，营运资金变
动金额为零。采用上述公式计算得出2027年后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2027年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 息前税后利润 | 522.35 | 11,249.77 | 13,601.49 | 15,631.30 | 17,677.82 | 18,921.16 | 18,921.16 |
| 加：折旧及摊销 | 370.75 | 3,491.43 | 4,219.42 | 4,114.21 | 3,746.93 | 2,254.65 | 2,254.65 |
| 减：资本性支出 | - | 9,399.47 | 2,001.06 | 543.12 | 633.89 | 2,279.36 | 2,279.36 |
| 减：营运资金增加 | -1,717.61 | 31,710.93 | 15,356.81 | 13,966.33 | 12,398.92 | 8,464.39 | - |
| 企业自由现金流 | 2,610.72 | -26,369.20 | 463.03 | 5,236.06 | 8,391.94 | 10,432.06 | 18,896.45 |
（2）折现率的确定
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（????）。
式中：????——加权平均资本成本
??
——权益资本成本?
?
——债务资本成本?——所得税率；?/?——资本结构债务资本成本?
?
根据基准日一年期贷款市场报价利率确定，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：?
?—权益资本成本?
?—无风险报酬率????—权益的系统风险系数???—市场风险溢价??—企业特定风险调整系数2）模型中有关参数的计算过程
① 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。本次评估查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后的到期收益率2.855%作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
② 资本结构
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至2022年10月31日资本结构，如下表所示。
上市公司资本结构表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E |
| 1 | 002335.SZ | 科华数据 | 11.88% |
| 2 | 002518.SZ | 科士达 | 0.60% |
| 3 | 002580.SZ | 圣阳股份 | 3.06% |
| 4 | 300274.SZ | 阳光电源 | 3.50% |
| 5 | 300763.SZ | 锦浪科技 | 5.05% |
| 6 | 300827.SZ | 上能电气 | 4.35% |
| 7 | 688390.SH | 固德威 | 0.36% |
| 平均值 | 4.11% | ||
efcKRBetaERPR=+?+
正泰电源与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为正泰电源的目标资本结构。由此可得公司目标资本结构的取值：E/（D+E）取96.05%，D/（D+E）取
3.95%。
③ 权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司剔除财务杠杆的调整后Beta系数。
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定科华数据、科士达、圣阳股份、阳光电源、锦浪科技、上能电气、固德威作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为单位2年的贝塔数据。剔除财务杠杆因素后的Beta系数的具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | 修正BETA |
| 1 | 002335.SZ | 科华数据 | 11.88% | 0.8985 |
| 2 | 002518.SZ | 科士达 | 0.60% | 0.9296 |
| 3 | 002580.SZ | 圣阳股份 | 3.06% | 0.8569 |
| 4 | 300274.SZ | 阳光电源 | 3.50% | 1.3265 |
| 5 | 300763.SZ | 锦浪科技 | 5.05% | 0.8857 |
| 6 | 300827.SZ | 上能电气 | 4.35% | 0.3844 |
| 7 | 688390.SH | 固德威 | 0.36% | 1.0710 |
| 平均值 | 4.11% | 0.9075 | ||
通过公式，计算企业带财务杠杆系数的Beta系数。
其中：?
?取同类上市公司平均数0.9075；2022年及以后年度企业所得税率按税率15%计算；资本结构D/E按同类上市公司平均数4.11%计算。
Beta系数=0.9075×[1+（1-15%）×4.11%]=0.9392
④ 计算市场的风险溢价
A．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。C．指数成分股及其数据采集由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。D．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。E．计算期每年年末的无风险收益率?
??的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率?
??
，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
F．估算结论经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。
⑤ 企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数Beta时选取了同行业可比上市公司，因此，通过分析正泰电源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定正泰电源的企业特定风险调整系数。
具体风险因素的分析及量化取值见下表：
| 风险因素 | 对比差异情况分析 | 风险调整取值 |
| 风险特征 | 正泰电源业务境内外地域分布较为分散，实控人对其影响较大，与可比上市公司相比，其风险相对集中且企业的风险控制成本较高。 | 0.30% |
| 企业规模 | 正泰电源的收入规模与可比上市公司类似业务相比接近，风险相对一般。 | 0.20% |
| 发展阶段 | 正泰电源处于业务发展成长阶段，与可比上市公司业务发展阶段相比，风险相对较高。 | 0.30% |
| 市场地位 | 正泰电源目前产品市场占有率较高，市场地位较高。 | 0.10% |
| 核心竞争力 | 正泰电源目前发展规模较大，产品种类较多，核心竞争力较强。 | 0.20% |
| 内控管理 | 正泰电源的财务、资产、业务流程等方面的内控建设与上市公司相比仍需进一步规范。 | 0.20% |
| 对主要客户的依赖度 | 正泰电源客户较稳定，相比同行业上市公司，存在一定程度对主要客户的依赖，风险一般。 | 0.20% |
| 对主要供应商的依赖度 | 正泰电源主要原材料采购渠道较为稳定，存在对主要供应商的一定程度的依赖度，风险一般。 | 0.20% |
| 融资能力 | 正泰电源融资渠道单一，与同行业上市公司相比，融资风险相对较大。 | 0.30% |
| 小计 | 2.00% | |
⑥ 加权平均成本的计算
A．权益资本成本的计算
=2.855%+0.9392×7.30%+2.00%=11.71%B．债务资本成本计算经综合分析正泰电源的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后，债务资本成本根据基准日一年期贷款市场报价利率3.65%确定。
C．加权资本成本计算
efcKRBetaERPR=+?+
()
edEDWACCKKT
EDED=?+???
++
=11.71%×96.05%+3.65%×（1-15%）×3.95%=11.37%
4、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 企业自由现金流 | 2,610.72 | -26,369.20 | 463.03 | 5,236.06 | 8,391.94 | 10,432.06 | 18,896.45 |
| 折现率 | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% | 11.37% |
| 折现期 | 0.08 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 | 4.67 |
| 折现系数 | 0.9914 | 0.9304 | 0.8354 | 0.7501 | 0.6735 | 0.6048 | 5.3190 |
| 折现额 | 2,588.30 | -24,533.90 | 386.80 | 3,927.60 | 5,652.00 | 6,309.30 | 100,510.20 |
| 现金流现值累计值 | 94,840.30 | ||||||
（2）溢余资产价值、非经营性资产和负债价值
1）非经营性资产、溢余资产的分析确定非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，正泰电源的溢余资产为货币资金，非经营性资产包括应收股利、应收购房返还款、应收股权处置款、闲置的房屋等，非经营性负债系应付关联方往来款、关联方借款及利息。2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值的确定对上述溢余资产、非经营性资产及非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 备注 |
| 1 | 货币资金 | 7,558.10 | 7,558.10 | |
| 溢余资产合计 | 7,558.10 | 7,558.10 | ||
| 1 | 其他应收款 | 6.88 | 6.88 | 股权处置款 |
| 2 | 固定资产 | 400.50 | 395.40 | 10套商品房 |
| 3 | 应收股利 | 104.91 | 104.91 | |
| 4 | 其他应收款 | 658.93 | 658.93 | 购房返还款 |
| 非经营性资产合计 | 1,171.22 | 1,166.12 | ||
| 1 | 其他应付款 | 10,136.67 | 10,136.67 | 关联方往来借款及利息 |
| 2 | 其他应付款 | 10,248.89 | 10,248.89 | 关联方往来款 |
| 非经营性负债合计 | 20,385.56 | 20,385.56 |
其中：
1）对于溢余的货币资金、应收股利，以核实后的账面价值为评估值；2）对于账列其他应收款的应收购房返还款和应收股权处置款，均系有充分证据表明可以全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值；
3）对于账列固定资产的10套商品房，由于类似建筑物交易市场活跃，交易案例较易获取，故本次评估采用市场法进行评估，其评估值中包含相应土地使用权的评估价值；4）对于账列其他应付款的应付关联方往来款、关联方借款及利息，经核各款项应需支付，以核实后的账面值为评估值。
（3）付息债务价值
截至评估基准日，正泰电源不存在付息债务。
（4）少数股东权益
参股子公司深圳综能存在除正泰电源以外的股东。据了解，该公司自设立起持续亏损。截至评估基准日，该公司经评估后仍处于资不抵债状态，故应扣除的少数股东权益为零。
（5）收益法测算结果
① 企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值＋溢余资产价值= 94,840.30 + 1,166.12 - 20,385.56 + 7,558.10= 83,178.96 万元
② 企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务—其他扣除项
= 83,178.96 - 0.00 - 0.00
= 83,179.00 万元(已取整)
在本报告书所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，正泰电源的股东全部权益价值为83,179.00 万元。
（六）评估结论及分析
1、正泰电源资产基础法评估结果
截至评估基准日，正泰电源纳入评估范围内的总资产账面价值116,268.27万元，评估值147,006.05万元，评估增值30,737.77万元，增值率26.44%。负债账面价值86,444.64万元，评估值86,142.29万元，评估减值302.35万元，减值率0.35%。股东全部权益账面价值29,823.63万元，评估值60,863.76万元，评估增值31,040.12万元，增值率104.08%。评估结果见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 92,200.74 | 99,970.55 | 7,769.81 | 8.43 |
| 二、非流动资产 | 24,067.54 | 47,035.50 | 22,967.96 | 95.43 |
| 其中：长期股权投资 | 15,361.96 | 32,043.87 | 16,681.92 | 108.59 |
| 固定资产 | 2,404.75 | 3,004.04 | 599.28 | 24.92 |
| 在建工程 | 995.27 | 995.27 | - | |
| 使用权资产 | 1,820.07 | 1,820.07 | - | |
| 无形资产 | 49.21 | 6,119.30 | 6,070.09 | 12,334.93 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 长期待摊费用 | 1,709.85 | 1,709.85 | - | |
| 递延所得税资产 | 1,726.42 | 1,343.10 | -383.32 | -22.2 |
| 资产总计 | 116,268.27 | 147,006.05 | 30,737.77 | 26.44 |
| 三、流动负债 | 82,346.10 | 82,348.57 | 2.47 | 0.003 |
| 四、非流动负债 | 4,098.54 | 3,793.72 | -304.82 | -7.44 |
| 其中：递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 86,444.64 | 86,142.29 | -302.35 | -0.35 |
| 股东全部权益 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08 |
2、正泰电源收益法评估结果
正泰电源股东全部权益价值采用收益法评估的结果为83,179.00万元。
3、正泰电源两种方法评估结果的比较分析和正泰电源评估价值的确定正泰电源股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果60,863.76万元，采用收益法评估的结果为83,179.00万元，两者相差22,315.24万元，差异率
36.66%。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对正泰电源的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，资产基础法未能对客户资源、人力资源、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果83,179.00万元作为正泰电源股东全部权益的评估价值。
4、盎泰电源评估结果
截至2022年10月31日，盎泰电源模拟资产账面值总计33,849.51万元，仅为长期股权投资，无其他资产及负债。长期股权投资评估情况如下：
（1）概况
长期股权投资账面价值33,849.51万元，其中账面余额33,849.51万元，减值准备0.00元。截至评估基准日，正泰电源尚未完成股权变更，本次评估以盎泰电源在评估基准日模拟持有正泰电源上述股权为基础。本次评估查阅了上述长期股权投资的营业执照、公司章程、审计报告等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至2022年10月31日的业经审计的模拟会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
（2）具体评估方法
对于投资正泰电源的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对正泰电源进行现场核实和评估，以该子公司评估后在基准日的模拟全部股东权益中被评估单位模拟所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的模拟全部股东权益评估价值×模拟股权投资比例
本次评估假设：盎泰电源在评估基准日时已设立，盎泰电源的注册资本33,849.51万元已实缴到位，盎泰电源以现金29,439.51万元收购了正泰电源28,037.63万元出资额，盎泰电源以现金3,360万元出资认缴上海电源3,200万元注册资本。
本次盎泰电源模拟在基准日的价值评估中，模拟持股平台上海挚者、上海绰峰在评估基准日实施的正泰电源股权转让及增资涉及正泰电源股权激励。根据模拟在基准日的估值情况对正泰电源历史及评估假设中模拟股权变动涉及的股份支付情形在基准日后预测期的股份激励费用的影响进行了估算。预计受上述股权激励事项的会计处理影响，正泰电源在2023年至2025年将减少损益金额约2,026.02万元、2,026.02万元、1,688.35万元。考虑上述股权激励费用的会计处理影响后，预计2023年至2025年正泰电源息前税后利润预测值分别为9,223.75万元、11,575.47万元、13,942.95万元。
本次评估，在《正泰电源评估报告》的评估结论基础上，按照上述假设在正泰电源股东权益中模拟增加3,360万元现金出资，并按照正泰电源模拟股权转
让和增资后盎泰电源持有正泰电源的股权投资比例计算长期股权投资的模拟评估价值，具体计算过程如下：
正泰电源股东全部权益的模拟评估价值=正泰电源股东权益评估价值+模拟增资
= 83,179.00 + 3,360.00
= 86,539.00万元
长期股权投资评估值=正泰电源股东全部权益的模拟评估价值×模拟股权投资比例
= 86,539.00 × (32,237.625/33,200.00)
= 84,030.476803万元
因此，在评估基准日盎泰电源模拟持有正泰电源的长期股权投资评估价值为84,030.48万元。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为33,849.51万元，评估增值84,030.48万元，增值率为148.25%。
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | - | - | - | - |
| 二、非流动资产 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25 |
| 其中：长期股权投资 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25 |
| 资产总计 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25 |
| 三、流动负债 | - | - | - | - |
| 四、非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | - | - | - | - |
| 股东全部权益 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25 |
（七）引用其他机构出具的报告
根据本次经济行为的要求，天健会计事务所对评估基准日各项资产及负债
账面值进行了审计，并出具相应审计报告，本次评估在对企业账面值进行核实的基础上，直接引用了审计报告数据。
（八）重要其他事项说明
1、截至评估基准日，正泰电源存在以下未决法律诉讼事项：
2022年6月7日，正泰电源作为原告向松江区人民法院起诉星群电力集团有限公司（以下简称“星群电力”）要求支付拖欠货款及利息。根据正泰电源与星群电力于2020年8月18日签订的《付款承诺函》，星群电力应在2021年6月30日前向正泰电源付清到期货款，截至起诉之日，星群电力尚欠正泰电源逾期未付货款35,767,238.18元。正泰电源要求星群电力支付货款35,767,238.18元，以及预期付款利息1,285,931.57元，合计37,053,169.75元。截至评估报告日，法院尚未作出判决。对于该事项正泰电源已按账龄情况100%计提坏账，本次评估按照账龄情况对其预估相应的坏账损失。
2、截至评估基准日，正泰电源及子公司存在以下主要租赁事项：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3255号3#楼B座1层 | 807 | 2021.01.1-2023.12.31 | 技术研发及办公 |
| 2 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3255号3#楼B座3层 | 807 | 2021.01.1-2023.12.31 | 技术研发及办公 |
| 3 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3255号3#楼A座4层 | 865 | 2022.09.1-2025.8.31 | 办公 |
| 4 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3255号4#楼B座1-4层 | 3228 | 2022.01.1-2023.12.31 | 技术研发及办公 |
| 5 | 正泰电气股份有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3555号209厂房标准生产车间 | 4656 | 2021.9.1-2024.8.31 | 研发、实验、生产和仓储 |
| 6 | 正泰电气股份有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3555号216厂房标准生产车 | 4536 | 2021.3.1-2023.2.28 | 生产、研发 |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
间、215与216间堆场简易棚
| 间、215与216间堆场简易棚 | ||||||
| 7 | 正泰电气股份有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3555号215厂房标准生产车间、车间办公室 | 10161.6 | 2021.6.16-2024.6.15 | 研发、实验、生产和仓储 |
| 8 | 正泰电气股份有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3555号215厂房二楼办公区域 | 330 | 2022.7.1- 2025.6.30 | 办公 |
| 9 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 上海正泰电源系统有限公司 | 松江区思贤路3255号正泰科沁苑45套宿舍房 | 4219.17 | 2022.1.1- 2026.12.31 | 员工宿舍 |
| 10 | 浙江诺伊曼实业有限公司 | 浙江正泰电源系统有限公司 | 紫宇路379号诺伊曼厂房7、8、9号楼 | 14381.4 | 2018.1.22-2024.1.21 | 生产工业厂房和办公 |
| 11 | 世成电子（深圳）有限公司 | 深圳正泰电源系统有限公司 | 南太云创谷5栋201、202、209 | 625.89 | 2022.3.15-2025.3.14 | 研发、办公、生产 |
| 12 | 董直富 | 泰顺正泰电源系统有限公司 | 泰顺县新枫家园1幢1单元502室 | 114 | 2022.6.15- 2024.6.14 | 员工宿舍 |
| 13 | 董夫益 | 泰顺正泰电源系统有限公司 | 泰顺县新枫家园1幢2单元803室 | 114 | 2022.6.3- 2023.6.2 | 员工宿舍 |
| 14 | 胡云满 | 泰顺正泰电源系统有限公司 | 泰顺县新枫家园2幢1单元402室 | 114 | 2022.6.25- 2023.6.24 | 员工宿舍 |
| 15 | 浙江御茗村食品科技有限公司 | 泰顺正泰电源系统有限公司 | 泰顺县罗阳镇氡泉大道88号内3号楼1单元401室 | / | 2022.7.1- 2022.12.31 | 员工宿舍 |
| 16 | WHA INDUSTRIAL BUILDING COMPANY LIMITED | CPS ELECTRONICS (THAILAND) COMPANY LIMITED | 64/167 Moo.4 T.Pluakdaeng A.pluakdaeng Rayong 21140 Thailand | 4,016 | 2020.10-2023.10 | 厂房及办公楼 |
| 17 | SPM Resi dence Resor t&SPA | CPS ELECTRONICS (THAILAND) COMPANY LIMITED | 122/122 Moo 3，Bowin Subdistrict, Sriracha District, Chonburi 20230 | / | 2022.11.1- 2024.10.31 | 员工宿舍（19间） |
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋坐落位置 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 |
| 18 | Siri Bowin Co,.Ltd | CPS ELECTRONICS (THAILAND) COMPANY LIMITED | Siri Residence A705、B602、B402、B405、B411 | / | 2022.10.1- 2024.10.1 | 员工宿舍（5间） |
| 19 | BERNAL,CORPORATE PARK Ⅱ-E,LLC | CHINT POWER SYSTEM America CO. | 7060 Koll Center Parkway,Suite 318Pleasanton, California 94566 | 2,598平方英尺 | 2019.10.1- 2023.12.1 | 办公 |
| 20 | FLT Acquipot-Campus,LLC, FLT Acquiport-College,LLC,and FLT Acquiport-Palmilla,LLC,all Delaware limited liability | CHINT POWER SYSTEM America CO. | 1380-1420 Presidential Drive, Richardson,TX 75080 | 22,905平方英尺 | 2021.11.1- 2026.12.31 | 仓库 |
| 21 | RICHARDSON TECHNOLOGY PROPERTIES I,L.P.,a Texas limited partnership | CHINT POWER SYSTEM America CO. | 1110 East Collins Boulevard, Suites 104 and 106 | 12,009平方英尺 | 2018.6.1- 2024.12.31 | 仓库 |
| 22 | 深圳市寰洋科技有限公司 | 正泰（深圳）综合能源有限公司 | 深圳市南山区深圳湾科技生态园5D栋裙楼2层12-13号 | - | 2022/1/5- 2023/1/4 | 办公场地 |
| 23 | En Masse 360,LLC | CHINT POWER SYSTEM America CO. | 1 High Street Court Morristown, NJ 09760 | - | 2022/3/1- 2022/12/31 | 办公场地 |
注：2021年10月10日，正泰电源与泰顺县人民政府签署《正泰逆变器智能制造生产线项目投资协议书》，约定正泰电源出资在泰顺县投资建设与运营正泰逆变器智能制造生
产线项目，并约定由泰顺县人民政府为一期项目提供生产车间厂房补助，前3年房租由泰顺县人民政府承担。
本次资产基础法评估中，上述租入使用房产在使用权资产、一年到期的非流动负债和租赁负债科目评估时考虑；本次收益法评估中，上述租入使用房产涉及的租金已在未来年度收益预测中考虑。
3、截至评估基准日，账面未记录的资产系无形资产，包括13项软件著作权和80项专利，具体可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（3）专利及专有技术使用权”。其中，“一种集装箱式光伏系统”等 10项专利，存在与他人共同拥有的情况，根据相关法律，该情况下专利权的共有人中“任何一方均有实施专利权的权利，由此获得的利益归实施方所有”。正泰电源与前述10项专利的共有权人对涉及的专利权的使用未约定利益分配办法，故而专利与他人共有的情况不影响正泰电源未来的使用。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，盎泰电源及正泰电源不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、重大资产购买协议
2023年2月14日，通润装备（以下简称“甲方”）与正泰电器（以下简称“乙方一”）、上海绰峰（以下简称“乙方三”）、上海挚者（以下简称“乙方二”）共同签署《重大资产购买协议》。
协议主要条款如下：
“第二条 标的股权
2.1 标的股权
乙方一、乙方二、乙方三同意将其合计持有的标的公司100%股权以及该等股权所附带的全部股东权利和义务一并转让给甲方。甲方同意按照本协议约定的价格，以支付现金方式购买标的股权。
第三条 本次交易实施的先决条件
3.1 本次交易与上市公司控制权收购交易的实施互为前提，即上市公司控制权收购向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和本次交易向市场监督管理局办理标的股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：
(1) 上市公司控制权收购的经营者集中审查通过;
(2) 上市公司控制权收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认;
(3) 本次交易经甲方股东大会审议通过。
3.2 上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，标的股权的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。标的股权完成过户手续后五（5）个工作日内，上市公司控制权收购应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
3.3 因任何原因，标的股权的过户无法付诸实施的，则上市公司控制权收购不予实施，如上市公司控制权收购最终无法付诸实施的，则标的股权恢复至本次交易实施前状态。
3.4 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
第四条 交易对价
4.1 本次收购的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的标的股权于基准日的评估值（基于模拟合并审计报告）为定价依据，确认标的股权的转让价款共计人民币84,030.47 万元（以上作价已考虑正泰电源于基准日后增资3,360万元所导致的标的公司净资产增加因素），由甲方按照本
协议签署日乙方一、乙方二、乙方三所持标的公司股权比例，以现金方式分别向乙方一、乙方二、乙方三支付，其中应向乙方一支付股权转让款73,082.77万元，向乙方二支付股权转让款8,341.11万元，向乙方三支付股权转让款2,606.59万元。
4.2 支付安排
4.2.1 在本协议生效日后的五（5）个工作日内，甲方向乙方支付总对价的50%，其中应向乙方一支付股权转让款36,541.385万元，向乙方二支付股权转让款4,170.555万元，向乙方三支付股权转让款1,303.295万元。
4.2.2 在标的股权交割日后的六（6）个月内，甲方向乙方支付总对价的50%，其中应向乙方一支付股权转让款36,541.385万元，向乙方二支付股权转让款4,170.555万元，向乙方三支付股权转让款1,303.295万元。
4.3 如乙方按照本协议约定应向甲方履行期间损益补偿义务或业绩承诺补偿义务，甲方可直接在应支付的现金对价中扣除乙方应向甲方支付的补偿款。甲方应支付给乙方的对价不足以抵扣乙方应向甲方支付补偿款项的，乙方有义务在收到甲方通知后十(10)日内补足。
第五条 滚存未分配利润
5.1 标的公司截至基准日（基于模拟合并审计报告）的滚存未分配利润归甲方所有。
第六条 期间损益
6.1 各方同意并确认，自基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由乙方按照各自截至本协议签署日所持有的标的公司股权比例将亏损金额以现金方式补偿给甲方。为免疑义，正泰电源于基准日后增资3,360万元所导致的标的公司净资产增加部分归甲方享有。
6.2 标的股权交割日后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益。
6.3 如涉及乙方按照上述第6.1条应向甲方支付补偿款，乙方应在前述审计报告出具后30个工作日内以现金方式向甲方支付。第七条 盈利承诺和补偿
7.1 乙方同意就本次交易后标的公司的盈利情况作出承诺，即承诺2023年度、2024年度、2025年度标的公司实现的净利润分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。
本条所述净利润系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
7.2 各方同意由甲方在承诺期内各会计年度结束后的4个月内聘请符合《证券法》规定的审计机构出具目标公司的《专项审计报告》。
7.3 如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在标的公司当年度《专项审计报告》出具后向甲方以现金方式支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易总对价－累积已补偿现金金额
根据上述公式计算应补偿金额时，如果当年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
7.4 在承诺期届满后六个月内，甲方聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司期末减值额>已补偿现金金额，则乙方应对甲方另行进行现金补偿。因标的公司减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因净利润未达承诺利润已补偿现金金额。
7.5 乙方一、乙方二、乙方三应按照各自截至本协议签署日所持目标公司股权比例承担本协议项下的补偿责任。
7.6 在任何情况下，乙方应向甲方支付补偿款总计不超过标的股权的交易总对价，乙方一、乙方二、乙方三中任何一方按其所持标的公司股权比例应支付的补偿款总额不超过其就标的股权转让已取得的交易对价。
7.7 在专项审计报告和/或减值测试报告正式出具后10个工作日内，甲方应召开董事会会议确定乙方应补偿的现金数额，并在董事会决议出具后5个工作日内以书面方式通知乙方支付补偿金额。乙方收到甲方书面通知后10个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至甲方指定银行账户，乙方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照应付未付补偿金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。
第八条 过渡期相关安排
8.1 自本协议签订之日起，除本协议项下交易外，乙方及标的公司（包括正泰电源）的任何董事、高级管理人员均不得直接或间接地寻求任何其他关于标的股权或标的公司所持正泰电源股权的收购、兼并、融资的计划，或就此与甲方之外的第三方进行商洽、谈判、提供资料或达成任何意向、协议或承诺。
8.2 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：
（1） 以正常方式经营运作标的公司（包括正泰电源），保持其处于良好的经营运行状态，保持现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证标的公司（包括正泰电源）在过渡期内资产状况的完整性，使得标的公司（包括正泰电源）的经营不受到重大不利影响；
（2） 标的公司（包括正泰电源）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3） 及时将有关对标的公司（包括正泰电源）造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
8.3 过渡期内，除经甲方书面同意或双方另有约定，乙方及标的公司（包括正泰电源）不得实施如下重大事项:
（1）标的公司（包括正泰电源）不得进行增减资，其股权不得进行转让；
（2） 不得在其所持标的公司（包括正泰电源）股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；
（3） 不得提议及投票同意修改标的公司（包括正泰电源）公司章程；
（4） 不得提议及投票同意标的公司（包括正泰电源）进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；
（5） 不得提议及投票同意分配标的公司（包括正泰电源）利润或对标的公司（包括正泰电源）进行其他形式的权益分配；
（6） 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第九条 本次收购的后续安排
9.1 标的股权交割日后，甲方应保持标的公司经营管理层的稳定。标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
第十条 陈述、保证与承诺
10.1 甲方陈述和保证
甲方在此向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日且直至标的股权交割日均是真实、准确和完整的：
(1) 其是具有完全民事权利能力与民事行为能力的企业，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易。除尚需完成的股东大会审议批准外，其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得其公司内部有权决策机构充分必要的授权。
(2)甲方及其关联方、高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。
(3) 甲方就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、备案或同意。
(4) 甲方签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注册地和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii) 抵触或导致违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在甲方的股份或资产上设置任何负担。
(5) 甲方及其控股股东、实际控制人在最近三年内均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(6) 甲方是一家依法存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织结构和管理机制，业务经营稳健，产业发展趋势良好，其公告的财务报告中所披露的信息如实反映了该公司的财务和业务经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(7)甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源均合法合规。
10.2 乙方陈述和保证
乙方一、乙方二、乙方三在此分别且独立地向甲方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日至标的股权交割日均真实、准确、完整：
(1) 其是合法设立且有效存续的企业，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得其企业内部有权决策机构充分必要的授权。
(2) 其自身及其关联方、标的公司及其关联方均不会就本次交易所产生而由
其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。
(3) 其就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置审批、登记、备案或同意。
(4) 其签署、交付及履行本次交易文件将不会：(i)违反任何适用的其注册地和经营地的法律法规；(ii)违反其自身的章程性制度文件；(iii) 抵触或导致违反其为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在标的公司的股份或资产上设置任何负担。
(5) 乙方对其持有的标的公司股权以及标的公司对其所持有的正泰电源的股权享有完整的、不受限制的所有权，该等股权上不存在任何质押、查封、保全、第三方收益权或任何其他权利负担，亦不存在任何关于该等股权的诉讼、仲裁或纠纷；乙方转让其持有的标的公司股权不受任何限制。
(6) 作为本协议项下转让方的乙方一、乙方二、乙方三，就其将各自所持标的公司的股权转让给甲方的安排，确认同意该等安排并同意相互放弃股东优先购买权。
10.3 标的公司相关陈述和保证
乙方在此共同且连带地就标的公司的情况（本第10.3条中所述标的公司包括标的公司自身及其合并报表范围内的子公司）进一步陈述和保证如下：
(1) 标的公司始终并将继续根据适用于公司业务的当地法律法规和政府指令在其核准的经营范围内经营业务，并且标的公司未违反任何该等法律法规或政府指令。
(2)标的公司合法拥有和（或）使用其经营需要的全部固定资产和无形资产，不存在任何应当向甲方披露而未披露的权利限制或第三方权利，不存在任何应
当向甲方披露而未披露的未决的或就公司所知可能发生的涉及对任何不动产的征用、强制转移、冻结或类似程序。
(3) 标的公司业务有关的现行有效的重大协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在任何应当向甲方披露而未披露的重大违约的情形。
(4) 除标的公司审计和（或）财务报告中已披露的关联交易之外，标的公司与乙方、公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员及其关联方之间不存在任何应当向甲方披露而未披露的关联交易。
(5) 标的公司所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据适用法律规定而制订且能够真实、完整、准确地反映标的公司在有关账目日期的财务及经营状况，标的公司之财务记录和资料符合适用法律的要求以及符合相关会计准则。
(6) 标的公司的债务及对外担保情况均已在标的公司的审计和（或）财务报告中详细披露；标的公司财务状况良好，现金流满足公司正常运营需求，不存在预计无法偿还即将到期的债务或无法支付即将到期的应付账款的财务风险。
(7) 标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的知识产权的合法所有权或使用权，标的公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权都已取得必要的授权或许可，标的公司未侵权或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用任何标的公司知识产权（但正常业务经营过程中必须给予第三方的许可除外，如有）。
(8) 标的公司没有任何应当向甲方披露而未披露的税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。
(9) 标的公司不存在任何应当向甲方披露而未披露的尚未执行完毕或尚在审理过程中的诉讼、仲裁或者争议调解案件。
(10) 标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在任何应当向甲方披露而未披露的被行政机关处以行政处罚，或被司法机关立案侦查或被处以刑事
处罚，被中国证监会立案调查或处以行政处罚的情形。
(11) 与最近一期审计报告相比，标的公司未发生具有重大不利影响的变化，亦未承担重大损失或责任。
(12) 乙方一公开披露信息中与标的公司相关的数据、信息应被视为已向甲方披露的信息。
……
第十四条 违约责任
14.1 在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付转让价款的，则乙方有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付违约金。
14.2 在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股权的，甲方有权要求乙方就其已收到的股权转让价款按照每日0.1%标准支付违约金。
14.3 除本协议已另有特殊约定的外，若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日0.1%标准向守约方支付违约金。
第十五条 协议生效与终止
15.1 本协议自各方签署之日起成立，自乙方一董事会以及甲方股东大会审议通过之日起生效。
15.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
15.3 若自框架协议签署日（即2022年11月22日）起十二个月内，本协议第3.1条约定的先决条件尚未全部完成，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向
乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。
15.4 若在标的股权完成过户手续后五（5）个工作日内，上市公司控制权收购未能完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续，则乙方有权决定撤销本次交易，甲方有义务配合乙方办理标的股权过户手续，将标的股权恢复至交易实施前状态。”
二、补充披露是否约定相关违约责任安排，上市公司及相关方是否需就标的股权恢复原状承担相关赔偿或补偿责任
（一）交易的先决条件及交割安排
根据《重大资产购买协议》，本次交易的先决条件及交割安排如下：
1、本次交易实施的先决条件
本次交易与上市公司控制权收购交易的实施互为前提，即上市公司控制权收购向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和本次交易向市场监督管理局办理标的股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：
（1）上市公司控制权收购的经营者集中审查通过；
（2）上市公司控制权收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易的交割安排
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，标的股权的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。标的股权完成过户手续后五（5）个工作日内，上市公司控制权收购应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
因任何原因，标的股权的过户无法付诸实施的，则上市公司控制权收购不予实施，如上市公司控制权收购最终无法付诸实施的，则标的股权恢复至本次交易实施前状态。
（二）公司及相关方无需就标的股权恢复原状承担相关赔偿或补偿责任根据《重大资产购买协议》，在本次交易实施的先决条件满足的前提下，本次交易及控制权转让的过户应不存在实质的法律障碍。在标的股权过户后，除非控制权转让的交易方反悔，导致控制权收购无法实施，则标的股权恢复原状的风险极低。如发生控制权转让的交易方反悔之情形，违约方应根据其签署的《股份转让协议》承担相关的违约责任。因该等情形下不涉及通润装备的违约，在《重大资产购买协议》项下，通润装备仅需配合办理股权恢复原状的相关手续，而无需承担任何赔偿或补偿责任。
第七节 独立财务顾问意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易的标的公司成立于2022年12月，除对外投资正泰电源外，未开
展实质业务。
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），正泰电源所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），正泰电源所处行业为“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”下属的“C3825光伏设备及元器件制造”。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，正泰电源所从事的光伏发电业务为鼓励类产业、为我国战略性新兴产业。
因此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大行政处罚。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易与上市公司控制权转让的实施互为前提。上市公司控制权转让所涉经营者集中已经国家市场监督管理总局批准不实施进一步审查。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规规定的情形，本次交易与上市公司控制权转让的实施互为前提，上市公司控制权转让所涉经营者集中已经国家市场监督管理总局批准不实施进一步审查，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组涉及的资产是盎泰电源100%股权，资产权属清晰。交易对方对拟出售的标的公司股权拥有合法的完整权利，亦不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止资产过户或者转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为股权转让，不涉及债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司及其子公司具有较好的发展前景，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。业务方面，标的公司具备独立的采购部门、采购人员和系统，也制定了相应的采购制度及供应商管理制度等，原股东或其控制的其他主体不会对标的公司的采购进行干预。标的公司具备独立的生产场地、生产车间、生产设备。日常生产运营中，标的公司可以独立负责具体产品的生产过程和内部管理等；且生产相关人员的招聘、工资、社保、考勤等均由标的公司独立管理。标的公司所持有的专利权属清晰，具体可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产及业务资质”之“（3）专利及专有技术使用权”。
资产方面，标的公司的房屋、生产设备等资产均为自有或租赁资产，截至本报告书签署日，标的公司资产权属清晰，不存在争议。具体可参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产情况”。
财务方面，标的公司具备独立的财务部门及财务核算体系，独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与其原股东或原股东控制的其他主体共用银行账户的情形。标的公司在财务方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。
人员方面，截至本报告书签署日，标的公司具备独立的人员管理体系，用人方面合法合规；原股东及原股东控制的其他主体与标的公司在劳动、人事及工资管理方面独立；亦不干预标的公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。标的公司在人员方面不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。
机构方面，标的公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。标的公司在机构方面与原股东分开，不存在机构混同的情形，不存在对原股东的重大依赖，具有独立性。针对独立性事项，正泰电器出具了《关于保持标的公司独立性的承诺函》，具体内容可参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次交易而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易及控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生。
2022年11月22日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让29.99%的股份。该控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。
因此本次交易及上述控制权转让的一揽子方案实施完毕后，上市公司的控股股东将变更为正泰电器，实际控制人将变更为南存辉先生，上市公司控制权将发生变更。
根据相应财务数据及占比测算，且在控制权变更前后上市公司主营业务未发生根本性变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。综上，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
上市公司董事会就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
“1、本次重大资产重组的交易标的为盎泰电源100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组的实施尚需取得有关主管部门批准并履行公司内部审议程序，《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中已披露了向相关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至目前，交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，实际控制标的公司。
3、本次重大资产重组后公司将继续保持资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易后，上市公司将新增光伏逆变器及储能业务，有利于增强上市公司抗风险能力。本次交易与上市公司控制权转让的实施互为前提，就本次交易及上市公司控制权转让完成后，上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低
压成套开关设备、断路器等相关业务）与公司新控股股东正泰电器的主营业务存在同业竞争的问题，在上市公司控制权交接日后的三个月内，上市公司拟将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方，就避免同业竞争问题，常熟市千斤顶厂、顾雄斌及正泰电器、南存辉均已出具相关长期承诺及专项承诺，董事会认为各方依据该等承诺函妥善履行承诺义务能有效解决上市公司同业竞争问题。本次重大资产重组完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性和严格规范关联交易。综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。”
三、本次交易定价依据及公允性的核查
（一）本次交易标的资产定价依据
标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次交易中，上市公司通过收购盎泰电源进而取得正泰电源的控制权。本次评估基准日为2022年10月31日。本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源的100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：
1、盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；
2、盎泰电源通过股权转让及增资取得正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权。
同时，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论，并出具《正泰电源评估报告》。
根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》，
截至评估基准日，标的资产的估值结果如下：
单位：万元
| 评估标的 | 评估方法 | 股东全部权益账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 盎泰电源100%股权 | 资产基础法 | 33,849.51 | 84,030.48 | 50,180.97 | 148.25% |
| 正泰电源100%股权 | 资产基础法 | 29,823.63 | 60,863.76 | 31,040.12 | 104.08% |
| 收益法 | 29,823.63 | 83,179.00 | 53,355.37 | 178.90% |
注：股东全部权益账面值为正泰电源单体口径净资产账面价值。
本次交易选用收益法评估结果作为正泰电源的最终评估结果，针对盎泰电源采取资产基础法进行估值。根据前述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产盎泰电源100%股权最终确定交易价格为84,030.47万元。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
本次评估中，采用资产基础法和收益法对正泰电源的100%股东权益进行评估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。考虑到正泰电源业务模式逐步成熟，未来发展规划明确，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，采用收益法可以更为合理反映企业股东权益的市场价值。
本次评估中，盎泰电源为持股平台企业，无实际经营业务，基准日的模拟资产仅为长期股权投资，其收益来源于控股子公司正泰电源，由于本次评估正泰电源已采用收益法确定公司股东权益价值，故不再单独采用收益法对盎泰电源股东全部权益价值进行评估。盎泰电源各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
本次评估中评估机构对预测收入、毛利率和净利润等相关参数的估计主要根据正泰电源报告期经营情况和未来预测情况，以及正泰电源所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况。
1、经营情况和未来预测
标的公司报告期经营情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”和重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力分析”。
正泰电源未来预测相关情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（五）正泰电源收益法的评估情况及分析”。
正泰电源未来财务数据预测是以正泰电源历史经营数据为基础，综合未来发展趋势，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、正泰电源的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易正泰电源未来财务预测合理。
2、行业地位
标的公司所处行业地位参见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”。
正泰电源依托自身全球化业务布局、领先行业的产品技术、丰富的产品类型、稳定的产品质量，在行业内享有一定的知名度。正泰电源在中国、美国等全球主要光伏逆变器市场受到认可。经过分析确认，本次交易正泰电源未来财务预测合理。
3、行业发展趋势
标的公司所处行业的发展趋势参见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（一）交易标的所处行业特点”之“3、行业发展概况”。
为应对气候变化、能源枯竭等全球性问题，全球各国提出了碳中和目标，可再生能源的利用受到全球各国的重视。在此背景下，光伏行业具有广阔的发展前景。光伏逆变器及储能产品作为光伏发电最重要的器件之一，受下游行业发展的影响，同样具备广阔的发展前景。经过分析确认，本次交易正泰电源未来财务预测合理。
4、行业竞争
标的公司所处行业的竞争情况参见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（一）交易标的所处行业特点”之“4、行业竞争格局和市场化程度”。
通过对正泰电源所处行业的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及标的公司报告期经营情况、未来预测等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）本次交易的定价公允性分析
1、市盈率及市净率
根据盎泰电源2021年度归属于母公司所有者净利润以及2022年10月31日归属于母公司所有者权益情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市盈率、市净率分别如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 评估价值 | 2022年10月31日归母净资产 | 2021年度归母净利润 | 2021年度扣非归母净利润 | 市净率（倍） | 市盈率1（倍） | 市盈率2（倍） |
| 盎泰电源 | 84,030.48 | 40,938.22 | 4,335.09 | 3,091.60 | 2.05 | 19.38 | 7.47 |
注：
市净率=100%股权估值/2022年10月31日合并口径归属于母公司所有者的净资产
市盈率1=100%股权估值/2021年度合并口径归母净利润
市盈率2=100%股权估值/三年平均业绩承诺
2、与市场可比交易的对比分析
标的公司作为电气机械和器材制造业企业，主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，与市场可比交易的估值对比分析如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 市净率（倍） | 市盈率1（倍） | 市盈率2（倍） |
| 新筑股份 | 晟天新能源51.60%股权 | 2021/12/31 | 1.06 | 19.37 | 15.55 |
| 德新科技 | 致宏精密100%股权 | 2020/3/31 | 5.50 | 14.77 | 10.39 |
| 上市公司 | 交易标的 | 评估基准日 | 市净率（倍） | 市盈率1（倍） | 市盈率2（倍） |
| 飞乐音响 | 仪电智能电子100%股权 | 2019/11/30 | 1.56 | 11.94 | - |
| 福能东方 | 超业精密88%股权 | 2019/7/31 | 2.63 | 18.50 | 11.10 |
| 三峡水利 | 联合能源88.41%股权 | 2018/12/31 | 1.08 | 26.82 | 14.07 |
| 加权平均数 | 1.23 | 22.13 | 11.17 | ||
| 中位数 | 1.56 | 18.50 | 12.54 | ||
| 盎泰电源 | 2022/10/31 | 2.05 | 19.38 | 7.47 | |
注：
市净率=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据市盈率2=100%股权估值/三年平均业绩承诺
根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市盈率为19.38倍，以三年平均业绩承诺计算的市盈率为7.47倍，与市场可比交易不存在较大差异；市净率为
2.05倍，略高于市场可比交易平均值和中位数，主要因为标的公司在净资产规模较低的同时具备较强的盈利能力，整体市净率仍处于合理水平。
3、与同行业可比上市公司的对比分析
标的公司作为电气机械和器材制造业企业，主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，与同行业可比上市公司的估值对比分析如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 市净率（倍） | 市盈率1（倍） | 市盈率2（倍） |
| 002335.SZ | 科华数据 | 5.23 | 44.98 | 61.12 |
| 002518.SZ | 科士达 | 8.66 | 78.03 | 90.97 |
| 002580.SZ | 圣阳股份 | 2.67 | 143.57 | 1783.08 |
| 300274.SZ | 阳光电源 | 11.38 | 122.85 | 145.69 |
| 300763.SZ | 锦浪科技 | 18.12 | 148.70 | 179.74 |
| 300827.SZ | 上能电气 | 15.60 | 258.05 | 314.84 |
| 688390.SH | 固德威 | 22.15 | 147.65 | 168.64 |
| 中位数 | 11.38 | 143.57 | 179.74 | |
| 平均值 | 11.97 | 115.74 | 140.73 | |
| 证券代码 | 证券名称 | 市净率（倍） | 市盈率1（倍） | 市盈率2（倍） |
| 盎泰电源 | 2.05 | 19.38 | 27.18 | |
注：
市净率=2022年10月31日市值/2022年9月30日归母净资产市盈率1=2022年10月31日市值/2021年度归母净利润市盈率2=2022年10月31日市值/2021年度扣非归母净利润根据上表，本次交易标的公司的评估值对应市净率为2.05倍、市盈率19.38倍，低于同行业平均水平，主要因上市公司具有流动性优势，市净率和市盈率较高；且标的公司与同行业上市公司的产品结构存在差异。综上所述，正泰电源以收益法作为最终评估结果，盎泰电源以资产基础法作为最终评估结果，交易定价具备公允性、合理性。
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析本次交易涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的评估机构坤元评估进行评估，并出具了《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了本次重大资产重组的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性判断如下：
“1、公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、“评估机构”）担任本次交易的评估机构，经审查，坤元评估从事本次评估工作符合《证券法》的规定；与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；坤元评估为本次交易出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，本次交易评估机构具有独立性。
2、坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、坤元评估在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易标的资产即盎泰电源100%股权的最终定价是以坤元评估出具的资产评估报告中的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事基于实事求是，独立判断的立场，本着全体股东和公司负责的原则，对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性出具如下独立意见：
“1、公司聘请了坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、“评估机构”）担任本次交易的评估机构，经审查，坤元评估具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系；坤元评估为本次交易出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，本次交易评估机构具有独立性。
2、坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、坤元评估在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易标的资产即盎泰电源100%股权的最终定价是以坤元评估出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
四、本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查
根据天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
（一）本次交易前后资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 流动资产合计 | 151,385.58 | 297,594.76 |
| 非流动资产合计 | 58,605.77 | 105,112.68 |
| 资产总计 | 209,991.35 | 402,707.44 |
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 流动资产合计 | 152,695.80 | 253,477.01 |
| 非流动资产合计 | 53,148.67 | 99,762.60 |
| 资产总计 | 205,844.47 | 353,239.61 |
本次交易完成后，2022年10月31日，上市公司的备考总资产规模将由交易前的209,991.35万元增至402,707.44万元，总资产规模增加192,716.09万元，增幅91.77%；其中流动资产和非流动资产分别增加146,209.18万元和46,506.91万元，增幅分别为96.58%、79.36%。上市公司资产规模的增加主要来自于货币资金、应收账款、存货的增加。本次交易完成后，上市公司的总资产规模将得到提高。
（二）本次交易前后负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 流动负债合计 | 37,094.17 | 217,704.86 |
| 非流动负债合计 | 525.40 | 10,933.48 |
| 负债总计 | 37,619.57 | 228,638.34 |
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 流动负债合计 | 40,229.36 | 192,257.22 |
| 非流动负债合计 | 533.56 | 10,219.74 |
| 负债总计 | 40,762.92 | 202,476.97 |
本次交易完成后，2022年10月31日，上市公司的备考总负债规模将由交易前的37,619.57万元增至228,638.34万元，总负债规模增加191,018.77万元；其中流动负债和非流动负债分别增加180,610.69 万元和10,408.08 万元。上市公司负债规模的增加主要来自于应付账款、其他应付款的增加。
（三）本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2022年10月31日 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 流动比率（倍） | 4.08 | 1.37 |
| 速动比率（倍） | 3.19 | 0.83 |
| 资产负债率 | 17.91% | 56.78% |
| 项目 | 2021年12月31日 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 流动比率（倍） | 3.80 | 1.32 |
| 速动比率（倍） | 2.74 | 0.83 |
| 资产负债率 | 19.80% | 57.32% |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额
本次交易完成后，2022年10月31日上市公司的资产负债率为56.78%、流动比率为1.37、速动比率为0.83，流动比率及速动比率有所下降，资产负债率
有所上升。从整体来看，本次交易后，上市公司偿债风险仍相对较低。上市公司备考财务报表流动比率和速动比率有所下降、资产负债率有所上升的主要原因系：首先，上市公司交易完成后备考合并财务报表编制的假设基础，系收购事项已在2021年1月1日完成，即本次交易完成后的架构在2021年1月1日已经存在，将重组方案确定的支付对价作为备考合并财务报表2021年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款；其次，受上市公司与标的公司行业特征及自身经营发展规划等因素影响，上市公司资产负债率相对较低，流动比率及速动比率相对较高，本次交易后，上市公司偿债指标有所变动，但偿债风险仍然可控；此外，本次交易完成后，上市公司净资产收益率及基本每股收益将得到提高，有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力。 综上，上市公司本次交易后偿债指标变动具有合理性，交易后上市公司偿债风险仍然可控。
（四）本次交易前后盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月/2022年10月31日 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 营业收入 | 141,504.66 | 233,605.92 |
| 营业利润 | 20,607.16 | 25,725.41 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.37 | 0.50 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 交易前（实际数） | 交易后（备考数） | |
| 营业收入 | 192,111.24 | 282,025.51 |
| 营业利润 | 23,599.36 | 27,038.08 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.40 | 0.49 |
注：
1、营业利润率＝营业利润／营业收入
2、销售净利率＝归属于母公司所有者的净利润／营业收入
3、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期末发行在外普通股的数量
本次交易完成后，2022年1-10月上市公司的备考营业收入从141,504.66万元增加到233,605.92万元，增加92,101.26万元，增幅为65.09%；营业利润从
20,607.16万元增加到25,725.41万元，增加5,118.25万元，增幅为24.84%。本次交易使上市公司营收规模、利润规模有所上升，基本每股收益也呈上升趋势，整体竞争力和风险抵御能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的竞争力。综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
五、交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入盎泰电源，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，以实现全体股东的利益最大化。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
（1）主营业务构成
本次交易前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务。近年来，上市公司金属工具箱柜业务的市场空间总体保持稳定，且上市公司已占据较高市场份额；为实现上市公司的进一步发展，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求业务的第二增长极。近年来，上市公司已逐步在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模仍较小，行业竞争力有限。
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。
本次交易完成后，上市公司将新增光伏新能源业务，形成多主业并举的业
务格局。上市公司将大力推进现有业务与正泰电源光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务进一步发展。
（2）未来经营发展战略
本次交易完成后，正泰电源将成为上市公司重要的新能源业务资产。上市公司将积极利用自身在海外业务、钣金加工制造能力方面的优势，在组织架构、公司治理方面的丰富经验，进一步提高正泰电源的生产效率与资源使用效率，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用。
（3）业务管理模式
基于目前发展计划，标的公司原有业务团队、业务模式和盈利模式将基本保持稳定，上市公司将在财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司将在合法合规的前提下向标的公司提供资源支持，优化其激励机制和管理机制。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。本次交易完成后，上市公司将新增光伏新能源业务，形成多主业并举的业务格局。上市公司将大力推进现有业务与正泰电源光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，推动业务进一步发展。
（2）上市公司未来经营的劣势
上市公司收购标的公司后，将对其管理职责及人员职能等进行一定程度的整合，上市公司需进一步优化人员、机构及内部组织架构以适应新的变化。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，则可能面临一定的经营管理风险。
行业政策、竞争格局的变化及其他不可抗力等因素的综合影响，正泰电源业绩或将存在一定波动，可能对上市公司经营业绩产生影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司对标的资产的整合计划
本次交易完成后，上市公司经营发展战略调整为双主业经营。上市公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行逐步整合，制定统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。主要措施如下：
（1）业务整合
在业务整合方面，上市公司在继续做大做强原主业基础上，将大力推进现有业务与光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补。上市公司新增光伏逆变器与储能相关业务后，将实现多业并举的业务格局，有助于提升上市公司盈利能力与抗风险能力，更好地实现上市公司的长远发展，进一步保障中小股东利益。
（2）资产整合
在资产整合方面，正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的实力和行业影响力，本次交易完成后，正泰电源将成为上市公司重要的新能源业务资产。上市公司计划将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同时，统筹协调资源，合理安排上市公司原有产业与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
（3）财务整合
在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控
要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。
（4）人员整合
在人员整合方面，上市公司计划按照人员与资产、业务相匹配的原则，本着保证标的公司业务稳定性及市场地位的目的，不改变标的公司在职员工劳动关系。同时，公司计划利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，充实标的公司的人才库，进一步增强其经营团队综合实力和人才凝聚力。
（5）机构整合
上市公司将不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，建立有效的子公司内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。
综上，上市公司计划在业务、资产、财务、人员和机构等方面制定本次交易后对标的公司的整合措施。
2、上市公司对标的资产的管控计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。由于上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度等方面存在一定的差异，上市公司为本次交易后对标的公司的整合计划制定了相应的管理控制措施，具体如下：
（1）监督管理机制
在监督管理机制方面，上市公司计划对标的公司日常生产经营及财务状况进行监督，制定相关制度，明确管理责任。本次交易完成后，上市公司将指导标的公司法人治理的规范化建设，建立企业风险识别预警及评估机制，强化经营风险及合规风险报告机制，并对监督过程中发现的问题及时向上市公司相关
部门汇报。
（2）汇报机制
在汇报机制方面，上市公司计划修订内部统计管理制度并将标的公司纳入定期汇报管理体系。标的公司管理层定期向上市公司汇报工作，对于公司章程中约定的重大事项，标的公司应建立严格的审查和决策程序并获得上市公司同意。
（3）激励机制
在激励机制方面，上市公司计划建立长效的激励制度。主要包括薪酬奖励机制、晋升机制等，激励机制的建立将提高员工积极性，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
综上，上市公司计划在监督管理机制、汇报机制、激励机制等方面制定本次交易后对标的公司的管控措施。结合前述整合计划，上市公司未来可以有效控制标的公司。
（三）本次交易对上市公司财务及非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标影响的分析
本次交易对上市公司财务指标影响的分析，参见本报告之“第七节 独立财务顾问意见”之“四、本次交易完成后对上市公司盈利能力和财务状况影响的核查”之“（三）本次交易前后偿债能力分析”及“（四）本次交易前后盈利能力分析”之相关内容。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着上市公司业务的发展，预计上市公司将在业务整合和发展等方面存在一定的资本性支出。鉴于上市公司资信水平良好，与各类金融机构长期保持良好的合作关系，融资能力较强。本次交易完成后，上市公司将根据业务发展的实际需要，按程序制定投资和融资计划，通过自有货币资金、资本市场等多种渠道筹集所需资金，满足未来资本性支出的要求。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易不涉及变更标的公司员工的劳动关系，亦不涉及标的公司职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易系上市公司以现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变动。本次交易与控制权转让互为前提条件。本次交易完成后且上市公司控股股东、实际控制人变更后，上市公司将按照《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》的安排进行董事会及监事会改选等事项。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易总体有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司未来发展前景。
六、本次交易是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后，不能及时获得对价风险的核查2023年2月14日，通润装备与正泰电器、上海绰峰、上海挚者共同签署《重大资产购买协议》。通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权，本次交易标的资产合计作价84,030.47万元。本次交易完成后，盎泰电源将成为上市公司的全资子公司。
协议具体内容，详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易与控制权转让互为前提条件，控制权转让完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有上市公司29.99%股权，正泰电器成为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方正泰电器为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在本次交易方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、实施并购重组，实现战略转型升级，寻求业务第二增长极
本次交易前，上市公司主要从事金属箱柜业务、机电钣金业务、输配电控制设备业务。近年来，上市公司金属工具箱柜业务的市场空间总体保持稳定，且上市公司已占据较高市场份额；为实现进一步发展和转型升级，上市公司积极筹备在新能源行业的业务布局，寻求第二增长极。近年来，上市公司已逐步
在新能源领域进行了一定的产品研发和储备，但总体业务规模仍较小，行业竞争力有限。正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成研发、生产、销售及服务，专注于光伏发电转换、电化学储能存储、变换与智能化管理，为家庭、工商业及地面电站等提供全场景的光伏与储能系统解决方案。本次交易完成后，上市公司将新增光伏新能源业务，实现战略转型升级，挖掘市场发展新机遇，实现上市公司业务第二增长极。
2、注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力正泰电源立足于光伏行业，具有良好的发展前景及较强的盈利能力，在新能源领域具有较强的实力和行业影响力，本次交易完成后，正泰电源将成为上市公司重要的新能源业务资产。
上市公司将积极利用自身在海外业务、钣金加工制造能力方面的优势，在组织架构、公司治理方面的丰富经验，进一步提高正泰电源的生产效率与资源使用效率，提升光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用。本次交易后，上市公司在继续做大做强原主业基础上，将大力推进现有业务与光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补。上市公司新增光伏逆变器与储能相关业务后，将实现多业并举的业务格局，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，增厚上市公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
在本次交易方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
（四）关于规范关联交易的措施
为规范将来可能产生的关联交易，浙江正泰电器股份有限公司出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，内容如下：
“本单位现就本次收购完成后，作为上市公司控股股东，就规范与上市公司关联交易事项作出承诺如下：
1、本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。
2、本单位及本单位控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的其他企业进行违规担保。
3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位或本单位控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、本单位保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
6、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；第四，有违法所得的，按相关法律法规处理；第五，其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。”
浙江正泰电器股份有限公司的实际控制人南存辉出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，内容如下：
“本人现就本次收购完成后，作为上市公司实际控制人，就规范与上市公司关联交易事项作出承诺如下：
1、本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。
2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。
3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、本人保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
6、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次
交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查
国泰君安根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关要求，对标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用问题进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产购买协议》，交易双方就标的资产的盈利情况作出承诺，具体参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]年22号）的要求，国泰君安作为本次重组的独立财务顾问，对国泰君安及上市公司是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
经核查，上市公司就本次重组聘请了国泰君安、国浩律师、天健会计师及坤元评估。以上机构均为本次重组依法需聘请的证券服务机构。除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司制定并遵循了公司内幕信息知情人登记管理制度的规定。
2010年4月9日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
2011年11月25日，上市公司召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
2021年4月26日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<关联交易制度>等四项制度的议案》，同意修订包括《内幕信息知情人登记管理制度》在内的四项制度。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司与本次重组的相关方在筹划本次重组期间，采取了必要且充分的保密措施，严格控制了参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕
信息知情人名单向深交所进行了上报。
上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次重组的进程备忘录，记载本次重组的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并及时向深交所进行了登记备案。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的要求，本次重组买卖股票情况核查期间为自上市公司本次申请股票停止交易之日前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年5月16日至2023年2月14日（以下称“自查期间”）。
（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（五）本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据前述核查对象出具的自查报告、说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在上述自查期间，除以下人员存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票情况
（1）上市公司董事会秘书蔡岚买卖上市公司股票情况
| 交易时间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） |
| 2022-11-16 | - | 86,900 | 260,700 |
蔡岚已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖通润装备A股股票的情况，本人直系亲属没有买卖通润装备A股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖通润装备A股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖通润装备A股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，蔡岚在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
（2）上市公司证券事务代表徐庆荣买卖上市公司股票情况
| 交易时间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 结余股数（股） |
| 2022-07-27 | - | 2,600 | - |
徐庆荣已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本人有买卖通润装备A股股票的情况，本人直系亲属没有买卖通润装备A股股票的情况；本人及本人直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖通润装备A股股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
“本人未参加相关内幕信息所涉事项的筹划、制订、论证、决策，上市公司相关公告披露前，本人不知悉相关内幕信息。本人未利用该内幕信息买卖通润装备A股股票。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。”
综上，徐庆荣在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
2、相关机构买卖上市公司股票情况
国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
| 名称 | 与本次交易的关联关系 | 账户类型 | 累计买入股数（股） | 累计卖出股数（股） | 截至期末持有股数（股） |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 本次交易的独立财务顾问 | 自营账户 | 5,174,689 | 5,108,468 | 66,221 |
| 资管计划 | 237,600 | 237,600 | - |
根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告：“本公司通过自营账户买卖通润装备股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作；本公司资管计划买卖通润装备股票也是独立的、基于其投资策略执行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定并遵循了内幕信息知情人登记管理制度的规定，并在本次重组中按照《江苏通润装备科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖通润装备股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就通润装备本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据证监会和深交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具独立财务顾问报告。
（二）国泰君安内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于通润装备（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与通润装备、通润装备聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家
相关法律、法规的要求；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的相关董事会决议、股东大会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签署的相关协议；
4、国泰君安出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
6、天健会计师出具的关于本次交易的标的公司审计报告；
7、天健会计师出具的审阅报告；
8、坤元评估出具的评估报告；
9、本次交易相关的承诺函和声明函；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
1、江苏通润装备科技股份有限公司
查阅地址：江苏省常熟市海虞镇通港路536号联系人：蔡岚联系电话：0512-52343523
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号联系人：吴博、王亚沁联系电话：021-38676666
（本页无正文，为《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 董事长/法定代表人： | |||||
| 贺青 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 部门负责人： | |||||
| 郁伟君 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 吴博 | 王亚沁 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 李博文 | 陆雯倩 | 林菲 |
国泰君安证券股份有限公司2023 年 3 月 9 日